ACTION S.A.

AGM Information • May 20, 2022

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna wyznaczonego na dzień 22.06.2022 r.:

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ..................................

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu ….05.2022 r. oraz w raporcie bieżącym nr …/2022 z dnia …………. 2022 r.

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

Działając zgodnie z art. 395 §1 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021

Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021

Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021

Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za 2021 rok

Działając zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Na podstawie analizy Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok, przyjętego przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 9 z dnia 30.03.2022 r. oraz uwzględniając ocenę tego Sprawozdania dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz treść Polityki Wynagrodzeń Spółki przyjętej przez Walne Zgromadzenie Uchwałą Nr 12 z dnia 30.06.2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok.

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021

Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w kwocie 100 981 669,15 zł. (słownie: sto milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych piętnaście groszy) poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 obejmującym okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku:

a. Piotrowi Bielińskiemu pełniącemu w tym okresie funkcję Prezesa Zarządu;

b. Sławomirowi Harazinowi pełniącemu w tym okresie funkcję Wiceprezesa Zarządu.

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 obejmującym okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku:

a. Iwonie Bocianowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącej w tym okresie funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej;

b. Piotrowi Chajderowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu w tym okresie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;

c. Markowi Jakubowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu w tym okresie funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej;

d. Krzysztofowi Kaczmarczykowi, Członkowi Niezależnemu Rady Nadzorczej;

e. Adamowi Świtalskiemu, Członkowi Niezależnemu Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie przeprowadzenia wyboru Rady Nadzorczej Action S.A. na kolejną kadencję

Na podstawie art. 385 §1 w związku z art. 386 §2 i art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 oraz § 14 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Dokonać wyboru Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, obejmującej okres od 20 lipca 2022 roku do 19 lipca 2025 roku, z uwzględnieniem art. 386 §2 w zw. z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807), powołując w skład Rady Nadzorczej:

• 1. ……………………… jako Członka Niezależnego Rady Nadzorczej
• 1. ……………………… jako Członka Niezależnego Rady Nadzorczej
• 1. ……………………...
• 1. ………………………
• 1. ………………………

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie przeprowadzenia wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej ACTION S.A. na kolejną kadencję

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

Powołać …………………. na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, obejmującej okres od 20 lipca 2022 roku do 19 lipca 2025 roku, z uwzględnieniem art. 386 §2 w zw. z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807).

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 22.06.2022 roku

w sprawie połączenia ACTION S.A. z ACTIVEBRAND Sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 2, 4, 5, art. 514, art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION Spółka Akcyjna ("Spółka"), po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółek: ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (jako spółka przejmująca) oraz ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (jako spółka przejmowana), sporządzonym w dniu ……. 2022 r. i opublikowanym w raporcie bieżącym ACTION S.A. nr …/2022 z dnia ………. 2022 r. oraz w tej dacie zamieszczonym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek, niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:

1. ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038, REGON: 011909816, NIP: 5271107221 (jako spółką przejmującą – dalej: "Spółką Przejmującą") łączy się ze spółką zależną ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000438104, REGON: 146368221, NIP: 1231273690 (jako spółką przejmowaną – dalej: "Spółką Przejmowaną") w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia Spółek: ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (jako spółka przejmująca) oraz ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (jako spółka przejmowana), sporządzony w dniu ……. 2022 r. i opublikowany w raporcie bieżącym ACTION S.A. nr …/2022 z dnia ………. 2022 r. oraz w tej dacie zamieszczony na stronie internetowej każdej z łączących się spółek.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że w związku z połączeniem nie zostanie dokonana zmiana Statutu ACTION Spółka Akcyjna z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest bezpośrednio jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i połączenie zostaje przeprowadzone, stosownie do art. 514 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian Statutu Spółki Przejmującej.

4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.

Piotr Bieliński .........................................

Sławomir Harazin .........................................