Pointpack Spolka Akcyjna

M&A Activity • May 20, 2022

Zarząd Spółki Pointpack S.A. ("Emitent", "Spółka"), informuje, że w dniu 19 maja 2022 Spółka podpisała umowę sprzedaży udziałów ("SPA") w polskiej spółce prawa handlowego działającej pod firmą P2A BOX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Podmiot Nabywany). Ponadto w dniu 19 maja 2022 r. Spółka zawarła ze wspólnikami Podmiotu Nabywanego posiadającymi około 33% udziałów umowę inwestycyjną określającą zasady realizacji inwestycji w Podmiot Nabywany (Umowa inwestycyjna).

Zgodnie z SPA Spółka nabędzie 125 udziały w kapitale zakładowym Podmiotu Nabywanego, które na dzień zawarcia umowy stanowią około 51,00% udziałów w kapitale zakładowym podmiotu nabywanego. Cena sprzedaży udziałów jest równa ich wartości nominalnej.

Zgodnie z postanowieniami Umowy inwestycyjnej Spółka będzie zobowiązana do dofinansowania działalności Podmiotu Nabywanego poprzez przejęcie dotychczasowego zadłużenia Podmiotu Nabywanego w postaci obligacji ("Obligacje") wyemitowanych na rzecz jednego ze wspólników, a także, w późniejszym okresie, do dalszego finansowania działalności w sposób pośredni lub bezpośredni. Łączna kwota zobowiązań Spółki w tym zakresie nie przekroczy kwoty 30.000.000,00 zł powiększonej o odsetki, w tym kwoty 10.000.000,00 zł z tytułu ww. Obligacji.

P2A BOX sp. z o.o. przeznaczy otrzymane finansowanie na działalność bieżącą, w tym na realizację kontraktu na dostawę technologii na rzecz podmiotu działającego na rynku przesyłek pocztowych i kurierskich. Szacunkowa wartość przychodu z realizacji ww. kontraktu, którego stroną jest między innymi P2A BOX sp. z o.o. Emitent szacuje na około 240.000.000,00 zł (przy założeniu stuprocentowej realizacji).

SPA oraz Umowa inwestycyjna zawarte są pod warunkiem rozliczenia transakcji nabycia Obligacji przez Spółkę, na podstawie Umowy sprzedaży obligacji zawartej w dniu dzisiejszym. Własność udziałów Podmiotu Nabywanego przejdzie po spełnieniu powyższego warunku i zapłaty ceny sprzedaży.

Po spełnieniu warunków i przejściu własności udziałów, Spółka stanie się większościowym wspólnikiem Podmiotu Nabywanego, posiadającym co najmniej 51% udziałów w kapitale zakładowym Podmiotu Nabywanego oraz 51% w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniach wspólników Podmiotu Nabywanego.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy inwestycyjnej Emitent będzie miał prawo, po upływie 3 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, do nabycia pozostałych udziałów Podmiotu Nabywanego od wspólników którzy są stronami Umowy inwestycyjnej na zasadzie opcji Call lub Put, przy czym rozliczenie ceny nabycia w ramach opcji może być dokonane w formie pieniężnej lub papierami wartościowymi Emitenta. Cena nabycia ww. udziałów będzie uzależniona od wyników finansowych Podmiotu Nabywanego i wartości akcji Emitenta na dzień dokonania transakcji.

Pozostałe postanowienia zawartych umów nie odbiegają w sposób znaczący od postanowień stosowanych w tego typu umowach.

Zarząd wskazuje, że zakwalifikował niniejszą informację jako informację poufną ze względu na całkowitą wartość zobowiązań Emitenta, które powstaną lub mogą powstać w związku z realizacją SPA oraz Umowy inwestycyjnej.

Osoby reprezentujące Spółkę:

Marek Piosik - Prezes Zarządu