ZUE S.A.

Governance Information • May 20, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA 2021 ROK

z suplementem w zakresie działalności Komitetu Audytu do dnia 2 marca 2022 r.

Kraków, 19 maja 2022 r.

1. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza ZUE S.A. (Spółka) działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy o biegłych¹ , Statutu ZUE S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej ZUE S.A. oraz z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze dobrych praktyk DPSN 2021² .

Niniejsze Sprawozdanie zawiera:

• ocenę sprawozdania finansowego spółki za rok 2021,

• ocenę sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za 2021 rok,

• ocenę sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 zawierającego również ujawnienia w zakresie jednostki dominującej,

• ocena wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021,

• ocenę sytuacji spółki ZUE S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE,

wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór DPSN 2021.

Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wraz z informacjami uzupełniającymi dotyczącymi działalności Komitetu Audytu do dnia publikacji ww. rocznych sprawozdań finansowych, tj. do dnia 2 marca 2022 r.

Zamieszczone w Sprawozdaniu oceny były wydane m.in. po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu sporządzonym na podstawie § 19 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej, zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru ww. komitetu, jak również zawierającym podsumowanie wyników badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2021 roku

W roku 2021 Rada Nadzorcza działała w składzie:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Nowak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE podjęło uchwały w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej ZUE Michała Lis oraz powołania do Rady Nadzorczej Agnieszkę Klimas. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania tworzą następujące osoby: Mariusz Szubra - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Barbara Nowak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Agnieszka Klimas - Członek Rady

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.)

² Zasady przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Nadzorczej, Bogusław Lipiński - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Korzeniowski - Członek Rady Nadzorczej. Kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 poz. 1089 z późn. zm.) oraz DPSN 2021 spełniają Agnieszka Klimas, Mariusz Szubra oraz Piotr Korzeniowski.

Osobą posiadającą kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych, dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, jest Barbara Nowak.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Mariusz Szubra.

Osobami, które nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce są: Agnieszka Klimas, Mariusz Szubra, Piotr Korzeniowski i Bogusław Lipiński.

Indywidualne kwalifikacje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich różnorodne doświadczenia wynikające ze zróżnicowanych doświadczeń zawodowych (wykształcenie ekonomiczne, techniczne, czy prawnicze) dopełniają się w taki sposób, że umożliwiają zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad zarządzaniem Spółką.

3. Przegląd i ocena pracy Rady Nadzorczej

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki ZUE S.A. Odbyła 4 spotkania oraz podjęła 16 uchwał. W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Komitetem Audytu, Zarządem oraz Działem Finansowym Spółki zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów związanych z kwestiami o charakterze strategicznym dla Grupy Kapitałowej ZUE. Rada Nadzorcza obradowała na podstawie przyjętego przez nią regulaminu.

Podczas posiedzeń oraz za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza podjęła między innymi uchwały w sprawie:

• zatwierdzenia umów zawartych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• złożenia Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2020 roku,
• oceny wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020,
• wyrażenia opinii o Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A.
• wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości przez Spółkę.

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki, oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• utrzymywania płynności finansowej,
• prawidłowego zarządzania kosztami Spółki i kapitałem obrotowym,
• pozyskiwania nowych zamówień,
• działań podejmowanych przez Zarząd w kontekście występowania na terenie Polski stanu pandemii covid-19 oraz wpływu pandemii covid-19 na działalność i sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE.
• oceny wpływu konfliktu zbrojnego na terenie Ukrainy na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd Spółki składał relacje z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań gospodarczych, w tym między innymi w zakresie płynności finansowej Spółki, informacji o pozyskiwaniu nowych przetargów zarówno na rynku krajowym, wpływu pandemii covid-19 na działalność i sytuację finansową Spółki. Rada Nadzorcza była również informowana o stanie realizacji trwających kontraktów, zarówno pod kątem zaawansowania robót, jak i realizacji budżetów. Dodatkowo Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje na temat współpracy Spółki ze spółkami zależnymi Railway GFT Polska sp. z o.o. oraz BPK w Poznaniu sp. z o.o.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w 2021 roku układała się poprawnie i należycie.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów oraz podsumowanie informacji o wynikach badania sprawozdań rocznych Spółki za rok 2021 oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej.

4. Funkcjonowanie i praca Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu został powołany w ZUE S.A. w dniu 18 października 2017 r. (w dniu 23 maja 2019 r. Rada Nadzorcza nowej kadencji dokonała ponownego wyboru członów Komitetu Audytu) i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcjonował nieprzerwanie w składzie:

Mariusz Szubra - Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych),

• Barbara Nowak Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Korzeniowski Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych),

odbywając w roku 2021 łącznie 4 posiedzenia.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu ZUE S.A. należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W ramach podejmowanych działań w szczególności Komitet Audytu omówił z Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2021r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz odbył spotkania w dniu 16 sierpnia 2021 r. oraz 2 marca 2022 r. z przedstawicielami firmy POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o. - Audytorem wybranym do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE oraz przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE odpowiednio za I półrocze 2021 r. oraz za rok 2021.

W trakcie spotkania w dniu 16 sierpnia 2021 r. omówiono wyniki przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. oraz planowany zakres i harmonogram dalszych prac. Podczas przeglądu Audytor przeprowadził procedury analityczne sprawozdań jednostkowych oraz skierował zapytania do kluczowych osób w Spółce odpowiadających za sprawozdawczość. Osoby te udzieliły wyjaśnień, przedstawiły oczekiwaną dokumentację pozwalającą zespołom rewizyjnym na przeprowadzenie zaplanowanych procedur.

W wyniku wykonanych czynności audytor stwierdził, że nie zidentyfikował niczego, co nie pozwoliłoby uznać przygotowanego sprawozdania za prawidłowe. Zdaniem Audytora Sprawozdanie finansowe ZUE SA za I półrocze 2021 roku w nie wymaga korekt.

W stosunku do sprawozdania skonsolidowanego Grupy ZUE za I półrocze 2021 roku Audytor stwierdził, że jest ono obarczone nieistotną pomyłką w korekcie konsolidacyjnej wyceny kontraktów, której wpływ powoduje zawyżenie przychodów z wyceny o ok. 50 tys. zł oraz zawyżenie rezerwy na przewidywane straty o ok. 24 tys. zł. Poziom wskazanych zniekształceń

nie ma jednak w ocenie Audytora wpływu na zniekształcenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Szczegółowy zakres omawianych spraw jak i poruszane na spotkaniu kwestie zostały przedstawione przez Audytora w przedłożonej Informacji dla Komitetu Audytu ZUE S.A. związanej z przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r., sporządzonej na podstawie Krajowego Standardu Badania (KSB) 260.

W dniu 2 marca 2021 r. Komitet Audytu spotkał się ponownie z przedstawicielami Audytora.

Przedmiotem ww. spotkania były następujące kwestie:

• przedstawienie podsumowania badania sprawozdań finansowych ZUE S.A. oraz spółek zależnych: Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. i Railway GFT Polska Sp. z o.o. Dyskusja nad głównymi aspektami badania tych sprawozdań finansowych,
• przedstawienie i omówienie utrzymujących się dla spółki Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. przesłanek ryzyka kontynuacji działalności – oraz stanowiska ZUE SA (wspólnika posiadającego 100% udziałów w tej spółce) odnośnie dalszego wspierania kontynuacji działalności tej spółki, jej rozwoju oraz zabezpieczenia płynności,
• omówienie przedstawionej Zarządowi ZUE S.A. tabeli korekt do sprawozdania finansowego. Przedstawiając tabelę korekt Kluczowy biegły rewident stwierdził, że nie przekraczają one istotności wykonawczej ani transakcji wynikowych oraz, że wprowadzenie korekt nie spowoduje modyfikacji opinii w sprawozdaniu finansowym. Po dyskusji Komitet Audytu przychylił się do stanowiska Zarządu Spółki o nie wprowadzaniu korekt do sprawozdania,
• dyskusja nad wpływem na działalność i sprawozdawczość spółek Grupy ZUE sytuacji w kryzysowej w polskiej gospodarce związanej z pandemią covid-19,
• przedstawienie realizacji przez ZUE S.A. obowiązków wynikających z przyjętych Procedur organizacyjnych, w tym działania komórki kontroli wewnętrznej,
• omówienie zasad i warunków realizacji usługi badania sprawozdań finansowych za 2021 rok.

Podobnie jak za okres śródroczny Audytor przedłożył Komitetowi Audytu Sprawozdanie dodatkowe dla komitetu ds. audytu ZUE zawierające szczegółowe kwestie dotyczące przeprowadzonego w grupie audytu sprawozdań finansowych.

Wyniki przeprowadzonych przez Komitet Audytu czynności zostały szczegółowo zreferowane Radzie Nadzorczej w ramach Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności.

W obrębie Rady Nadzorczej ZUE S.A. nie zostały powołane inne komitety.

5. Ocena sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 obejmującego:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 552 172 tys. PLN (słownie: pięćset pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2021r. całkowite dochody netto w wysokości 12 074 tys. PLN ( słownie: dwanaście milionów siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz zysk netto w wysokości 12 141 tys. PLN (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści jeden tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2021r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 12 074 tys. PLN ( słownie: dwanaście milionów siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2021r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 86 382 tys. PLN (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• e) Informacje dodatkowe, obejmujące informację o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej ZUE w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Łukasiewicza 1, z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności ZUE i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdanie finansowe i jego elementy.

6. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku

Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 577 507 tys. PLN (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem milionów pięćset siedem tysięcy złotych),
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. całkowite dochody netto w wysokości 11 754 tys. PLN (słownie: jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz zysk netto w wysokości 11 821 tys. PLN (słownie: jedenaście milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 11 754 tys. PLN (słownie: jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2021r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 85 249 tys. PLN (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  • e) Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZUE w roku obrotowym 2021 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności ZUE S.A. w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Łukasiewicza 1 z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2021,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZUE i skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2021 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych i tym samym Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jego elementy.

7. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności ZUE i Grupy ZUE 2021

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

8. Ocena wniosku Zarządu ZUE S.A. co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu ZUE S.A. i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ZUE S.A. podział zysku za rok obrotowy 2021 w kwocie 12.140.106,47 zł (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy sto sześć złotych i czterdzieści siedem groszy) w następujący sposób:

• 1) część zysku netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 3.414.814,65 zł (słownie: trzy miliony czterysta czternaście tysięcy osiemset czternaście złotych o sześćdziesiąt pięć groszy) na wypłatę dywidendy co stanowi 0,15 zł na jedną akcję;
• 2) pozostałą część zysku netto za obrotowy 2021 w kwocie 8.725.291,82 zł (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) na kapitał zapasowy.

9. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE

Rok 2021 był kolejnym rokiem, w którym Spółka poprawiła marżę brutto na sprzedaży. Niezależnie od poziomu przychodów, marżowość ZUE r/r wzrasta. Działalność Spółki w poprzednim roku była rentowna na każdym poziomie zysku, a zysk netto zwiększył się prawie trzykrotnie.

Spółka wygenerowała w 2021 roku zysk brutto na sprzedaży większy r/r o 1 889 tys. PLN, zysk na działalności operacyjnej większy o 3 928 tys. PLN, EBITDA większą o 3 451 tys. PLN oraz zysk netto większy r/r o 7 859 tys. PLN. Spółka zanotowała 5 478 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych i były one wyższe o 87% w stosunku do poprzedniego roku. W pozostałych przychodach operacyjnych wykazano wpłaty z gwarancji podwykonawców, które miały na celu pokrycie kosztów wykonawstwa zastępczego i kary dla podwykonawców

• wpływa to również marżę brutto. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 1 303 tys. PLN i były niższe r/r o 27%. Przychody finansowe ZUE zwiększyły się o 63% r/r i do poziomu 2 778 tys. PLN. Największy wpływ na przychody finansowe ma dyskonto pozycji takich jak kaucje czy naprawy gwarancyjne. Spółka dzięki zmniejszeniu zadłużenia obniżyła koszty finansowe, które kształtowały się na poziomie 1 051 tys. PLN i były niższe o 28% niż w 2020 roku.

Spółka jest cały czas aktywna na rynku kolejowym, na którym jest jednym z największych wykonawców w ramach szerokiej modernizacji polskiej infrastruktury kolejowej, co przekłada się na wysoki poziom przychodów w ostatnich latach. PKP PLK zapowiada od 2022 roku ogłaszanie nowych przetargów za kilkanaście mld zł rocznie, co powinno przełożyć się na stabilizację rynku. Od początku 2022 roku do dnia 2 marca 2022 r. zarządca infrastruktury kolejowej ogłosił 9 większych przetargów o łącznej wartości ok. 10,6 mld zł. Trzeba podkreślić, że plany inwestycyjne na polskiej kolei na obecną dekadę mają znacznie większy zakres niż obecnie trwający Krajowy Program Kolejowy o wartości ok. 76 mld zł. Przewidując skomplikowaną sytuację na kolejowym rynku zleceń, Spółka w 2021 roku była aktywna w pozyskiwaniu inwestycji na rynku tramwajowym. Rynek ten w poprzednim roku obfitował w przetargi, co przełożyło się dla ZUE na pozyskanie kontraktów o łącznej wartości ok. 634 mln zł. W większości są do kontrakty typu "buduj", gdzie można po zawarciu umowy płynnie przejść do realizacji prac budowlanych. Perspektywy na rynku tramwajowym są również interesujące. Przedmiotem zainteresowania ZUE jest dalsza ekspansja na tym rynku i zwiększanie udziału kontraktów miejskich w portfelu.

Spółka posiada portfel zamówień o wartości ok. 1,5 mld PLN. Większość stanowią kontrakty kolejowe, jednak zwiększa się udział kontraktów tramwajowych. Jednostkowo duże kontrakty kolejowe opiewają na znacznie większe kwoty niż tramwajowe. Spółka aktywnie ofertuje na kolei. Pozyskanie przez Spółkę nowych, dużych zleceń kolejowych przełoży się na większy kwotowy udział kontraktów kolejowych w portfelu w przyszłości.

Biorąc powyższe pod uwagę, po przeprowadzeniu analizy dokumentów oraz stanu faktycznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że obecna sytuacja finansowa ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2022. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE i stwierdza, że zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa są w dobrej sytuacji finansowej.

10. Ocena systemu audytu wewnętrznego, kontroli, compliance oraz systemów zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu, dokonując okresowych przeglądów, po omówieniu zagadnień z Zarządem Spółki pozytywnie oceniają funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Spółka nie wyodrębniła osobnej jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego, a realizacja zadań w omawianym zakresie prowadzona jest w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych w sposób rozproszony. Rada Nadzorcza stwierdza, że ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, zastosowane rozwiązanie było dotychczas i nadal jest wystarczające. Rada Nadzorcza stwierdza, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu

wewnętrznego. Zadania z tego obszaru monitorowane są przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

11. Ocena sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie ładu korporacyjnego

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie 2.11.4. ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia do zatwierdzenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu m.in. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez ZUE S.A. w roku obrotowym 2021:

• a) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• c) Obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A.

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

• a) Regulamin Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Regulamin Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• b) Informację z dnia 18 kwietnia 2016 roku na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Informację z dnia 29 lipca 2021 roku na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• c) Informacje zamieszczone na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,
• d) Faktyczny stan stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami Rada Nadzorcza stwierdziła, iż Spółka w roku obrotowym 2021 (do 30 czerwca 2021 r.) odpowiednio przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad w odniesieniu do DPSN 2016, z wyjątkiem tych wymienionych poniżej rekomendacji I.R.1, I.R.2, II.R.2., IV.R.2., VI.R.1, VI.R.3, zasad I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.20, III.Z.2, III.Z.3, IV.Z.7, IV.Z.8, IV.Z.18, VI.Z.4 ze zbioru "Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującego od 1 stycznia 2016.

Natomiast od dnia 1 lipca 2021 r. w związku ze zmienionymi zasadami ładu korporacyjnego Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego DPSN 2021 z wyjątkiem następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 2.1., 2.2., 2.9., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ZUE S.A. pozytywnie oceniła stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła.

12. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej, stwierdza że działania prowadzone przez Spółkę w niniejszej materii są wystarczające i racjonalne w odniesieniu do strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ZUE oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności.

13. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

W skład pięcioosobowego Zarządu Spółki wchodzi jedna kobieta i czterech mężczyzn. Trzech członków Zarządu jest z przedziału wiekowego od 30 do 50 lat, natomiast dwóch członków Zarządu ma powyżej 50 lat. Członkowie Zarządu kompetencyjnie obejmują cały zakres działalności Spółki. Za obszar operacyjno-produkcyjny odpowiadają osoby posiadające kierunkowe, wyższe wykształcenie techniczne, w dwóch przypadkach uzupełnione o uprawnienia budowlane. Za obszar ekonomiczno-finansowy odpowiada osoba o wykształceniu kierunkowym, uzupełnionym branżowymi studiami podyplomowymi. Natomiast za obszar prawno-korporacyjny osoba z tytułem doktora nauk prawnych od początku kariery zawodowej czynna w obszarze działalności, na którym funkcjonuje Spółka. Prezes Zarządu związany jest ze Spółką od pierwszego dnia jej działalności jako jej założyciel, czyli od ponad 30 lat. Wszyscy członkowie Zarządu mają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku, na którym działa Spółka jako jej pracownicy jak również jako pracownicy podmiotów funkcjonujących w branży budownictwa inżynieryjnego.

W skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą dwie kobiety i trzech mężczyzn, z których dwie osoby są z przedziału wiekowego od 30 do 50 lat, a trzy osoby powyżej 50 lat. Dwie osoby były związane ze Spółką jako jej pracownicy operacyjni; jedna w obszarze produkcyjnym a druga w obszarze finansowym. Pozostałe osoby mają kompetencje w obszarze zarządzania i finansów, prawa oraz w obszarze marketingowo-handlowym. Różnorodność doświadczenia

oraz wykształcenia Rady Nadzorczej jest kompatybilna w kontekście atrybutów posiadanych przez Zarząd.

Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami.

Reasumując powyższe można stwierdzić, że dobór osób zarządzających i nadzorujących funkcjonowanie Spółki spełnia kryteria różnorodności w obszarach kompetencji, wykształcenia, doświadczenia a także wieku oraz płci.

Na tym Sprawozdanie zakończono i podpisano

1. Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej:
2. Barbara Nowak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
3. Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej:
4. Agnieszka Klimas	Członek Rady Nadzorczej:
5. Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej: