Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 20, 2022

UCHWAŁA NR 294 1XV2022 RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. z dnia 19 maja 2022 r.

w sprawie: przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021

Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie §9 ust. 2 i §13 ust. 2 zdanie pierwsze Statutu Spółki w zw. z §3 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. oraz zasady 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", po zapoznaniu się ze:

• · sprawozdaniem finansowym Grupy LOTOS S.A. za rok 2021,
• · skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021,
• sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. oraz jej grupy kapitałowej . za rok 2021.

oraz opiniami i raportami niezależnego biegłego rewidenta dołączonymi do ww. sprawozdań, w trybie określonym w art. 388 §1 (1) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje:

\$1.

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grupy LOTOS S.A.

\$2.

Rada Nadzorcza występuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2021.

83.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za podjęciem uchwały głosowało:	Członków Rady
2. Przeciw podjęciu uchwały głosowało:	Członków Rady
3. Wstrzymało się od głosu:	Członków Rady

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Rada Nadzorcza:

• Beata Kozłowska Chyła 1.
• 2 Piotr Ciach
• 1. Katarzyna Lewandowska
• 1. Dariusz Figura
• 1. Katarzyna Mackowska

gios addally adalnic	10
hicobecary NO

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. ZA 2021 ROK

• 1. INFORMACJA O KADENCJI RADY I KOLEJNYM ROKU DZIAŁALNOŚCI W KADENCJI ........................................................................................................
• 1. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH.....................................................................................................................................................................
• 1. INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NEZALEŻNOŚCI .................................................................................................................................................................
• 1. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA ORAZ ILOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ
• 1. KOMITETY RADY NADZORCZEJ
• 1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGŁĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE, FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ....................................................................................................................................
• 1. OCENA FUNKCJONOWANIA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PRZY OCENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................................................................................
• 1. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE
• 1. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WZ ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY -JEŚLI TAKIE UCHWAŁY BYŁY PODJĘTE, A TAKŻE INFORMACJA O WYKONANIU POLEGEŃ I ZADAŃ ZLECONYCH RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNONY DO WYKONYWANIA PRAW Z AKCJI/UDZIAŁÓW NALEŻĄCYCH DO SKARBU PAŃSTWA, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM KONTROLI WPŁYWU WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJE FINANSOWA SPÓŁKI ORAZ REALIZACJI OBOWIĄZKÓW SPRAWOZDAWCZYCH, W TYM TERMINOWOŚCI PRZEKAZYWANIA KWARTALNYCH INFORMACJI O SPÓŁCE, INFORMACJI O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH .....................................................................................................................................
• 1. INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO LUB NAPRAWCZEGO ..........................................................................................................
• 1. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA, ZLECENIACH, EKSPERTYZ, itp. ..............................................................................................................................................................
• 1. OCENA WYKORZYSTANIA MAJĄTKU TRWAŁEGO W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM NIERUCHOMOŚCI .................................................................................................................................................
• 1. INFORMACJA NT. WYDATKOWANIA UDZIELONEJ SPÓŁCE POMOCY PUBLICZNEJ LUB WSPARCIA NIEBEDĄCEGO POMOCĄ PUBLICZNĄ ........................................................................................................................................ 14. OCENA WSPÓŁPRACY Z ZARZĄDEM SPÓŁKI .......................................................................................................................................
• 1. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ ..........................................................................................................................................

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY I KOLEJNYM ROKU DZIAŁALNOŚCI W KADENCJI

Rada Nadzorcza Spółki (dalej: RN) sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki Grupa LOTOS S.A. we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu Członków w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz Sekretarz.

Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej: WZ), Niezależnie od powyższego, tak długo, jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia. Członkowie Rady Nadzorczej wskazani przez Skarb Państwa, powinni spełniać wymogi określone w Ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2021 r. poz. 1933 z późn. zm.).

Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Poszczególni Członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.

Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wiceprzewodniczący oraz Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych Członków Rady.

Rada realizuje swoje zadania kolegialnie, jednakże może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji oraz powoływać stałe bądź doraźne Komitety, sprawujące nadzór nad poszczególnymi sferami działalności Spółki.

Do stałych Komitetów Rady Nadzorczej należą:

• Komitet Audytu,
• Komitet Organizacji i Zarządzania,
• Komitet Strategii i Rozwoju.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki w oparciu o:

• Kodeks Spółek Handlowych,
• Statut Spółki,
• Uchwały Walnego Zgromadzenia,
• Regulamin Rady Nadzorczej.

Ponadto, przy realizacji swoich zadań, Członkowie Rady Nadzorczej mają na uwadze oraz dążą do przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, zgodnie z katalogiem zasad, które Spółka zadeklarowała jako stosowane w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku.

2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. działała w następującym składzie:

lmię i nazwisko	Funkcja
Beata Kozłowska-Chyła	Przewodnicząca (wybór na Przewodniczącą RN w dniu 30 czerwca 2020 r.)
Piotr Ciach	Wiceprzewodniczący
	(wybór na Wiceprzewodniczącego RN w dniu 9 lipca 2020 r.)
Katarzyna Lewandowska	Sekretarz
	(wybór na Sekretarza RN w dniu 9 lipca 2020 r.)
Dariusz Figura	Członek
Adam Lewandowski	Członek
Grzegorz Rybicki	Członek

W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Lewandowski, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji, złożył rezygnację ze stanowiska z dniem 29 czerwca 2021 roku.

Kolejno, w dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do Rady Nadzorczej Spółki XI wspólnej kadencji Panią Katarzynę Maćkowską oraz Pana Rafała Włodarskiego, których większościowy Akcjonariusz Spółki - Skarb Państwa, zgłosił podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz do dnia 31 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

lmię i nazwisko	Funkcja
Beata Kozłowska-Chyła	Przewodnicząca
Piotr Ciach	Wiceprzewodniczący
Katarzyna Lewandowska	Sekretarz
Dariusz Figura	Członek
Grzegorz Rybicki	Członek
Katarzyna Mackowska	Członek
Rafał Włodarski	Członek

3. INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Pani Beata Kozłowska-Chyła oraz Członkowie Rady Nadzorczej - Dariusz Figura, Adam Lewandowski, Grzegorz Rybicki oraz Katarzyna Maćkowska złożyli oświadczenia, iż spełniają oni przesłanki, określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, będących załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W konsekwencji powyższego Rada Nadzorcza uznała, iż ww. Członkowie Rady Nadzorczej podczas sprawowania swoich funkcji w Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w okresie sprawozdawczym spełniali kryteria niezależności, zgodnie ze złożonymi przez nich oświadczeniami.

4. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA ORAZ ILOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁACH

Na przestrzeni 2021 roku Rada Nadzorcza XI wspólnej kadencji odbyła 21 posiedzeń, w trakcie których Rada Nadzorcza Spółki podjęła łącznie 141 uchwały, w tym 8 w sprawie nieobecności Członków Rady na posiedzeniu, które Rada Nadzorcza uznała jako usprawiedliwione.

W okresie sprawozdawczym nw. Członkowie Rady Nadzorczej byli nieobecni na posiedzeniach w następujących terminach:

• · B. Kozłowska-Chyła 24 maja, 22 czerwca,
• P. Ciach 27 maja, .
• · K. Lewandowska 10 sierpnia, 11 sierpnia,
• · G. Rybicki 25 października,
• · R. Włodarski 10 sierpnia.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza czynnie wypełniała swoje obowiązki poza posiedzeniami i podjęła 29 uchwał poza posiedzeniem.

Rada Nadzorcza Spółki w okresie sprawozdawczym podjęła łącznie 170 uchwał, których rejestr stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Sprawozdania.

Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w roku 2021 były zagadnienia z zakresu funkcjonowania i rozwoju Grupy LOTOS S.A., dotyczące m.in .:

· bieżącej oceny wyników ekonomiczno-finansowych Spółki,

• · Budżetu Grupy LOTOS S.A. na 2021 rok, a także Budżetu Skonsolidowanego Grupy Kapitałowej LOTOS,
• · wyników badania Sprawozdań Finansowych Grupy LOTOS S.A. i istotnych spółek zależnych za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności za 2020 rok, rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2020 oraz rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, na usługi prawne, usługi marketingowe, w zakresie stosunków międzyludzkich i komunikacji społecznej oraz związanych z zarządzaniem - za rok 2020,
• · rocznych sprawozdań finansowych za 2021 rok, sprawozdaniami Zarządu z działalności za 2021 rok a także dokumentacją związaną z publikacją Raportu Rocznego Spółki za rok 2021,
• · harmonogramu publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2021,
• · reorganizacji finansowania Grupy Kapitałowej LOTOS,
• · finansowania wewnętrznego oraz zewnętrznego na realizowane projekty,
• · obszaru inwestycji związanych z rozwojem technicznym i technologicznym Grupy Kapitałowej LOTOS, w tym:
  • realizacją istotnych prowadzonych w Grupie Kapitałowej LOTOS,
  • kwestią kapitału spółki LOTOS Lab Sp. z o.o.,
• obszaru działań podejmowanych w związku z realizacją procesu przejęcia kapitałowego (procesu transakcyjnego i integracji kapitałowej) Grupy LOTOS S.A. przez PKN Orlen S.A.
• zarządzania ryzykiem,
• · działalności poszukiwawczo wydobywczej oraz jej finansowania, w tym:
  • aktualnego stanu realizacji projektu B3, B8 i B4/B6, YME
  • działalności LOTOS Petrobaltic S.A.,
  • restrukturyzacji Segmentu Wydobywczego,
  • . Strategii w obszarze poszukiwawczo-wydobywczym,
• refinansowania zapasów Spółki,
• · dostaw ropy naftowej,
• · kwestii dywersyfikacji dostaw ropy naftowej,
• · zmian w składzie Zarządu Grupy LOTOS S.A., w tym:
  • przeprowadzenia postępowań konkursowych na stanowiska Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć, Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji – oraz powołanie ww. Wiceprezesów na dalszy okres X wspólnej kadencji,
  • sprawozdaniem z realizacji celów zarządczych za 2020 rok,

• powołania kolejnej wspólnej kadencji Zarządu Grupy LOTOS S.A., w tym:

  • . przeprowadzenie postępowań konkursowych na stanowiska Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu w Zarządzie Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji,
  • odwołanie Członków Zarządu X wspólnej kadencji,
  • . powołanie Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu w Zarządzie Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji,

• ustalenie struktury Zarządu Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji,

• · celów zarządczych na 2021 rok dla Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A.
• umów o świadczenie usług zarządzania zawartymi z Członkami Zarządu Grupy LOTOS S.A.,
• · raportów z kosztów Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. w związku z udziałem w konferencjach, seminariach, szkoleniach oraz spotkaniach biznesowych,
• · zasiadania Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. S.A. w organach innych podmiotów,
• · informacji nt. składów osobowych organów zarządczych oraz nadzorczych Spółek z Grupy Kapitałowej LOTOS,
• podsumowania działalności Grupy LOTOS S.A. i Grupy Kapitałowej LOTOS za 2020 rok oraz opiniowania spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Grupy LOTOS S.A., zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych,
• określenia sposobu głosowania na Zgromadzeniach Wspólników! Walnych Zgromadzeniach Spółek zależnych,
• · sytuacji bieżącej działalności w spółkach Grupy Kapitałowej LOTOS,
• · działań podejmowanych przez Spółkę w zakresie marketingu, sponsoringu i przedsięwzięć społecznych, w szczególności:
  • . wyrażenia zgody na realizację projektów sponsoringowych oraz umów sponsoringowych,
  • . Raportów z realizacji Planu działalności sponsoringowej w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych,
  • . Planu prowadzenia działalności sponsoringowej w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych na rok 2021,
  • projektów sponsoringowych finansowanych z pozycji "Rezerwa"
  • analizy umów i wydatków poniesionych przez Grupę LOTOS S.A. na sponsoring, działalność kulturalną, społeczną, charytatywną oraz wydatków poniesionych przez Grupę LOTOS S.A. i jej spółki zależne na usługi consultingu PR, usług marketingowych i doradztwa prawnego,
  • umów ramowych z zakresu usług marketingowych,
• · darowizny na rzecz Fundacji LOTOS,
• · zawarcia oraz zmian umów na doradztwo prawne,
• · zawarcia oraz zmian umów na doradztwo biznesowe,
• · ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• · zatwierdzenia Regulaminu Zarządu Spółki,
• · zmian w Regulaminach Rady Nadzorczej Spółki oraz Komitetów Rady Nadzorczej Spółki,
• · składów Komitetów Rady Nadzorczej Spółki,
• · kontroli zewnętrznych w Spółce wraz z ich wynikami,
• · kontroli wewnętrznych wraz z ich wynikami,
• · Sprawozdań z działalności Biura Audytu Wewnętrznego Grupy LOTOS S.A. S.A.,
• · audytów zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki,
• · Rocznego i Długoterminowego Planu Audytu dla Grupy Kapitałowej LOTOS na lata 2021-2023,

• · omówienia korespondencji kierowanej do Rady Nadzorczej,

• · kwestii ochrony infrastruktury krytycznej,

• · komunikacji oraz współpracy z organizacjami związkowymi (Związki Zawodowe) działającymi w Grupie Kapitałowej LOTOS,
• · sytuacji społecznej w Spółce,
• · sytuacji pandemicznej w związku z pandemią COVID-19.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podjętych przez Radę Nadzorczą uchwałach. Wykazy uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą stanowią załączniki do niniejszego Sprawozdania.

Ponadto Rada Nadzorcza czynnie uczestniczyła w wymianie poglądów podczas spotkań z udziałem przedstawicieli kierownictwa Grupy Kapitałowej LOTOS.

4.1 OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY LOTOS S.A., SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ LOTOS ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY LOTOS S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021

Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A., kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz rekomendacją Komitetu Audytu, ocenia, iż roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS za rok 2021, a także sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A i jej grupy kapitałowej za rok 2021 są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

4.2 POSTĘPOWANIA KONTROLNE PRZEPROWADZONE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ, W TYM UDZIELONE DELEGACJE

Rada Nadzorcza podczas okresu sprawozdawczego nie delegowała żadnego z Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Grupy LOTOS S.A. oraz nie delegowała swych Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

5. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

5.1 KOMITET AUDYTU - SKŁAD I ZAKRES PRAC:

W skład Komitetu Audytu, powoływanego przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej Członków, wchodzi od trzech do pięciu osób.

Od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 29 czerwca 2021 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

	Dariusz Figura	Przewodniczacy
	Piotr Ciach	Członek Komitetu
Komitet Audytu	Katarzyna Lewandowska	Członek Komitetu
	Adam Lewandowski	Członek Komitetu
	Grzegorz Rybicki	Członek Komitetu

W związku z rezygnacją Pana Adama Lewandowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z dniem 29 czerwca 2021 roku oraz powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzyny Maćkowskiej i Pana Rafała Włodarskiego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 21 lipca 2021 roku powołała nowy skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., który na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

	Dariusz Figura	Przewodniczacy
	Piotr Ciach	Członek Komitetu
Komitet Audytu	Katarzyna Lewandowska	Członek Komitetu
	Grzegorz Rybicki	Członek Komitetu
	Katarzyna Maćkowska	Członek Komitetu

W 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbył 13 posiedzeń, podczas których podjął 10 uchwał. Ponadto w związku z potrzebą efektywnego wypełniania powierzonych zadań, w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Komitet Audytu Rady Nadzorczej podjął 1 uchwałę poza ww. posiedzeniami.

Rejestr wskazanych powyżej uchwał stanowi załącznik numer 2 do niniejszego Sprawozdania.

Podczas okresu sprawozdawczego Komitet Audytu zajął się m.in .:

• 1) wynikami ekonomiczo finansowymi,
• 2) harmonogramem publikacji Raportów okresowych w roku obrotowym 2021,
• 3) budżetem Grupy LOTOS S.A. oraz Grupy Kapitałowej LOTOS na 2021 rok,
• 4) planem badania Sprawozdań Finansowych za rok 2020,
• 5) Rocznym Raportem Spółki za rok 2020, w tym sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym oraz skonsolidowanym), sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. i jej Grupy Kapitałowej, a także dokumentacją związaną z procesem publikacji tego raportu,
• 6) Sprawozdaniem z wyników dokonanej oceny sprawozdań wskazanych w pkt 4 powyżej,
• 7) kwartalnymi Raportami Finansowymi oraz Komentarzami Zarządu Grupy LOTOS S.A. do wyników skonsolidowanych, publikowanych w 2021 roku,
• 8) zasadami współpracy z biegłym rewidentem, w tym rozpatrzeniem wnioskowanego wzrostu wynagrodzenia wynikającego m. in. z konieczności przeprowadzenia dodatkowych procedur audytowych związanych z publikacją sprawozdań finansowych w jednolitym europejskim formacie raportowania (ESFF),
• 9) omówieniem przez biegłego rewidenta wyników przeglądu sprawozdań finansowych za 2020 rok,

8

• 10) oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. K. oraz wyrażeniem zgody na świadczenie dozwolonych usług dodatkowych przez firmę audytorską Deloitte Audyt,
• 11) koncepcją reorganizacji finansowania Grupy Kapitałowej LOTOS, w tym finansowania wewnętrznego oraz zewnętrznym, odnoszącym się przede wszystkim do projektów realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS,
• 12) zarządzaniem ryzykiem korporacyjnym,
• 13) funkcjonowaniem obszaru Compliance w Grupie Kapitałowej LOTOS,
• 14) umowami i wydatkami poniesionymi przez Grupę LOTOS S.A. na sponsoring, działalność kulturalną, społeczną, charytatywną oraz wydatków poniesionych przez Grupę LOTOS S.A. i jej spółki zależne na usługi consultingu PR, usług marketingowych i doradztwa prawnego,
• 15) efektywnością świadczeń sponsoringowych (w kontekście wydatków ponoszonych w obszarze działań marketingowych i sponsoringowych),
• 16) działaniami naprawczymi w procesach zawierania i realizowania umów w zakresie badań marketingowych,
• 17) istotnymi transakcjami z podmiotami powiązanymi, zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki,
• 18) sprawami realizowanymi w obszarze działalności Biura Audytu Wewnętrznego, w tym:
  • a) Sprawozdaniami z działalności Biura Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej LOTOS za 2020 rok oraz I półrocze 2021 roku,
  • b) Wynikami przeprowadzonych zadań audytowych,
  • c) Rocznego oraz długoterminowego planu audytu dla Grupy Kapitałowej LOTOS pn. "Długoterminowy Planu Audytów dla Grupy Kapitałowej LOTOS na lata 2021-2023".
  • d) weryfikacją statusów wdrożenia rekomendacji poaudytowych.
• 19) Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za 2020 rok.

5. 2 KOMITET ORGANIZACJI I ZARZĄDZANIA - SKŁAD I ZAKRES PRAC

W skład Komitetu Organizacji i Zarządzania, powoływanego przez Radę Nadzorczą spósród jej Członków, wchodzi od trzech do pięciu osób.

Skład Komitetu Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 29 czerwca 2021 roku przedstawiał się następująco:

	Beata Kozłowska-Chyła	Przewodnicząca
	Piotr Ciach	Członek Komitetu
Komitet Organizacji i Zarządzania	Katarzyna Lewandowska	Członek Komitetu
	Adam Lewandowski	Członek Komitetu
	Grzegorz Rybicki	Członek Komitetu

W zwiazku z rezygnacją Pana Adama Lewandowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z dniem 29 czerwca 2021 roku oraz powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzyny Maćkowskiej i Pana Rafała Włodarskiego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 21 lipca 2021 roku powołała nowy skład osobowy Komitetu Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., który na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

	Beata Kozłowska-Chyła	Przewodniczaca
	Piotr Ciach	Członek Komitetu
Komitet Organizacji i Zarządzania	Katarzyna Lewandowska	Członek Komitetu
	Grzegorz Rybicki	Członek Komitetu
	Katarzyna Maćkowska	Członek Komitetu

W 2021 roku Komitet Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorozej Spółki odbył 16 posiedzeń, podczas których podjął 20 uchwał. Ponadto w związku z potrzebą efektywnego wypełniania powierzonych zadań, w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Komitet Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej Spółki, poza ww. posiedzeniami, podjął 3 uchwały w trybie określonym w §2 ust. 16 Regulaminu KOiZ.

Rejestr wskazanych powyżej uchwał stanowi załącznik numer 3 do niniejszego Sprawozdania.

Podczas okresu sprawozdawczego Komitet Organizacji i Zarządzania zajął się m.in.:

• 1) realizacją czynności związanych z przeprowadzaniem postępowań kwalifikacyjnych na Członków Zarządu Spółki (za wyjątkiem tych zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej) kolejno na stanowiska: Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć X wspólnej kadencji, Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji X wspólnej kadencji, Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów w Zarządzie Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji,
• 2) zmianami w strukturze Zarządu Grupy LOTOS S.A. X i kolejno XI wspólnej kadencjį,
• 3) kwestiami związanymi z umowami o świadczenie usług zarządzania, w tym z ich zawarciem oraz realizacją zawartych w nich postanowień,

312	4) celami zarządczymi, w tym kwestiami związanymi z rozliczeniem celów określonych
313	dla Członków Zarządu Spółki na 2020 rok oraz z określeniem celów zarządczych dla Członków
314	Zarządu Spółki na 2021 rok,
315	5) kwestiami dotyczącymi wykonania przez Członków Zarządu obowiązków w okresie
316	od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku,
317	6) zasiadaniem Członków Zarządu Spółki w organach innych podmiotów,
318	7) wnioskami przedkładanymi w przedmiocie pokrycia przez Spółkę kosztów z tytułu
319	indywidualnych szkoleń osób Zarządzających,
320	8) zmianami zgłaszanymi do Regulaminu Zarządu Spółki oraz Statutu Spółki,
321	9) zmianami wprowadzanymi w strukturze organizacyjnej Grupy LOTOS S.A.,
322	10) składami osobowymi w organach zarządczych i nadzorczych spółek Grupy Kapitałowej LOTOS,

• 11) sytuacją społeczną w Spółce, w tym postulatami definiowanymi przez przedstawicieli Związków 323 324 Zawodowych,
• 325 12) sprawozdaniem z działalności Komitetu Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorozej 326 Grupy LOTOS S.A. za 2020 rok.

5.3 KOMITET STRATEGII I ROZWOJU - SKŁAD I ZAKRES PRAC 327

328 Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju, w tym jego Przewodniczący, powoływani są 329

330 Skład Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. od dnia 1 stycznia 2021 roku 331 do dnia 29 czerwca 2021 roku przedstawiał się następująco:

	Beata Kozłowska-Chyła	Przewodniczaca
Komitet Strategii i Rozwoju	Pior Ciach	Członek Komitetu
	Dariusz Figura	Członek Komitetu
	Katarzyna Lewandowska	Członek Komitetu
	Adam Lewandowski	Członek Komitetu

332 W związku z rezygnacją Pana Adama Lewandowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

333 Grupy LOTOS S.A. z dniem 29 czerwca 2021 roku oraz powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki

334 Pani Katarzyny Maćkowskiej i Pana Rafała Włodarskiego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

335 w dniu 30 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 21 lipca 2021 roku powołała nowy skład

• osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., który na dzień 31 grudnia 336
• 337 2021 roku przedstawiał się następująco:

Komitet Strategii i Rozwoju

Rafał Włodarski Piotr Ciach

Przewodniczący Członek Komitetu

Dariusz Figura	Członek Komitetu
Beata Kozłowska-Chyła	Członek Komitetu
Katarzyna Lewandowska	Członek Komitetu

W 2021 roku Komitet Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. odbył 15 posiedzeń, podczas których podjął 1 uchwałę. Ponadto w związku z potrzebą efektywnego wypełniania powierzonych zadań, w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Komitet Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Spółki, poza ww. posiedzeniami, podjął 1 uchwalę w trybie określonym w §2 ust. 16 Regulaminu KSiR.

Rejestr wskazanych powyżej uchwał stanowi załącznik numer 4 do niniejszego Sprawozdania.

Podczas okresu sprawozdawczego Komitet Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Spółki zajął się m.in. poniższymi zagadnieniami:

• 1) szerokim wachlarzem zagadnień związanymi z realizacją procesu przejęcia kapitałowego Grupy LOTOS S.A. przez PKN Orlen S.A.,
• 2) aspektami dotyczącymi ochrony infrastruktury krytycznej,
• 3) monitorowaniem statusu realizacji kluczowych projektów inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej LOTOS.
• 4) umowami zawieranymi na potrzeby realizacji projektów inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej LOTOS,
• 5) realizacją zaopatrzenia Grupy LOTOS S.A. w ropę naftową,
• 6) istotnymi sprawami spornymi (np. spór LOTOS Petrobaltic S.A. z AGR Subsea Ltd, roszczenie PERN z tytułu pomniejszenia stanu magazynowego ropy naftowej),
• 7) statusem realizacji prac w obszarze innowacji,
• 8) monitorowaniem strategii Spółki,
• 9) wnioskami w przedmiocie określenia sposobu głosowania przez Grupę LOTOS S.A. na Walnych Zgromadzenia i Zgromadzeniach Wspólników spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (w zakresie zdefiniowanego katalogu rodzajowego spraw),
• 10) działaniami podejmowanymi w związku z ogłoszonym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanem epidemii wywołanym zakażeniami wirusem SARS-CoV-2, wywołującym chorobę COVID-19,
• 11) sprawozdaniem z działalności Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za 2020 rok.

6. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE, FUNKCJI AUDYTU wewnętrznego oraz stosowania zasad ładu Korporacyjnego

6.1 KONTROLA WEWNĘTRZNA

W pionie Dyrektora ds. Bezpieczeństwa i Kontroli Wewnętrznej Grupy LOTOS S. A. funkcjonuje wydzielona komórka organizacyjna Biuro Kontroli Wewnętrznej (BK). Do podstawowych jej zadań należy prowadzenie kontroli ukierunkowanych na rozpoznawanie, ujawnianie i ograniczanie skutków nadużyć oraz wyjaśnianie okoliczących zgłoszonych i zidentyfikowanych ryzyk wystąpienia nadużycia. Biuro Kontroli Wewnętrznej swoim działaniem obejmuje zarówno Grupę LOTOS S.A. jak również zależne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. W 2021 r. Biuro Kontroli Wewnętrznej przeprowadziło 30 postępowań kontrolnych (8 kontroli oraz 22 postępowania sprawdzające). Każdorazowo wyniki przeprowadzonych kontroli udokumentowane w postaci raportów z przeprowadzonej kontroli przekazywane były Członkom Zarządu Grupy LOTOS S.A., a w przypadkach, gdzie kontrolą objęty był członek zarządu spółki zależnej, także do Rady Nadzorczej tej spółki. Niezależnie od wspomnianych rozwiązań, corocznie Biuro Kontroli Wewnętrznej w ramach sprawozdawczości ze swojej działalności przekazuje Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. szczegółowe sprawozdanie z wykonanych zadań w obszarze zwalczania nadużyć.

Niezależnie od wspomnianych działań Biuro Kontroli Wewnętrznej koordynuje współpracę z uprawnionymi organami państwa w sprawach dotyczących czynów zabronionych, co zapewnia organom zarządczym i nadzorczym spółki wiedzę o występujących zdarzeniach w obszarze funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej LOTOS i jednocześnie umożliwia inicjowanie działań zmierzających do ochrony interesów całej korporacji. Biuro Kontroli Wewnętrznej w ramach koordynacji współpracy z uprawnionymi organami państwa podjęło czynności w 176 sprawach dotyczących wniosków o udzielenie pomocy tym organom. W głównej mierze pomoce realizowane były dla sądów, prokuratur, Policji, Centralnego Biura Antykorupcyjnego, Krajowej Administracji Skarbowej, Ponadto w 4 przypadkach BK zaleciło wszczęcie postępowań karnych wobec pracowników, co do których zachodziło uzasadnione podejrzenie popełnienia przestępstw na szkodę spółek Grupy Kapitałowej LOTOS. Informacje uzyskane i skierowane do uprawnionych organów państwa wykorzystywane są do oceny odporności organizacji na nadużycia i monitorowania ryzyka DN1 - ryzyko istotnych nadużyć.

Zarządzanie ryzykiem nadużyć w Grupie Kapitałowej LOTOS zostało zdefiniowane w Karcie Ryzyka DN1 jako ryzyko istotnych nadużyć (straty na poziomie 40 000 zł lub wyższe), rozumianych jako celowe działanie lub zaniechania, stanowiące złamanie przepisów prawa lub zasad obowiązujących w Grupie Kapitałowej LOTOS, w wyniku którego dopuszczająca się osoba odnosi nieuprawnione korzyści lub którego rezultatem są straty ponoszone przez Spółkę. Właścicielem ryzyka jest Szef Biura Kontroli Wewnętrznej Grupy LOTOS S.A. Po dokonaniu weryfikacji spraw dotyczących istotnych nadużyć, wszystkich potwierdzonych nadużyć na podstawie pomiaru wskaźników

ryzyka KRI za okres sprawozdawczy 2021 roku, odporność organizacji na istotne nadużycia została oceniona na poziomie bezpiecznym.

Biuro Kontroli Wewnętrznej odpowiada za proces identyfikacji ryzyk związanych nie tylko z istotnymi nadużyciami. Zgodnie z funkcjonującym w organizacji modelem, identyfikacja ryzyk związanych z jakimikolwiek nadużyciami prowadzona jest na poziomie wszystkich komórek organizacyjnych Grupy Kapitałowej LOTOS. W przypadku podejrzenia nadużycia pracownicy Grupy Kapitałowej LOTOS, są zobligowani postępować zgodnie z funkcjonującymi w Grupie Kapitałowej LOTOS procedurami wynikającymi z Polityki przeciwdziałania nadużyciom Grupy Kapitałowej LOTOS, Kodeksu Etyki, procedury zgłaszania niezgodności compliance i naruszeń zgodnie z Polityką zapewnienia zgodności (compliance) w Grupie Kapitałowej LOTOS lub mają obowiązek powiadomić swojego przełożonego. Wszystkie komórki organizacyjne są zobligowane do podejmowania czynności mitygujących ryzyko nadużyć, a w przypadku pojawienia się niepokojących informacji, do przekazania ich do Biura Kontroli Wewnętrznej. Każdy pracownik i kontrahent mają do dyspozycji kanały komunikacyjne, którymi może przekazywać w formie oficjalnej jak i anonimowej informacje na temat nadużyć (drogą telefoniczną, korespondencyjnie, mailowo a także z wykorzystaniem formularza zamieszczonego na stronach internetowych). Wszystkie te informacje, od kierowników komórek organizacyjnych, kontrahentów i pracowników trafiają do Biura Kontroli Wewnętrznej, gdzie zostają poddane analizie. W przypadkach uzasadniających podejrzenie wystąpienia nadużycia wszczynane jest postępowanie kontrolne zmierzające do potwierdzenia faktu popełnienia nadużycia i ustalenia osób odpowiedzialnych. W ostatecznych raportach z kontroli zawierane są również wnioski dotyczące rekomendowanych działań związanych z kompensacją szkód, będących wynikiem stwierdzonego nadużycia. Ponadto jednym z zadań BK jest uświadamianie pracownikom Grupy Kapitałowej LOTOS zagrożeń wynikających z nadużyć, szczególnie o charakterze korupcyjnym. Działania w tej sferze realizowane są w ramach szkoleń, których celem jest podnoszenie prawnej świadomości pracowników i nabycie przez nich umiejętności właściwego postępowania w przypadku pojawienia się symptomów świadczących o wystąpieniu nadużycia.

6.2. SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W GRUPIE KAPITAŁOWEJ LOTOS

Zgodnie ze strategią Grupy Kapitałowej LOTOS, organizacja koncentruje swój rozwój na aktywnym podejściu do zarządzania szansami i zagrożeniami oraz budowy kultury otwartej dyskusji i wczesnego reagowania na symptomy ryzyka. Ryzyko definiowane jest zarówno jako zagrożenia, jak i szanse odchylenia od zdefiniowanego celu.

Proces zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej LOTOS koordynowany jest przez Biuro Compliance i Ryzyk. W ramach struktury Biura funkcjonuje Dział Compliance oraz Dział Regulacji Zewnętrznych, dzięki czemu istnieje duża synergia działań, szczególnie w zakresie analiz dotyczących zgodności oraz wymagań regulacyjnych.

System zarządzania ryzykiem zbudowany jest w oparciu o filozofię trzech linii obrony:

• · Pierwsza linia: mechanizmy operacyjne bieżącego zarządzania ryzykiem wbudowane są w istniejące procesy i projekty biznesowe, które dostosowane są do specyfiki obszaru działalności oraz skali potencjalnych skutków ryzyka na wyniki Grupy Kapitałowej LOTOS.
• · Druga linia: nadzór i ocena skuteczności operacyjnych sposobów zarządzania danym ryzykiem zapewniona jest poprzez skuteczne funkcje organizacyjne w ramach takich obszarów jak: Ryzyko, Compliance czy Finanse (realizowane w ramach funkcjonowania niezależnych komórek organizacyjnych)
• · Trzecia linia: adekwatność i skuteczność zarządzania zagrożeniami i szansami oraz całego systemu zarządzania ryzykiem weryfikowana jest okresowo przez Audyt wewnętrzny.

W proces zarządzania ryzykiem zaangażowany jest aktywnie Zarząd, Komitet Ryzyka Korporacyjnego, Właściele ryzyka oraz Biuro Compliance i Ryzyk. Identyfikowane ryzyka są oceniane w perspektywie rocznej oraz długoterminowej. Ocenie podlegają skutki finansowe (potencjalnego wpływu na główny cel strategiczny - wzrost EBITDA) oraz konsekwencje dla bezpieczeństwa (agregowane jako skutki dla bezpieczeństwa ludzkiego, środowiska oraz wpływu na reputację Spółki). Na podstawie zdefiniowanej matrycy oceny zagrożeń i szans, identyfikowane są ryzyka w skali: znaczące, umiarkowane lub małe.

W ramach procesu zarządzania ryzykiem definiowane są obszary najważniejszych ryzyk tzw. TOP RISK, które podlegają kwartalnemu raportowaniu na poziom Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. Oprócz ww. raportów kwartalnych Dyrektor Biura Compliance i Ryzyk przekazuje do wiadomości Zarządu, a następnie do Rady Nadzorczej, informację bieżącą o ryzyku w przypadku materializacji, wzrostu lub pojawienia się nowych ryzyk z zakresu TOP RISK.

Wdrożony w Grupie Kapitałowej LOTOS system zarządzania ryzykiem korporacyjnym wspiera skuteczną realizacje strategii i procesów biznesowych m.in. poprzez:

• · identyfikację i ocenę ryzyka, w tym planowanie oraz prognozowanie wyników i możliwych odchyleń, w kontekście zmienności i niepewności otoczenia,
• · świadome podejmowanie decyzji biznesowych z uwzględnieniem ryzyka,
• aktywne kształtowanie profilu ryzyka działalności, poprzez minimalizowanie wpływu zagrożeń na osiągnięcie wyznaczonych celów oraz przez wykorzystanie pojawiających się szans.

Powyższe zasady ujęte są w ramach Polityki zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej LOTOS oraz opisane szczegółowo w procedurze postępowania w zakresie zarządzania ryzykiem korporacyjnym, definiując zbiór regulacji obowiązujących we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej LOTOS.

W roku 2021 wdrażano działania mające na celu podniesienia efektywności systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej LOTOS. Doskonalono m.in. narzędzia i metodyki analizy ryzyka w projektach strategicznych, które stanowią kluczowy element rozwoju organizacji. W ramach dalszego rozwoju obszaru aktywnego zarządzania szansami i zagrożeniami Spółka planuje większą integrację i kompleksowe zarządzanie poszczególnymi kategoriami ryzyk, w szczególności tych kształtowanych

przez globalne megatrendy, m.in. wynikających ze zmian klimatu i globalnej transformacji energetycznej.

6.3 SYSTEM COMPLIANCE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ LOTOS

W zakresie Systemu Compliance działania prowadzone w 2021 r. skoncentrowane były na utrzymaniu, usprawnianiu i promowaniu procesu zapewnienia zgodności.

Główna aktywność w obszarze Compliance obejmowała: zapewnienie ciągłości Systemu Compliance w zakresie informowania komórek o zmianach w otoczeniu prawnym; nadzór i koordynacja procesu udzielania pełnomocnictw w Grupie LOTOS S.A.; nadzór nad obiegiem dokumentacji dotyczącej kontroli zewnętrznych oraz prowadzenie szerokiej działalności edukacyjnej związanej z budowaniem szeroko pojętej kultury compliance.

Dodatkowo, prowadzone były prace związane z wdrażaniem w spółkach Grupy Kapitałowej LOTOS narzędzi informatycznych wspierających proces sprawozdawczości zewnętrznej.

Dział Compliance kontynuował współpracę z komórkami merytorycznymi w procesie przygotowania spółek Grupy Kapitałowej LOTOS do spełnienia nowych wymagań przepisów prawa. Kluczowym projektem w ww. zakresie było przygotowanie ram organizacyjnych dla spełnienia obowiązków wprowadzanych Dyrektywą nr 2019/1937 Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii ("Dyrektywa o ochronie sygnalistów") oraz przygotowanie kanału umożliwiającego zgłaszanie nieprawidłowości zgodnie z regulacjami krajowymi. Dział Compliance uczestniczył w dokonywaniu uzgodnień w zakresie stosowania nowych i zmienionych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021"), które weszły w życie 1 lipca 2021 r. oraz zaangażował się w proces dostosowania Grupy LOTOS S.A. i spółek Grupy Kapitałowej LOTOS do wymogów Ustawy z dnia 18 listopada 2020r. o doręczeniach elektronicznych, wprowadzającej obligatoryjnie elektroniczny model prowadzenia korespondencji urzędowej.

Dział Compliance w 2021r. angażował się w procesy konsultacyjne w ramach projektów legislacyjnych, m.in. w zakresie projektu budowy "Platformy paliwowej". Projekt realizowany przez Rządową Agencję Rezerw Strategicznych oraz Ministerstwo Finansów ma na celu konsolidację sprawozdawczości obszaru paliwowego poprzez wprowadzenie nowego modelu realizacji obowiązków informacyjnych oraz sprawozdawczych. Postuluje się również wdrożenie efektywnych procedur wymiany informacji pomiędzy organami administracji państwowej nadzorującymi rynek paliw ciekłych, celem uproszczenia i przyspieszenia procesów dystrybucji danych.

Dział Compliance uczestniczył w spotkaniach: Polskiej Organizacji Przemysłu i Handlu Naftowego (POPIHN) w przedmiocie planowanego wdrożenia informatycznego modelu monitorowania obrotu paliwami ("SENT") oraz Business Science Poland w zakresie projektów przepisów unijnych.

W związku ze zmianami w zakresie ustaw Prawo energetyczne oraz Ustawy o systemie monitorowania drogowego i kolejowego przewozu towarów oraz obrotu paliwami opałowymi ("ustawa SENT"),

Dział Compliance koordynował w Grupie LOTOS S.A. przekazywanie uwag do Ministerstwa Finansów Dział Obliphane ryzyka i problemy techniczne związane z planowanym wdrożeniem zawierający on za obrotu monitorowania obrotu paliwami ("SENT Connect") oraz wdrożeniem elektronicznego dokumentu dostawy ("e-DD" - dokument zezwalający na przemieszczanie onomionece zawieszenia poboru akcyzy np. wyrobów akcyzowych zwolnionych od akcyzy).

Standardowym elementem funkcjonowania Systemu Compliance w roku 2021 było przeprowadzenie Otandardowyniki i ryzyk Compliance. Wyniki oceny nie wykazały istnienia nie zarządzanych ryzyk oodry zgouło prawnych, które mogłyby w istotny sposób zakłócić ciągłość funkcjonowania procesów biznesowych Grupy Kapitałowej LOTOS.

6.4 AUDYT WEWNĘTRZNY

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzone przez Spółkę działania mające na celu ocenę i doskonalenie skuteczności mechanizmów w ramach systemów:

• audytu wewnętrznego, .
• kontroli wewnętrznej, 0
• · zarządzania ryzykiem (w tym ryzykiem nadużyć) oraz compliance,
• ładu korporacyjnego.

Weryfikacja powyższych systemów oparta została o opracowany, dedykowany dla Grupy LOTOS S.A., wodylikają powiera zestaw rozwiązań, stanowiących ramy dla każdego z systemów modor oberty The Spółek Notowanych na GPW, oraz know-how ze współpracy (w ym militie, z którą realizowano ocenę w latach wcześniejszych). Rada Nadzorcza potwierdza, że w spółce funkcjonują rozwiązania organizacyjno-procesowe stanowiące ramy systemu kontroli zo w organizacyjnego, compliance i zarządzania ryzykiem. Wskazane w Modelu oceny wowiązania (tzw. dobre praktyki biznesowe) zostały wdrożone w każdym z weryfikowanych systemów i funkcjonują w praktyce.

i lunkojonają . przyjają LOTOS S.A. funkcjonuje, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Nadytu Wewnętrznego, Biuro Audytu Wewnętrznego (BAW), co zostało potwierdzone oceną audytora zewnętrznego w roku 2021. Celem BAW jest m.in. dostarczanie organom zarządczym i nadzorczym Zonny LOTOS S.A. obiektywnej i niezależnej oceny funkcjonowania Grupy Kapitałowej LOTOS Orupy EO roc zarządzania i kontroli, a także skuteczności s także skuteczności systemów ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz compliance.

iada korperaty.
BAW realizuje te cele poprzez planowanie i realizację zadań audytowych, w tym zleconych zadań doraźnych jak również zadania o charakterze doradczym. Wyniki swojej pracy raportuje zgodnie z przyjętymi regulacjami wewnętrznymi, w tym do Rady Nadzorczej.

Realizowane przez BAW zadania w 2021 r. nastawione były m.in. na weryfikację w Grupie Kapitałowej rcalizowania zarządzania substancjami niebezpiecznymi, kopiami zapasowymi danych z systemów informatycznych i kopiami zapasowymi stacji roboczych, bezpieczeństwem oraz inicjatywy podjęte przez Grupę LOTOS S.A. w celu zapewnienia ciągłości działania podczas pandemii COVID19.

Ponadto badaniom poddano proces przygotowania i realizacji (remontu/ modernizacji), monitoringu kosztów oraz rozliczanie umów sponsoringowych.

Wyniki zadań audytowych realizowanych w 2021 r. wraz z najistotniejszymi wnioskami i rekomendacjami zostały zaprezentowane Zarządowi Grupy LOTOS S.A. oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w ramach zarówno bieżącej współpracy jak i sprawozdawczości.

W ramach wskazanych wyżej zadań BAW wydało ok. 113 rekomendacji, z których wszystkie zostały przyjęte do wdrożenia przez Kierownictwo, a ich realizacja jest przedmiotem monitoringu

6.5 OCENA SYSTEMU ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego jest fundamentem działań, które tworzą i umacniają wiarygodność Grupy LOTOS S.A. jako spółki publicznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW). Począwszy od 1 stycznia 2016 r. Spółka realizowała znowelizowany zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady zawarte w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (tzw. DPSN 2021), zaraportowane w dniu 30 lipca 2021 r. Realizacja DPSN jest nie tylko obowiązkiem Spółki wobec uczestników rynku kapitałowego i interesariuszy, ale także jest jej interesem.

Obowiązki informacyjne ciążące na Spółce jako emitencie papierów wartościowych są realizowane poprzez Biuro Relacji Inwestorskich. W celu minimalizacji potencjalnego ryzyka związanego z raportowaniem bieżącym i okresowym spółka współpracuje z doradcą zewnętrznym ds. realizacji obowiązków informacyjnych Spółki publicznej.

Grupa LOTOS S.A. dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu swojej działalności, strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguł zaangażowania, dostępności i równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Spółka dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Spółka wykorzęstuje narzędzia relacji inwestorskich, m.in.: mailing, newsletter, webcast, uczestnictwo w konferencjach dedykowanych akcjonariuszom instytucjonalnym, indywidualnym i przedstawicielom domów maklerskich, telekonferencje, spotkania indywidualne (one on one).

Ponadto, Biuro Komunikacji Spółki wspierane przez Biuro Relacji Inwestorskich realizuje spójną i transparentną politykę komunikacji zewnętrznej, poprzez utrzymywanie bieżącego kontaktu z mediami i pozostałymi interesariuszami.

Spółka regularnie przeprowadza szkolenia w zakresie obowiązków informacyjnych Spółki publicznej dla komórek zaangażowanych w ich wypełnianie oraz dla kadry kierowniczej, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto prowadzi bieżący monitoring i analizę gieldowych regulacji prawnych

oraz publikacji i praktyki ESMA (ang. European Securities and Markets Authority), KNF i GPW - wytycznych organów nadzoru rynku kapitałowego, toczących się postepowań, nakładanych kar, zaleceń regulatorów.

W ocenie Rady Nadzorczej obowiązki informacyjne realizowane przez Spółkę są zgodne z wymogami zawartymi w aktualnych przepisach prawnych.

6.6 KONTROLA FINANSOWA

Celem nadrzędnym przeprowadzonych przez Biuro Nadzoru Finansowego w 2021 roku kontroli finansowych oraz czynności sprawdzających była weryfikacja istniejącego w Grupie Kapitałowej stanu faktycznego oraz określenie obszarów, które wymagają analizy i poprawy.

Działalność ta została usystematyzowana w ramach wdrożonego w ubiegłym roku Regulaminu prowadzenia kontroli finansowej, a zakresem swym obejmuje w szczególności obszary:

• weryfikacji terminowości i prawidłowości rozliczeń w zakresie podatków i innych należności wobec budżetu państwa i jednostek samorządu terytorialnego,
• · ujawnienia nieprawidłowości oraz nadużyć o charakterze gospodarczym,
• · oszacowania skutków ewentualnych nieprawidłowości i nadużyć oraz określenia sposobów ich usunięcia, ze wskazaniem osób odpowiedzialnych,
• · zbadania zgodności kontrolowanego postępowania z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi,
• · oceny wewnętrznych regulacji,

stając się integralną częścią funkcjonującego w organizacji systemu kontrolnego.

Na mocy Dyrektywy Prezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. do Regulaminu prowadzenia kontroli finansowej (obecnie obowiązująca nr DY/123/21/DN) Biuro Nadzoru Finansowego swym działaniem obejmuje zarówno Grupę LOTOS S.A. jak również zależne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS.

W roku 2021 pracownicy Biura przeprowadzili kontrolę finansową

• · w spółce LOTOS Petrobaltic,
• w spółce LOTOS Asfalt.

Ponadto, w celu badania ryzyka/możliwości wystąpienia nieprawidłowości, Biuro Nadzoru Finansowego dokonało czynności sprawdzających:

• · w spółce LOTOS Kolej w zakresie spełnienia wymogów ustawowych dla kosztów uzyskania przychodów z tytułu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
• w spółce LOTOS Serwis w zakresie wypełniania obowiązków proceduralnych związanych z weryfikacją kontrahentów,
• · w spółce LOTOS Lab w zakresie rozliczania faktur korygujących, w świetle zmian przepisów ustawy o VAT,
• · w spółce LOTOS Oil w zakresie wprowadzonej do ustawy o CIT ulgi "na złe długi",

· w pionie Dyrektora ds. Inwestycji Grupy LOTOS S.A. - w zakresie stosowanych w umowach pionu zapisów umownych zabezpieczających interesy Spółki.

Zarówno wyniki przeprowadzonych kontroli finansowych jak i czynności sprawdzających dokumentowane są w formie Raportów. W przypadku stwierdzonych kontrolą nieprawidłowości, Dyrektor Biura Nadzoru Finansowego wydaje Zalecenia kontroli finansowej, a następnie monitoruje ich realizację.

Działalność Biura w powyższym zakresie podlega rocznemu sprawozdaniu przed Zarządem Grupy LOTOS S.A., a opcjonalnie, decyzją Zarządu, również Radą Nadzorczą Grupy LOTOS S.A.

Oprócz zadań regulaminowych, Biuro Nadzoru Finansowego odpowiada za wsparcie organizacji w procesach kontrolnych prowadzonych przez organy podatkowe. Rok 2021 to przede wszystkim toczące się w Pomorskim Urzędzie Celno-Skarbowym postępowania w zakresie podatku od towarów i usług oraz wszczęta przez ten sam organ, w grudniu ubiegłego roku, kontrola celno-skarbowa obejmująca sprawdzeniem prawidłowość rozliczenia Spółki w zakresie podatku dochodowego.

Przeprowadzona przez Biuro Nadzoru Finansowego analiza zagadnienia podatku od nieruchomości poskutkowała przeprowadzenia rozliczeń z tego tytułu za lata 2017-2020. Ustalenia z przeglądu składników majątkowych spółki Grupa LOTOS S.A. wskazały na zasadność korekty dotychczasowych rozliczeń oraz zakończyły się złożeniem do Urzędu Miasta Gdańska wniosku o stwierdzenie nadpłaty w podatku od nieruchomości za ww. okres w łącznej kwocie 18 366 793,02 zł.

Ponadto, w roku 2021 nastąpiła zmiana na stanowisku Koordynatora odpowiedzialnego za wypełnianie w Grupie LOTOS S.A. obowiązków nałożonych ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej Ustawa). Komórką nadzorującą zagadnienie jest Biuro Nadzoru Finansowego, a stanowisko Koordynatora objął dyrektor Biura. Proces identyfikacji i oceny tego ryzyka objęty jest zaktualizowaną do wprowadzonych w roku 2021 zmian prawnych procedurą wewnętrzną, a aktualizacja wiedzy z zakresu znajomości przepisów Ustawy u pracowników obowiązanych została wdrożona szkoleniem on-line. Biuro Nadzoru Finansowego świadczy również wsparcie w kwestii prawidłowego wypełniania obowiązków związanych z wymaganymi przez partnerów biznesowych ustaleniami beneficjentów rzeczywistych Spółki.

7. OCENA FUNKCJONOWANIA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PRZY OCENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W 2021 roku otoczenie rynkowe Spółki znajdowało się w fazie stopniowej odbudowy koniunktury gospodarczej państw w związku ze znoszeniem obostrzeń związanych z pandemią Covid-19 i rządowymi programami subwencji oraz wsparcia wielu sektorów gospodarczych. Rynek europejski był w znacznym stopniu obarczony ograniczoną przewidywalnością w krótkim okresie oraz niepewnością co do przyszłych kwartałów, co wiązało się m.in. z pojawiającymi się nowymi wariantami koronawirusa oraz rosyjską polityką ograniczenia przesyłu gazu ziemnego do Europy, powodując bardzo gwałtowny wzrost jego notowań. Dodatkowo, na skutek zielonej transformacji dokonującej się na świecie w celu opanowania kryzysu klimatycznego - znacząco rosły notowania uprawnień do emisji CO2, tzw. system

EU ETS, które rzutowały na koszty działalności rafinerii. Nadal widoczny był brak równowagi i płynności w relacjach międzynarodowej wymiany gospodarczej oraz okresowo przerywane łańcuchy dostaw.

W ocenie Rady Nadzorczej skonsolidowane wyniki finansowe Grupy LOTOS za 2021 rok osiągnięte w warunkach stopniowej poprawy makrootoczenia, przy gwałtownie rosnących notowaniach gazu ziemnego, znaczącej zmienności marż i nierównowagi popytowo-podażowej oraz bardzo sprzyjającego otoczenia dla segmentu wydobywczego, są solidne i zgodne z założeniami strategicznymi Grupy Kapitałowej LOTOS.

W tym okresie Grupa Kapitałowa LOTOS wygenerowała zysk operacyjny powiększony o amortyzacje i oczyszczony ze zdarzeń jednorazowych (tzw. oczyszczona EBITDA wg LIFO) na poziomie 4 229,1 mln zł wobec 1 356,6 mln zł w 2020 roku, co oznacza wzrost o 211,7% w stosunku do roku poprzedniego.

W 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS ukształtowały się na poziomie 33 123,6 mln zł (wzrost o 58,4% w porównaniu do 2020 roku). Główną ich część stanowiły przychody ze sprzedaży olejów napędowych. Wyniosły one 18 890,6 mln zł (57% całości przychodów Grupy). W 2021 roku były one o 59,9% wyższe niż w 2020 roku. Istotną rolę w strukturze przychodów odgrywały także wpływy z tytułu sprzedaży benzyn. Osiągnęły one poziom 4 603,7 mln zł (13,9% przychodów ogółem), przy czym ich wartość była o 51,8% wyższa w porównaniu z 2020 rokiem. W 2021 roku 4,5% przychodów Grupy Kapitałowej LOTOS ze sprzedaży przypadało na produkty ciężkie. Wartość ich wyniosła 1 504,7 mln zł (wzrost o 24,5% w stosunku do 2020 roku).

W 2021 roku zwiększył się udział sprzedaży krajowej w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS. Przychody ze sprzedaży krajowej wyniosły 28 293,0 mln zł (85,4% całości przychodów) i zwiększyły się o 59,5% w porównaniu z poprzednim rokiem.

Główne czynniki wpływające na wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej LOTOS:

• o przychody ze sprzedaży wyniosły 33 123,6 mln zł, czyli były o 12 215,0 mln zł (58,4%) wyższe niż w 2020 roku, przede wszystkim z powodu wyższych notowań cen ropy i produktów naftowych na rynkach światowych. Średni przychód netto ze sprzedaży przypadający na 1 tonę sprzedanego w 2021 roku wolumenu wyniósł 2 943 zł, czyli wzrósł o 1 173 zł (66,3%) w relacji do 2020 roku;
• o zysk na sprzedaży wyniósł 6 348,5 mln zł (o 4 881,6 mln zł więcej niż w 2020 roku), co wynikało z rosnącego trendu cen ropy naftowej oraz wysokich cracków dla produktów naftowych;
• o koszty sprzedaży wzrosły o 3%, przede wszystkim w związku ze wzrostem liczby stacji paliw w sieci LOTOS oraz wyższym wolumenem sprzedanych paliw na tych stacjach;
• o wzrost o 6,3% kosztów ogólnego zarządu, wynikający głównie ze wzrostu świadczeń pracowniczych;
• o dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 138,4 mln zł, związany przede wszystkim z odwróceniem odpisów aktualizujących w segmencie wydobywczym;
• ujemny wynik na działalności finansowej na poziomie -26,0 mln zł.

W 2021 roku wynik Grupy Kapitałowej LOTOS na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 138,4 mln zł i uwzględniał on przede wszystkim nietypowe zdarzenia:

• odpisy aktualizujące aktywa związane ze złożem Utgard w wysokości -39,2 mln zł,
• odwrócenie odpisów na aktywach w obszarze Heimdal na złożu Vale w wysokości +35,1 mln zł,
• odpisy aktywów w obszarach Kamień Pomorski i Górowo łławeckie na poziomie -0,6 mln zł,
• odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów na złożach B3 na poziomie +116,2 mln zł,
• odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów na złożach B8 na poziomie +135,0 mln zł,
• o odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów związanych ze złożami litewskimi +6,6 mln zł,
• o odwrócenie odpisu wartości statków w GK Miliana +1,5 mln zł,
• odpisy aktualizujące wartość aktywów objętych środkami zaradczymi -127,0 mln zł,
• o odpisy aktualizujące wartość stacji paliw w kwocie -3,6 mln zł.

Główne czynniki wpływające na wynik na działalności finansowej w 2021 roku w wysokości -26 mln zł (-254,1 mln zł w poprzednim roku):

• o wynik skompensowania odsetek od zadłużenia, przychodów odsetkowych i prowizji wynoszący -193,3 mln zł (w 2020 roku: -223,8 mln zł),
• odpis aktualizujący inwestycje w projekt B4/B6 w kwocie -2,8 mln zł (w 2020 roku: -114,5 mln zł),
• o ujemne saldo różnic kursowych w wysokości -70,5 mln zł (w 2020 roku: dodatnie saldo +42,1 mln zł),
• o dodatni efekt wyceny i rozliczenia instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko rynkowe na poziomie +242,7 mln zł (w 2020 roku: +65,7 mln zł).

Działalność Grupy Kapitałowej LOTOS podzielona jest na dwa segmenty:

• o wydobywczy zadaniem obszaru jest pozyskiwanie oraz eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego oraz związana z tym działalność pomocnicza, transportowa i serwisowa. Grupa Kapitałowa LOTOS jest jedynym koncernem prowadzącym wydobycie w Polskiej Wyłącznej Strefie Ekonomicznej Morza Bałtyckiego. Poza krajem wydobywa surowce na Norweskim Szelfie Kontynentalnym oraz na terytorium Litwy;
• o produkcji i handlu zadaniem obszaru jest wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej, jak również ich sprzedaż hurtowa i detaliczna oraz działalność pomocnicza, transportowa i serwisowa.

Oczyszczony wynik EBITDA LIFO Grupy Kapitałowej LOTOS za 2021 rok wyniósł 4 229,1 mln zł. Zdaniem Spółki wzrost o 2 872,5 mln zł, tj. o 211,7% w stosunku do 2020 roku, kluczowego z punktu widzenia oceny działalności miernika finansowego jest uzasadniony znaczącym poprawieniem się notowań gazu i ropy naftowej dla segmentu wydobywczego oraz wyższych marż dla głównych produktów segmentu produkcji i handlu.

Oczyszczony wynik EBITDA LIFO zawierał:

• o wynik segmentu produkcji i handlu w wysokości 3 018,9 mln zł,
• o wynik segmentu wydobywczego w wysokości 1 221,0 mln zł,
• o korekty konsolidacyjne na poziomie -10,8 mln zł.

Wolumen posiadanych przez Grupę LOTOS S.A. na koniec 2021 roku łącznych zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego w kategorii 2P osiągnął poziom ok. 69,2 mln boe, przekraczając założony miernik strategiczny. W 2021 roku wydobycie węglowodorów w Grupie LOTOS wynosiło średnio 17,3 tys. boeld (-15% r/r). Na spadek poziomu wydobycia w 2021 roku wpłynęły takie czynniki jak przestój wydobycia produkcyjny (przerwa konserwacyjna w 3. kwartale) na złożach norweskich Sleipner oraz Utgard, a także okresowe trudności techniczne (zawodnienia otworów) na złożu Utgard.

Pomimo pandemii COVID-19 oraz pierwszej części postoju remontowego rafinerii w 2021 roku poziom przerobu rafineryjnego Grupy LOTOS S.A. wyniósł około 9,9 mln ton, co przekłada się na niemal pełne wykorzystanie zainstalowanych mocy wytwórczych rafinerii Spółki

W dniu 31 grudnia 2021 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej LOTOS wynosiły 25 964,8 mln zł wobec 21 856,4 mln zł rok wcześniej (wzrost o 18,8%). Dług netto wyniósł 667,1 mln zł wobec 1 927,9 mln zł na koniec 2020 roku. Wskaźnik relacji długu netto do zysku oczyszczonego EBITDA LIFO na 31 grudnia 2021 roku wyniósł 0,16x, co stanowi spadek o 1,26x w stosunku do 31 grudnia 2020 roku, a więc niższym od celu strategicznego zakładającego jego wartość nie wyższą niż 1,5x. Przypływy pieniężne z działalności operacyjnej za 2020 rok wyniosły 2,87 mld zł w porównaniu do 2,13 mld zł rok wcześniej.

Warunki otoczenia makroekonomicznego w 2021 roku nie utrudniły realizacji części założonych celów strategicznych w segmencie wydobywczym oraz produkcji i handlu, a kluczowe parametry były zgodne z oczekiwaniami. Średnioroczne notowania ropy naftowej oraz gazu ziemnego były wyższe od przyjętych założeń odpowiednio o 6% i 11%. Istotnie gorsze od zakładanych, tj. o odpowiednio -26% i -54%, były jednak cracki produktowe (marże) na benzynę motorową oraz olej napędowy.

8. Ocena Racjonalności Prowadzonej Przez Spółkę Polityki w Zakresie DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

8.1. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA

Działania sponsoringowe w Grupie Kapitałowej LOTOS wspierają realizację celów biznesowych firmy i są jednym z narzędzi wykorzystywanych do pośrednia sprzedaży produktów i budowania przewagi konkurencyjnej Grupy Kapitałowej LOTOS. Są spójne z komunikacją marketingową w kreowaniu pożądanego wizerunku marki LOTOS wśród obecnych i przyszłych Klientów. Działania sponsoringowe realizowane są tak, aby wspierać markę LOTOS w budowaniu jej pozytywnego wizerunku i rozpoznawalności lokalnej oraz o zasięgu ogólnokrajowym.

Grupa Kapitałowa LOTOS realizuje działania sponsoringowe w trzech zasadniczych obszarach:

• · sponsoringu sportu, w tym działania szkoleniowe skierowane do dzieci i młodzieży,
• sponsoringu kultury,
• · sponsoringu projektów społecznych i CSR.

Działalność sponsoringowa w Grupie LOTOS S.A. i spółkach zależnych w roku 2021 prowadzona była w oparciu o następujące dokumenty i procedury:

• · Planowanie, realizacja i raportowanie działalności sponsoringowej w spółkach Grupy Kapitałowej LOTOS, wyd.11 z dnia 20 września 2018 roku oraz wyd. 12. z dnia 8 czerwca 2021 roku,
• . Zasady sponsoringu w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych, wyd. 4 z dnia 14 lipca 2017 roku oraz wyd. 5 z dnia 23 marca 2021 roku,
• · Obowiązującą Strategię biznesową Grupy LOTOS S.A. na lata 2017-2022.

Do głównych celów działalności sponsoringowej realizowanych przez Grupę Kapitałową LOTOS należą:

• · wspieranie pośrednio sprzedaży produktów i usług,
• · budowanie znajomości marki,
• budowanie wizerunku marki,
• · budowanie przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstwa,
• · utrzymanie relacji, podniesienie reputacji i lojalności w otoczeniu biznesowym firmy.

W komunikacji projektów sponsoringowych wykorzystywane są takie wartości jak: jakość, nowoczesność, rozwój, motywacja, pasja, społeczna odpowiedzialność biznesu i ekologia. Wspierane przez markę projekty sportowe, kulturalne czy społeczne idą w parze z wartościami, misją i strategią komunikacyjną firmy.

Zgodnie z obowiązującymi w Spółce Zasadami Sponsoringu, Zarząd Grupy LOTOS S.A. sporządza "Plan Działalności Sponsoringowej Grupy LOTOS S.A. i jej spółek zależnych" na każdy kolejny rok kalendarzowy oraz corocznie dokonuje rewizji działań sponsoringowych w danym roku obrotowym, szczególnie w zakresie:

• · uzyskanych efektów, w tym mediowych, w ramach współpracy z podmiotem sponsorowanym,
• · doboru obszarów/podmiotów sponsorowanych oraz ewentualnej konieczności dokonania zmian.
• · przyjętych założeń długofalowych dotyczących sponsoringu oraz ewentualnej konieczności ich modyfikacji.

Plan Sponsoringowy sporządzony dla całej Grupy Kapitałowej LOTOS wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Zarząd, a następnie przez Radę Nadzorczą Grupy LOTOS S.A., Zarząd Grupy LOTOS S.A. przedkłada Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. trzy raporty kwartalne oraz raport roczny, które dotyczą realizacji "Planu prowadzenia działalności sponsoringowej Grupy LOTOS S.A. i jej spółek zależnych". Raporty kwartalne zawierają informację o stopniu wykonania planu i wysokości wykorzystanych środków finansowych na działania sponsoringowe. Raport roczny sporządzany jest w formie skonsolidowanej i uwzględnia profesjonalne badanie rynku medialnego, w tym analizę efektywności działalności sponsoringowej.

W Grupie Kapitałowej LOTOS przyjęto mierniki wykorzystywane do pomiaru efektywności działań sponsoringowych, które zawierają wskaźniki finansowe i pozafinansowe. Są to wskaźniki, które standardowo stosuje się na rynku do określenia efektywności działań sponsoringowych tj. ekwiwalent reklamowy i wskaźnik zwrotu. Analizowane są także elementy pozafinansowe na podstawie badań rynkowych (badania jakościowe), takie jak m.in. ranking sponsorów polskiego

sportu, kojarzenie realizowanych projektów z marką LOTOS, wpływ działań sponsoringowych na decyzje zakupowe respondentów.

Zgodnie z Zasadami sponsoringu w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych, opartymi na wytycznych ówczesnego Ministerstwa Skarbu Państwa i Ministerstwa Sportu i Turystyki tj. "Dobre praktyki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej przez spółki z udziałem Skarbu Państwa" wysokość wydatków na cele sponsoringowe, poniesionych przez Grupę Kapitałową LOTOS nie powinna być, co do zasady, wyższa niż 0,2% przychodów netto ze sprzedaży w poprzednim roku obrotowym (dane skonsolidowane). Mając na uwadze przewidywane korzyści wynikające z działań sponsoringowych, dopuszcza się aby w uzasadnionych sytuacjach, wysokość wydatków na cele sponsoringowe była wyższa niż 0,2% przychodów netto ze sprzedaży w poprzednim roku obrotowym. W 2021 roku wydatki w zakresie sponsoringu w Grupie Kapitałowej LOTOS stanowiły 0,18% przychodów netto.

Grupa LOTOS S.A. od lat należy do ścisłej czołówki przedsiębiorstw najaktywniej angażujących się we wspieranie rozwoju polskiego sportu. W 2021 roku marka LOTOS była obecna jako sponsor w 6 z 101 najpopularniejszych dyscyplin, w tym: piłka nożna, skoki narciarskie, lekkoatletyka, tenis ziemny, sporty walki MMA i koszykówka. Działalność w tym obszarze skupiona jest na sponsorowaniu sportów, które utożsamiają wartości istotne dla rynkowego i społecznego pozycjonowania marki LOTOS.

Zgodnie z raportem badawczym² potwierdzono, iż 74% respondentów jest zdania, że sponsoring ma korzystny wpływ na kondycję polskiego sportu, a 49% badanych korzystniej ocenia firmy zaangażowane w taką działalność. Nieco mniej - 40% przyznaje, że chętniej kupowałoby produkty i usługi firm sponsorujących sport.

Potwierdzeniem efektywności finansowej prowadzonych działań sponsoringowych jest wartość efektu medialnego dla marki LOTOS, która w 2021 roku wyniosła ponad 983 mln PLN co jest wynikiem najwyższym w historii prowadzonej działalności sponsoringowej. Wynik ten jest o 317 mln PLN większy niż w roku 2020.

Wartość efektu medialnego dla najważniejszych projektów sponsoringowych wyniosła ponad 973 mln PLN przy nakładach na tę grupę projektów na poziomie 44,1 mln PLN, w efekcie czego uzyskujemy bardzo wysoki wskaźnik zwrotu na poziomie 22,04 (historycznie najwyższy wynik), Oznacza to, że wartość potencjalnych kosztów medialnych jako ekwiwalent czasu antenowego w telewizji i pozostałych mediach) ponad 22-krotnie przekroczyła wartość całkowitych, faktycznie poniesionych przez Spółkę nakładów na działalność sponsoringową. Powyższe parametry potwierdzają odpowiedni dobór dyscyplin, związków sportowych, zespołów czy sportowców indywidualnych w prowadzonej działalności sponsoringowej, a tym samym jej efektywność. Jest to o tyle istotne, iż w 2021 roku rynek w dalszym ciągu borykał się z licznymi ograniczeniami w związku z trwającą pandemią COVID-19, a mimo to efektywność działań sponsoringowych była najwyższa w historii firmy.

¹ Sponsoring Monitor 2021, ARC Rynek i Opinia.

² Sponsoring Monitor 2021, ARC Rynek i Opinia.

Potwierdzeniem szeroko rozumianej efektywności prowadzonych działań sponsoringowych jest wysoka pozycja Grupy LOTOS S.A. (na drugim miejscu) w zestawieniu TOP 10² najaktywniejszych sponsorów. Ponadto według analizy wartości mediowej marek3 monitorowanych jako ekspozycje w telewizji, marka LOTOS zajęła po raz kolejny 1 miejsce uzyskując wysokie zwroty, ze znaczną przewagą nad pozostałymi badanymi markami.

8.2 POLITYKA SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI BIZNESU GRUPY KAPITAŁOWEJ LOTOS

Grupa Kapitałowa LOTOS dąży do prowadzenia swojej działalności we wszystkich obszarach w sposób zrównoważony, przy poszanowaniu określonych prawem warunków i z zachowaniem zasad społecznej odpowiedzialności biznesu (ang. Corporate Social Responsibility, CSR).

Odpowiedzialność Spółki wobec społeczeństwa i środowiska naturalnego przejawia się w prowadzeniu działalności produkcyjnej z poszanowaniem kapitału przyrodniczego i społecznego. Grupa Kapitałowa LOTOS bierze odpowiedzialność za swoje produkty i szanuje potrzeby wszystkich swoich interesariuszy, w tym: państwa, inwestorów, rynku, partnerów, klientów i pracowników. Podejmowane przez Grupę Kapitałową LOTOS działania przyczyniają się m.in. do:

• · zwiększania pozytywnego wkładu w rozwój społeczny,
• · minimalizowania negatywnych skutków działalności i ograniczania ryzyka z tym związanego,
• · maksymalizacji szans na zrównoważony rozwój organizacji w długim czasie,
• · przestrzegania prawnych i etycznych norm.

Koncern uznaje, że biznes powinien być prowadzony w zgodzie z normami etycznymi, środowiskiem naturalnym i potrzebami społeczeństwa, dlatego przyjął system wartości, który traktuje jako długofalowe zobowiązanie wobec wszystkich interesariuszy.

Podczas tworzenia Strategii społecznej odpowiedzialności Grupy Kapitałowej LOTOS na lata 2008-2012 zostały zdefiniowane cztery naczelne wartości społecznej odpowiedzialności Grupy Kapitałowej LOTOS. Każdy z niżej wymienionych komponentów systemu wartości stanowi odpowiedź koncernu na najistotniejsze potrzeby, problemy i wyzwania zidentyfikowane w jego otoczeniu.

Grupa Kapitałowa LOTOS funkcjonuje w oparciu o zdefiniowane jak poniżej wartości społecznej odpowiedzialności:

• czystość zobowiązanie do przestrzegania najwyższych standardów środowiskowych i ekologicznych oraz deklaracja etycznej i uczciwej konkurencji, a także przeciwdziałanie naruszaniu praw człowieka,
• · otwartość stosunek Grupy Kapitałowej LOTOS do zmian, potrzeb świata i oczekiwań ludzi,
• · innowacyjność świadome działanie ukierunkowane na: uzyskanie korzyści biznesowych, przewagi konkurencyjnej, zrównoważony rozwój lub rozwiązanie istotnych problemów społecznych lub środowiskowych,
• odpowiedzialność postawa wobec przyszłości ludzi i środowiska naturalnego kraju i bezpieczeństwa jego pozycji w świecie.

3 TOP 100 Marek Telewizyjnych 2021, Pentagon Research

Grupa Kapitałowa LOTOS traktuje społeczną odpowiedzialność biznesu jako element zarządzania i doskonalenia organizacji. W Strategii biznesowej Grupy LOTOS S.A. na lata 2017 – 2022 zawarty jest cel 5 dot. obszaru CSR. W jego ramach ujęto realizację programów prowadzących do trwalego rozwiązywania ważnych dla interesariuszy problemów społecznych i środowiskowych.

Dla Grupy Kapitałowej LOTOS społeczna odpowiedzialność biznesu jest przede wszystkim metodą przekuwania sukcesu firmy w sukces całego społeczeństwa.

Filary strategiczne podejścia Grupy Kapitałowej LOTOS do zrównoważonego rozwoju:

Odpowiedzialność za środowisko naturalne Tworzenie wartości dla środowiska naturalnego

Odpowiedzialność Spoleczna Tworzenie wartosci dla otoczenia społecznego

Tworzenie wartości ekonomicznych

biznesowa

Odpowiedzialność

PUBLICZNE DEKLAROWANIE POPARCIA LOTOSU DLA INICJATYW CSR I ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

Grupa LOTOS S.A., jako firma społecznie odpowiedzialna od lat stosuje praktyki, zasady i postulaty sformułowane przez organizacje społeczne, branżowe oraz organy administracji publicznej, odnoszące się do kwestii odpowiedzialności społecznej oraz zrównoważonego rozwoju (ESG), np.: wytyczne normy ISO 26 000, które nawiązują do siedmiu sfer: ładu organizacyjnego, praw człowieka, praktyk z zakresu pracy, środowiska, uczciwych praktyk operacyjnych, zagadnień konsumenckich, zaangażowania społecznego i rozwoju społeczności lokalnej.

Grupa Kapitałowa LOTOS działa zgodnie z: Wizją Zrównoważonego Rozwoju dla Polskiego Biznesu do 2050 roku, 10 zasadami UN Global Compact oraz wyzwaniami ujętymi w 17 Celach Zrównoważonego Rozwoju do 2030 roku (ang. Sustainable Development Goals, SDGs) ogłoszonych na Szczycie przywódców krajów członkowskich ONZ w Nowym Jorku w 2015 r., zawartych w dokumencie "Przekształcania naszego świata: Agenda na Rzecz Zrównoważonego Rozwoju – 2030".

Spółka zadeklarowała poparcie dla 10 zasad United Nations Global Compact w 2009 roku. Stanowi to zobowiązanie do:

• 1. Popierania i przestrzegania praw człowieka przyjętych przez społeczność międzynarodową.
• 1. Eliminowania wszelkich przypadków łamania praw człowieka przez firmę.
• 1. Poszanowania wolności stowarzyszania się.
• 1. Eliminowania wszelkich form pracy przymusowej.
• 1. Popierania zniesienia pracy dzieci.
• 1. Efektywnego przeciwdziałania dyskryminacji w sferze zatrudnienia.
• 1. Prewencyjnego podejścia do środowiska naturalnego.
• 1. Podejmowania inicjatyw mających na celu promowanie postaw odpowiedzialności ekologicznej.
• 1. Stosowania i rozpowszechniania przyjaznych środowisku technologii.
• 1. Przeciwdziałania korupcji we wszystkich formach, w tym wymuszeniom i łapówkarstwu.

Zgodnie z Wizją Zrównoważonego Rozwoju dla Polskiego Biznesu do 2050 roku, Grupa Kapitałowa LOTOS zobowiązała się do tego, aby:

• · opierać działania na szerokiej współpracy, innowacyjnym myśleniu oraz edukacji zarówno pracowników, jak i społeczeństwa,
• · prowadzić działalność biznesową w oparciu o zaufanie i dialog,
• podejmować współpracę z ośrodkami akademickimi i szkołami w zakresie edukacji przyszłych pracowników,
• · stwarzać pracownikom warunki i możliwości rozwoju,
• . promować i wspierać wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych,
• tworzyć infrastrukturę i prowadzić inwestycje w oparciu o dialog oraz w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju,

• podejmować działania na rzecz zmniejszenia naszego negatywnego wpływu na środowisko,

• · wprowadzać rozwiązania pozwalające na zmniejszenie zużycia energii, zarówno w zakresie wdrażania nowych rozwiązań technologicznych, optymalizacji procesów, jak i edukacji,

• · prowadzić dialog z rządem i dzielić się swoimi doświadczeniami w kwestiach istotnych dla przedsiębiorców i gospodarki,
• · podnosić poziom etyki w biznesie, w tym w relacjach ze wszystkimi grupami interesariuszy.

W 2021 roku Grupa LOTOS S.A. kontynuowała również działania wynikające z partnerstwa strategicznego z Forum Odpowiedzialnego Biznesu - organizacji pozarządowej, która od kilkunastu lat skutecznie promuje idee CSR i zrównoważonego rozwoju na polskim i europejskim rynku.

RELACJE ZE SPOŁECZNOŚCIAMI LOKALNYMI

Grupa LOTOS S.A. traktuje społeczną odpowiedzialność biznesu jako element zarządzania i doskonalenia organizacji. Buduje trwałe i pozytywne relacje z interesariuszami, dążąc do skutecznego integrowania podejmowanych działań z wyzwaniami społecznymi i środowiskowymi.

Spółka wspiera inicjatywy i projekty społeczne. W działalności sponsoringowej skupia się na sporcie, kulturze oraz działaniach społecznych i ekologicznych, realizowanych przede wszystkim w powiatach i województwach, w których zlokalizowane są spółki Grupy Kapitałowej LOTOS, a także w miejscach, gdzie prowadzi ona działalność handlową, m.in. poprzez sieć stacji paliw. W działania na rzecz lokalnych społeczności zaangażowane są kluczowe spółki Grupy Kapitałowej LOTOS.

W całej Grupie Kapitałowej LOTOS funkcjonuje ujednolicona polityka w obszarze społecznym, która skupia się na realizacji celów w następujących trzech dziedzinach:

• · poprawa jakości życia (zdrowie, bezpieczeństwo na drogach, edukacja),
• · dbałość o środowisko naturalne (ekologia i ochrona środowiska),
• · rozwój nauki i innowacji.

Główne programy społeczne realizowane w 2021 roku:

• · Program "Mistrzowie w drodze" to wieloaspektowy program, którego celem jest edukacja i zaangażowanie młodych kierowców w działania na rzecz poprawy bezpieczeństwa na drogach. Program realizowany jest od 2020 r. Dodatkowo w zakresie bezpieczeństwa na drogach w 2021 roku Grupa LOTOS S.A. rozpoczęła realizację nowego programu "LOTOS - Akademia Bezpieczeństwa", skierowanego do dzieci i młodzieży szkolnej z Pomorza.
• · Od 2008 r. Grupa LOTOS S.A. realizuje Program "Kierunek Bałtyk", wspólnie z partnerami: Fundacją Rozwoju Uniwersytetu Gdańskiego oraz Stacją Morską UG w Helu. W ramach Programu przeprowadzane są działania związane z ochroną bioróżnorodności Morza Bałtyckiego. Priorytetowo traktuje się również kwestię edukacji w zakresie ochrony środowiska oraz upowszechnianie wiedzy o problemie obecności plastiku i mikroplastiku w Bałtyku.
• · Grupa LOTOS S.A. od 2013 roku jest mecenasem Programu E(x)plory ogólnopolskiej inicjatywy wspierającej młodzież w realizacji innowacyjnych projektów naukowych oraz promującej ich osiągnięcia na arenie międzynarodowej. Projekt łączy młodych ludzi,

autorytety naukowe, start-upy i doświadczone przedsiębiorstwa, organizacje pozarządowe, media, polskie szkoły oraz uczelnie.

W każdym z obszarów Spółpracuje z uznanymi i sprawdzonymi partnerami społecznymi, zgodnie z kompetencjami i przyjętymi wartościami.

Polityka społecznej odpowiedzialności biznesu jest także realizowana w ramach działalności Fundacji LOTOS, wspierającej inicjatywy w zakresie edukacji, bezpieczeństwa i ekologii. Grupa LOTOS S.A. wraz z Fundacją LOTOS w 2021 roku nie zostały obojętne wobec wyzwań związanych z epidemią koronawirusa w Polsce. Poprzez przekazane środki finansowe m.in. na doposażenie placówek medycznych w Polsce przyczyniono się do poprawy sytuacji zdrowotnej Polaków.

WOLONTARIAT PRACOWNICZY

W Grupie Kapitałowej LOTOS wolontariat pracowniczy działa od wielu lat, zaś liczba zaangażowanych społecznie pracowników cały czas rośnie. W 2020 roku w akcje wolontariackie zaangażowanych było 416 pracowników, zaś w 2021 roku liczba wolontariuszy wzrosła do 562 osób. Pracownicy - wolontariusze świadczą pracę na rzecz społeczności lokalnych, wykorzystując swój czas, wiedzę oraz umiejętności. W ramach Programu Wolontariatu Pracowniczego pracownicy mogą m.in. ubiegać się o dofinansowanie swoich autorskich wolontariackich. W 2021 r. wolontariusze Grupy Kapitałowej LOTOS uczestniczyli w różnorodnych przedsięwzięciach. Ponad 200 pracowników zaangażowało się w przygotowanie świątecznych paczek dla dzieci oraz seniorów z ubogich rodzin, w ramach corocznej inicjatywy Miejskiego Ośrodka Pomocy Rodzinie w Gdańsku. Około 50 wolontariuszy Grupy Kapitałowej LOTOS zaangażowało się w ogólnopolską akcję Caritas "Tornister Pełen Uśmiechów". Jej celem było wsparcie dzieci z potrzebujących rodzin u progu nowego roku szkolnego. Już po raz czwarty w Grupie Kapitałowej LOTOS na przełomie listopada i grudnia 2021 r. odbyła się akcja "Szlachetna Paczka". Akcja została zainagurowana w Grupie Kapitałowej LOTOS dzięki zaangażowaniu pracowników. Do akcji przyłączyło się blisko 65 osób. W 2021 roku w czwartej edycji konkursu zorganizowanego w ramach Programu Wolontariatu Pracowniczego, 9 projektów wolontariackich angażujących łącznie 37 pracowników otrzymało od Fundacji LOTOS minigranty na realizacje przedstawionych projektów. W 2021 roku specjalny autobus do poboru krwi pięciokrotnie gościł na terenie Grupy Kapitałowej LOTOS. Zgłosiło się około 100 pracowników i zebrano łącznie ponad 45 litrów krwi. Ponadto ok. 100 pracowników Grupy Kapitałowej LOTOS wzięło również udział w zbiórce na rzecz dziecięcego Hospicjum Pomorze Dzieciom.

SPONSORING SPOŁECZNIE ODPOWIEDZIALNY

W 2021 roku Grupa LOTOS S.A. kontynuowała współpracę sponsoringową przy projektach o charakterze społeczno-sportowym, skierowanych do dzieci i młodzieży, np.: "Piłkarska Przyszłość z LOTOSEM", LOTOS Griffin Cup, sportów zimowych - program "LOTOS Szukamy Następców Mistrza" z zawodami LOTOS Cup. W ramach współpracy z Polskim Związkiem Tenisowym, kontynuowany był Narodowy Program Upowszechniania Tenisa - Rakiety LOTOSU. Łącznie we wszystkich tych programach uczestniczyło blisko 8000 dzieci i młodzieży. Grupa LOTOS S.A. kontynuowała

również współpracę z 8 niezależnymi, dobrze rokującymi sportowcami, którzy na swoim koncie mieli już liczne sukcesy. W gronie naszych sportowców znalazła się Karolina Naja - kajakarka, multimedalistka olimpijska, która w 2021 roku zdobyła dwa medale podczas Letnich Igrzysk Olimpijskich. Projekty związane ze szkoleniem dzieci i młodzieży to inwestycje w młodych, ambitnych i utalentowanych sportowców, którzy w przyszłości będą stanowić o sile polskiego sportu. Grupa LOTOS S.A. daje im szanse i możliwości - pomaga osiągnąć sukces.

UDZIAŁ W RANKINGACH I BADANIACH

Grupa LOTOS S.A. zgodnie z deklaracją Otwartości systematycznie poddaje się badaniom, przeglądom i audytom przeprowadzanym przez niezależne instytucje. Efekty tych badań przekładają się na wysokie miejsca Spółki w kluczowych rankingach oceniających kwestie związane z CSR i zrównoważonym rozwojem (ESG).

• · Potwierdzeniem skutecznie realizowanych programów CSR i działań w zakresie zrównoważonego rozwoju było zajęcie w 2021 roku (trzeci rok z rzędu) pierwszej pozycji w XV edycji Rankingu Odpowiedzialnych Firm (w kategorii "Paliwa, energetyka, wydobycie"). W całym zestawieniu Spółka uplasowała się na 6. pozycji.
• · W 2021 roku Grupa LOTOS S.A. utrzymała się w składzie giełdowego indeksu spółek społecznie odpowiedzialnych WIG-ESG.
• · Dodatkowo w 2021 roku Grupa LOTOS S.A. już po raz dziewiąty znalazła się w gronie najbardziej odpowiedzialnych społecznie przedsiębiorstw, organizowanym przez firmę doradczą Deloitte i Tygodnik Polityka. Spółka została uhonorowana Srebrnym Listkiem CSR.
• · Ponadto Grupa LOTOS S.A. zajęła III miejsce w konkursie "The Best Annual Report" w kategorii "Przedsiębiorstwa". To ranking najlepszych raportów rocznych pod względem wartości użytkowej dla akcjonariuszy i inwestorów. Organizatorem konkursu jest Instytut Rachunkowości i Podatków.
• . W 2021 roku Grupa LOTOS S.A. otrzymała też prestiżową nominację do XIX edycji Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP w kategorii Odpowiedzialny Biznes.
• · Grupa LOTOS S.A. znalazła się również w czołówce zestawienia przedsiębiorstw, które najlepiej raportują kwestie klimatyczne – Benchmark Strategii Klimatycznych. To obszerne badanie strategii firm zainicjowane i realizowane przez ekspertów Centrum UNEP/GRID-Warszawa oraz Go Responsible.

W ten sposób Spółka buduje zaufanie wśród inwestorów i minimalizuje ryzyka biznesowe.

RAPORTOWANIE WYNIKÓW CSR

Jedno ze zobowiązań Grupy LOTOS S.A., podjętych wobec interesariuszy i zawartych w Strategii CSR w 2008 roku, dotyczyło wdrożenia kompleksowego systemu raportowania wyników. Jako najlepszą metodę sporządzania raportów przyjęto stosowanie się do międzynarodowych wytycznych raportowania kwestii zrównoważonego rozwoju - Global Reporting Initiative (GRI). Standard GRI zdobył globalne uznanie jako jedyny kompleksowo ujmujący aspekty CSR, przy jednoczesnym zapewnieniu

porównywalności i mierzalności dokonań w poszczególnych obszarach działalności firmy. Spółka przygotowuje raporty wg tego standardu od 2006 roku.

W 2021 roku został opublikowany Zintegrowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej LOTOS za 2020 rok. Raport zawiera informacje dotyczące okresu od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Zintegrowany Raport Roczny jest już kolejną publikacją, spełniającą najwyższe standardy i dostarcza interesariuszom rzetelnych informacji o działalności Grupy Kapitałowej LOTOS.

Zintegrowany Raport Grupy Kapitałowej LOTOS za 2020 rok został sporządzony zgodnie ze standardem raportowania Global Reporting Initiative (GRI Standards) w wersji Core oraz z Ustawą o rachunkowości. W raporcie uwzględnione zostały też wytyczne Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) na temat raportowania kwestii środowiskowych. Rekomendacje TCFD zostały opracowane przez grupę powołaną przez Financial Stability Board (FSB) oraz są najszerzej akceptowanymi i popieranymi przez instytucje finansowe wytycznymi skierowanymi do spółek w zakresie raportowania zagadnień związanych ze zmianą klimatu. W celu dokonania wyboru wskaźników przeprowadzona została analiza istotności uwzględniająca zarówno opinie interesariuszy zewnętrznych jak i wewnętrznych. Udział w ankiecie wzięło blisko 200 przedstawicieli pracowników, partnerów biznesowych, analityków, mediów, ośrodków naukowych.

Przygotowując poszczególne treści, starano się sprostać czterem zasadom określanym przez standard: istotności prezentowanych informacji, włączenia w proces tworzenia raportu interesariuszy Grupy Kapitałowej LOTOS, pokazania szerszego kontekstu zrównoważonego rozwoju oraz kompletności prezentowanych treści.

W ramach raportowania wyników CSR, 16 dobrych praktyk Grupy Kapitałowej LOTOS znalazło się w Raporcie Forum Odpowiedzialnego Biznesu. Publikacja FOB stanowi największy w Polsce przegląd aktywności biznesu społecznie odpowiedzialnego.

W 19. edycji Raportu doceniono: działania antycovidowe Fundacji LOTOS, programy takie jak: Jasielska Liga Naukowa z LOTOSEM, LOTOS Szukamy Następców Mistrza, Piłkarska Przyszłość z LOTOSEM, Kierunek Bałtyk, Zdolni z LOTOSEM, LOTOS - Mistrzowie w pasach, Mistrzowie w drodze czy Niebieski Szłak. Do innych wyróżnionych aktywności Spółki należą również: projekt LOTOS Running Team realizowany w ramach TKKF LOTOS, Dni BHP, portal dla dostawców, program Wsparcie na starcie, Dzień Techniki Kolejowej oraz publikacja online Zintegrowanego Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej LOTOS.

PROGRAM ETYCZNY

W Grupie Kapitałowej LOTOS obowiązuje – Kodeks etyki. Określa on system wartości etycznych oraz normy i standardy postępowania, którymi pracownicy powinni się kierować w pracy i w relacjach z kluczowymi grupami interesariuszy, w tym uczestnikami rynku kapitałowego, klientami i partnerami, społecznością lokalną oraz konkurencją.

Zgłoszenia naruszeń Kodeksu etyki rozpatruje Rzecznik ds. etyki Grupy Kapitałowej LOTOS. Inny istotny element obowiązujących w organizacji norm stanowi przyjęta → Polityka Przeciwdziałania Naduzyciom.

DZIAŁALNOŚĆ FUNDACJI LOTOS W 2021 ROKU.

FUNDACJA

ST LOTOS

Fundacja LOTOS została powołana decyzją Zarządu Grupy LOTOS S.A. w 2015 roku. Jej kluczowym zadaniem jest zarządzanie polityką dobroczynną Grupy Kapitałowej LOTOS. Misją Fundacji LOTOS jest wszechstronna działalność społeczna wnosząca pozytywny wkład w rozwój otoczenia społecznego i przyrodniczego. Fundacja LOTOS w roku 2021 została Organizacją Pożytku Publicznego. Zgodnie z celami statutowymi angażuje się m.in. w projekty związane z ochroną i promocją zdrowia, w inicjatywy kulturalne, wspiera szeroko pojęte działania związane z ochrona i kultywowaniem historycznego dziedzictwa narodowego, wspiera projekty sportowe, ukierunkowane na wsparcie rozwoju fizycznego dzieci, młodzieży i osób dorosłych. Poza tym przeznacza środki na działalność związaną z bezpieczeństwem ludności, pomocą społeczną, nauką i edukacją. Fundacja LOTOS wspiera również leczenie obecnych i emerytowanych pracowników Grupy Kapitałowej LOTOS oraz ich bliskich. W roku 2021 w dobie nadal trwającej pandemii, działania Fundacji skupiały się na aktywnościach związanych z przeciwdziałaniem COVID-19, których ważnym elementem była pomoc placówkom medycznym. Fundacja LOTOS w 2021 roku wsparła finansowo 148 różnorodne inicjatywy na łączną kwotę 5 427 279 PLN. Podział środków na poszczególne sfery życia przedstawia się następująco:

Cele statutowe / strefa zycia	Kwota przekazanych darowizn (w PLN)
ochrona i promocja zdrowia	2 388 196
nauka, edukacja, oświata	945 684
kultura i sztuka, ochrona dziedzictwa kulturowego	622 772
wspieranie ratownictwa i ochrony ludności	530 700
pomoc społeczna	374 191
upowszechnianie kultury fizycznej i sportu	323 836
działalność charytatywna	99 900
promocja i organizacja wolontariatu	40 000
dziedzictwo kulturowe, ochrona zabytków związanych z przemysłem naftowym i gazownictwem	38 500
ekologia i ochrona zwierząt, ochrona dziedzictwa przyrodniczego	33 000
porządek i bezpieczeństwo publiczne i drogowe	20 000
działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych	5 000
popularyzowanie i promocja wiedzy z dziedziny historii przemysłu nafłowego i gazowniczego	3 000
podtrzymywanie tradycji narodowej	2 500

9. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WZ ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY - JEŚLI TAKIE UCHWAŁY BYŁY PODJĘTE, A TAKŻE INFORMACJA O WYKONANIU POLECEŃ | ZADAŃ ZLECONYCH RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO WYKONYWANIA PRAW Z AKCJI/UDZIAŁÓW NALEŻĄCYCH DO SKARBU PAŃSTWA, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIEMIEM KONTROLI WPŁYWU WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI ORAZ REALIZACJI OBOWIĄZKÓW SPRAWOZDAWCZYCH, W TYM TERMINOWOŚCI PRZEKAZYWANIA KWARTALNYCH INFORMACJI O SPÓŁCE, INFORMACJI O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, obradujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, upowaźniło Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 21 lipca 2021 roku ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki, którego zmiany zostały w dniu 13 września 2021 roku zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, obradujące w dniu 14 października 2021 roku nie nałożyło na Radę Nadzorczą Spółki żadnych zobowiązań z tytułu podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza dokładała najwyższej staranności i terminowo wykonywała obowiązki sprawozdawcze dotyczące:

• · publikacji sprawozdań finansowych Grupy LOTOS S.A. za rok 2020 i 2021,
• · dokumentu "Kwartalnej Informacji o spółce" za rok 2021, które były przekazywane w wersji elektronicznej do Spółek Paliwowo-Energetycznych w nw. terminach:
  • Informacja kwartalna 1 kw. 2021: 29.04.2021
  • . Informacja kwartalna 2 kw. 2021: 13.08.2021
  • . Informacja kwartalna 3 kw. 2021: 05.11.2021
  • . Informacja kwartalna 4 kw. 2021: dokument zostanie przekazany po dniu publikacji Sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. za rok 2021

Rada Nadzorcza w roku 2021 podejmowała działania w celu oceny wpływu wzrostu wynagrodzeń na sytuację finansową Spółki, w szczególności podczas prac związanych z opracowaniem Budżetu Spółki na kolejny rok oraz regularnego monitorowania sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy LOTOS S.A. Powyższe działania nadzorcze miały miejsce podczas posiedzeń Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, podczas których Rada uzyskiwała szczegółowe wyjaśnienia w ww. zakresie od Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2021 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. zostało wystawionych 7 nowych gwarancji (w tym 4 w walucie PLN i 3 w walucie EUR) na łączną kwotę 13.254.490,24 PLN oraz 708,464 EUR.

INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO LUB 10. NAPRAWCZEGO

Głównym założeniem przyjętej w 2016 roku Strategii Grupy Kapitałowej LOTOS na lata 2017 - 2022 jest, aby Grupa LOTOS S.A. stała się optymalnie zintegrowanym pionowo producentem paliw i produktów chemicznych najwyższej jakości, dostarczającym wysoko wyspecjalizowane usługi logistyczne i serwisowe oraz będącym narodowym liderem wdrożeń i innowacji w ramach kluczowej działalności Grupy.

Realizacja Strategii została zaplanowana w oparciu o dwa horyzonty czasowe. W pierwszym etapie wyznaczonym na lata 2017 - 2018 realizowane były rozpoczęte projekty inwestycyjnę, zredukowano zadłużenie i ustabilizowano przepływy pieniężnych. Etap II na lata 2019-2022 uzupełniony miał zostać o szerszy program inwestycyjny oparty o wyselekcjonowane najbardziej rentowne projekty z portfela projektów rozwojowych. W 2021 roku podjęto decyzję o realizacji projektu inwestycyjnego HBO (Hydrokrakingowy Blok Olejowy). Zidentyfikowano pięć celów strategicznych:

• 1. Efektywne wykorzystanie aktywów w całym łańcuchu wartości: wydobycie, produkcja paliw i innych produktów rafineryjnych oraz sprzedaż detaliczna paliw,
• 1. Skuteczne procesy gwarantujące stabilność czyli doskonałość w zarządzaniu marżą zintegrowaną i dywersyfikacja surowcowa (w ramach Programu Poprawy Efektywności),
• 1. Gotowość do wdrażania innowacji,
• 1. Aktywne zarządzanie szansami i ryzykami,
• 1. Silny zespół, spójny CSR i bezpieczeństwo.

Kluczowe wskaźniki strategiczne Grupy LOTOS S.A. na lata 2017 - 2022 to:

• · zero tolerancji dla wypadków wskaźnik LTIF < 3,
• · podwojenie średniorocznego wyniku EBITDA LIFO w latach 2019 2022 do poziomu ok. 4 mld PLN,
• · obniżenie współczynnika zadłużenia: dług netto/EBITDA LIFO do poziomu nie wyższego niż 1,5x,
• · realizacja projektów inwestycyjnych na łączną kwotę 9,4 mld PLN w ciągu 6 lat,
• · podniesienie satysfakcji klientów detalicznych, mierzone wzrostem wskaźnika Net Promoter Score.
• · zachowanie zdolności dywidendowej.

Rada Nadzorcza poruszała zagadnienia związane z realizacją wyznaczonych celów strategicznych oraz przyjętych kierunków rozwoju Grupy LOTOS S.A. podczas posiedzeń Rady Nadzorczej oraz Komitetu Strategii i Rozwoju.

Działania w obszarze strategii w 2021 roku obejmowały kontynuację prac nad jej operacjonalizacją oraz wypracowaniem i wdrożeniem modelu monitorowania realizacji założonych celów. Rada Nadzorcza aktywnie i regularnie monitorowała postęp prac nad realizacją Strategii Grupy LOTOS S.A. poprzez cykliczne spotkania z Zarządem Spółki. W 2021 roku Biuro Strategii Grupy LOTOS S.A. zrealizowało 4 kwartalne procesy monitorowania strategii i przedstawiło Radzie Nadzorczej raporty z przeprowadzonych procesów. Na ich podstawie Rada Nadzorcza miała

możliwość monitorowania stopnia operacjonalizacji strategii w poszczególnych jej kluczowych obszarach.

Na koniec 2021 roku w ramach zdefiniowanych mierników i celów dla drugiego okresu strategicznego (na lata 2019-2022) Grupa LOTOS S.A.:

• · osiągnęła wynik 4,23 mld PLN EBITDA LIFO (1,22 mld PLN w obszarze wydobycia oraz 3,02 mld PLN w obszarze produkcji i handlu) – powyżej ścieżki strategicznej w ramach celu strategicznego na poziomie średniorocznie 3,9-4,5 mld PLN EBITDA LIFO (1,6 – 1,8 mld PLN w obszarze wydobycia oraz 2,3 – 2,7 mld PLN w obszarze produkcji i handlu),
• · zrealizowała nakłady inwestycyjne CAPEX na poziomie 1,048 mld PLN inwestycje w ramach celu strategicznego na poziomie ok. 5,8 mld PLN (tj. 2,5 mld PLN zaplanowane inwestycje + dodatkowa pula 3,3 mld PLN) do końca 2022 roku,
• uzyskała wskaźnik długu netto/EBITDA LIFO na poziomie 0,2x realizując cel strategiczny wyznaczony na poziomie nie więcej niż 1,5x.

W ramach pozostałych działań strategicznych w 2021 roku osiągnięto:

• · średnie wydobycie 17,3 tys. boeld wartość poniżej ścieżki strategicznej wyznaczony na poziomie pow. 30 tys. boe/d,
• · rezerwy 2P na poziomie 69 mln boe realizując cel strategiczny wyznaczony na poziomie pow. 60 tys. boe/d,
• · przerób rafineryjny 9,9 mln ton poniżej celu strategicznego wyznaczonego na poziomie 10,5 min ton,
• . poziom 520 stacji paliw w sieci w ścieżce dojścia do realizacji celu strategicznego wyznaczonego na poziomie 550 stacji paliw do końca 2022 roku,
• · korzyści Programu Poprawy Efektywności realizujące cel strategiczny Programu wyznaczony na poziomie 100 mln PLN,
• · wynik LTIF na poziomie 4,73 dla Grupy Kapitałowej LOTOS (LTIF 3,24 dla Grupy LOTOS S.A.) - nie realizując celu strategicznego,
• · pozytywny trend pomiaru wskaźnika NPS (za 2021 r.) realizując cel strategiczny.

11. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA, ZLECENIACH EKSPERTYZ

Grupa LOTOS S.A. w zakresie badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 kontynuowała współpracę z firmą audytorską Deloitte Audyt sp. z o.o. sp. k. wybraną przez Radę Nadzorczą Spółki w postępowaniu przetargowym przeprowadzonym w roku 2018.

Zgodnie z zawartym w dniu 08.07.2020 r. aneksem do umowy z dnia 20.06.2018 roku na badanie sprawozdań finansowych Spółki strony postanowiły przedłużyć zakres usług do końca 2022 roku oraz zgodnie z zawartym w dniu 01.04.2021 r. aneksem do umowy z dnia 20.06.2018 roku strony postanowiły rozszerzyć zakres usług o dodatkowe procedury badania wynikające z wdrożenia przez Grupę LOTOS S.A. raportowania ESEF (jednolity elektroniczny format sprawozdawczy).

Grupa LOTOS S.A. w dniu 26.05.2021 r. zawarła z Deloitte Audyt sp. z o.o. sp. k. Umowę na usługi atestacyjne dotyczące Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020.

Rada Nadzorcza Spółki w trakcie roku 2021 nie zlecała Spółce zawarcia innych umów z wymienioną powyżej firmą audytorską.

12. OCENA WYKORZYSTANIA MAJĄTKU TRWAŁEGO W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, ZE SZCZEGÓLNYM, UWZGLĘDNIENIEM NIERUCHOMOŚCI

Rada Nadzorcza stwierdza, że wartość netto wykorzystywanych w Grupie LOTOS S.A. rzeczowych aktywów trwałych na koniec roku 2021 wyniosła 224,7 mln zł i była niższa o 5.249,9 mln zł w porównaniu z końcem roku 2020. Na kwotę zmniejszenia złożyła się wartość rocznego umorzenia (334,4 mln PLN) oraz przeniesienie aktywów w ramach aportu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) do LOTOS Asfalt w kwocie 5.130,5 mln zł przy jednoczesnym dodatnim wpływie zwiększeń i zmniejszeń wartości rzeczowego majątku w kwocie 215,0 mln PLN, w tym także w związku z realizowanymi projektami inwestycyjnymi.

W obszarze pozostałych (poza nieruchomościami) aktywów trwałych, na dzień 31 grudnia 2021 roku nie występują istotne składniki majątku, które nie są wykorzystywane w bieżącej działalności.

Poza terenem zasadniczym Grupa LOTOS S.A. posiada nieruchomości o łącznej powierzchni około 57,13 ha, z tego nieruchomości o powierzchni ponad 47,18 ha zostały przeznaczone pod planowane inwestycje.

13. INFORMACJA NT. WYDATKOWANIA UDZIELONEJ SPÓŁCE POMOCY PUBLICZNEJ LUB WSPARCIA NIEBĘDĄCEGO POMOCĄ PUBLICZNĄ

W roku 2021 Rada Nadzorcza Spółki nie zajmowała się sprawami dotyczącymi Wsparcia niebędącego pomocą publiczną, udzielonego Spółce na podstawie Umowy zawartej ze Skarbem Państwa w dniu 15 października 2014 r. z późn. zm. Ostatnim działaniem Rady Nadzorczej w powyższym zakresie było bowiem pozytywne zaopiniowanie Sprawozdania Końcowego Grupy LOTOS S.A. z wykorzystania Wsparcia niebędącego pomocą publiczną (Uchwała Rady Nadzorczej nr 24/X/2020 z dnia 22 września 2020 r.). Sprawozdanie końcowe zostało następnie złożone przez Spółkę do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. (ARP S.A.) w celu uzyskania rozliczenia Wsparcia.

W roku 2021 ARP S.A. zatwierdziła Sprawozdania kwartalne Grupy LOTOS S.A. za II, III i IV kw. 2019 r. oraz Sprawozdanie roczne Grupy LOTOS S.A. za rok 2019. Do zatwierdzenia przez ARP S.A. pozostaje Sprawozdanie kwartalne za I kw. 2020 r. oraz Sprawozdanie końcowe Grupy LOTOS S.A.

14. OCENA WSPÓŁPRACY Z ZARZĄDEM SPOŁKI

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki składał relacje z bieżącej sytuacji Spółki, w tym ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań podejmowanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza była również na bieżąco informowana o stanie zaawansowania kluczowych projektów

inwestycyjnych, realizowanych przez Spółkę, jak również o obszarze działań podejmowanych w związku z trwającą realizacją procesu przejęcia kapitałowego Grupy LOTOS S.A. przez PKN Orlen S.A.

Dodatkowo Rada Nadzorcza uzyskiwała bieżące informacje na temat działalności Spółek Grupy Kapitałowej LOTOS.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, iż współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki w 2021 roku układała się poprawnie i należycie, zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie codziennego funkcjonowania Spółki.

15. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnię z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na uwadze oraz dążyli do przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, zgodnie z katalogiem zasad, które Spółka zadeklarowała jako stosowane w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku.

Skład osobowy oraz wzmocnienie kompetencji prawniczych, a także zaangażowanie w prace Rady Nadzorczej aktywnych zawodowo menadżerów, a tym samym zróżnicowane doświadczenie i spojrzenie na poszczególne aspekty działalności Spółki pozwala na sprawną i wysoce profesjonalną realizację obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą.

Rok 2021 był szczególnie intensywny dla Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania bieżących prac w związku z realizacją procesu przejęcia kapitałowego Grupy LOTOS S.A. przez PKN Orlen S.A. oraz podejmowania decyzji i wyrażania stosownych opinii w ramach trwającego Procesu, zgodnie z uregulowaniami wynikającymi ze Statutu Spółki, celem realizacji niniejszego Procesu kapitałowego – uchwałą nr 210/XI/2021 z dnia 11 października 2021 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Walnemu Zgromadzeniu zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS S.A. na rzecz LOTOS Asfalt Sp. z o.o. poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Asfalt Sp. z o.o., będące realizacją jednego ze środków zaradczych przez Komisję Europejską Decyzją z dnia 14 lipca 2020 roku w ramach trwającego Procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen S.A. nad Spółką Grupa LOTOS S.A. Ponadto Rada Nadzorcza uchwałą nr 211/XI/2021 z dnia 11 października 2021 roku oraz uchwałami nr 221-223/XI/2021 z dnia 29 października 2021 roku pozytywnie zaopiniowała Walnemu Zgromadzeniu zbycie/nabycie udziałów/akcji poszczególnych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS, stanowiących reorganizację Grupy Kapitałowej Grupa LOTOS S.A., będących także realizacją środków zaradczych nałożonych przez Komisję Europejską Decyzją z dnia 14 lipca 2020 roku w ramach trwającego Procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen S.A. nad Spółką Grupa LOTOS S.A. Ponadto uchwałami nr 224-226/XI/2021 z dnia 29 października 2021 roku oraz 241/XI/2021 z dnia

23 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza udzieliła zgód warunkowych na zawarcie przez Spółkę Grupa LOTOS S.A .:

• · przejściowej Umowy processingowej z LOTOS Asfalt Sp. z o.o.,
• Umowy wspólników odnoszącej się do LOTOS Asfalt Sp. z o.o. (Umowa JV),
• · Umowy processingowej oraz off-take,
• · Umowy sprzedaży asfaltów oraz pozostałości ciężkich,

oraz uchwałą nr 227/XI/2021 z dnia 29 października 2021 roku wykonanie przez Spółkę prawa głosu na zgromadzeniu wspólników Spółki LOTOS Asfalt w sprawie podwyższenia kapitał zakładowego oraz zmiany aktu zawiązania LOTOS Asfalt Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza w niniejszym okresie brała również czynny udział pod kątem monitorowania projektu kapitałowego przejęcia Grupy LOTOS S.A. przez PKN Orlen S.A. oraz kluczowych projektów inwestycyjnych realizowanych przez Spółkę w szczególności:

• · Projektu EFRA Efektywna Rafinacja,
• · Projektu Węzeł Odzysku Wodoru,
• Projektu zagospodarowania złoża B8, .
• Projektu B4/B6, 9
• Projektu Polimery Police 0
• · Projektu Terminala Przeładunkowego na Martwej Wiśle,
• Projektu bloku gazowo-parowego CCGT, .
• Projektu GreenH2. .

Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. ocenia, że Spółka w okresie sprawozdawczym była nadzorowana przez kompetentną Radę Nadzorczą, której poszczególni Członkowie reprezentowali wysoki poziom kwalifikacji, przygotowania merytorycznego i doświadczenia, niezbędnego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Skład Rady zapewniał wszechstronność i różnorodność tego organu, między innymi pod względem kierunku wykształcenia, doświadczenia zawodowego, płci i wieku.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Grupy LOTOS S.A. i kierowali się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów oraz poświęciii niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W związku z powyższym w opinii Rady Nadzorczej jej działalność w roku 2021 była efektywna i profesjonalnie, zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi.

W związku z art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt. 2 Statutu Spółki, a także, działając zgodnie z zasadami określonymi w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym przez Radę Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 roku, z mocą obowiązywania od dnia 1 lipca 2021 roku, Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2021 oraz wnosi o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2021 roku.

Rada Nadzorcza

• Beata Kozłowska Chyła 1.
• Piotr Ciach 2.
• Katarzyna Lewandowska 3.
• 1. Dariusz Figura
• 1. Grzegorz Rybicki
• 1. Katarzyna Maćkowska
• 1. Rafał Włodarski

W

WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. podjętych w okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku

	Uchwała
numer	data podjecia	w sprawie	numer protokołu
72/X /2021	11.01.2021	wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć w Zarządzie Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji	11/2021
73/X /2021	14.01.2021	Wyrażenia zgody na zawarcie trójstronnej umowy o świadczenie usług doradztwa z PKN Orlen S.A. i Ernst&Young sp. z o.o. Consulting sp.k.	12/XI/2021
74/2021	20.01.2021	Przyjęcia listy kandydatów zakwalifikowanych do drugiego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji i ustalenia harmonogramu przeprowadzania rozmów kwalifikacyjnych	13/X /2021
75/X /2021	20.01.2021	Ustalenia zasad przeprowadzania rozmów kwalifikacyjnych Z kandydatami na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji	13/XI/2021
76/X /2021	22.01.2021	Wyłonienie najlepszego kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji	13/X /2021
77X1/2021	22.01.2021	Ustalenia nowej struktury Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji	13/X /2021
78/X /2021	22.01.2021	Powołanie Pana Krzysztofa Mariana Nowickiego na Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji	13/X /2021
79/XI/2021	22.01.2021	Zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania z Panem Krzysztofem Marianem Nowickim - Wiceprezesem Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A.	13/X /2021
80/X 12021	25.01.2021	usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej	14/XI/2021
81/2021	25.01.2021	wyrażenie zgody na zawarcie Aneksu nr 1 wprowadzającego tekst jednolity do Umowy nr 4600010699 z dnia 03.09.2020 roku o świadczenie usług prawnych - Rymarz, Zdort, Gasiński, Her, Iwaszyn, Miklas, Uziębło i Wspólnicy Sp. k.	14/X /2021
82/X /2021	25.01.2021	Wyrażenia zgody na udzielenie wsparcia finansowania Projektu B8 realizowanego przez B8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Baltic S.K.A.	14/2021
83/XI/2021	25.01.2021	Wyrażenie zgody na dokonanie rozporządzenia udziałami w kapitale zakładowym LOTOS Lab Sp. z o.o. poprzez zawarcie z LOTOS Lab Sp. z o.o. Umowy przeniesienia udziałów LOTOS Lab Sp. z o.o. w celu umorzenia oraz na głosowanie przez przedstawiciela Grupy LOTOS S.A. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników LOTOS Lab Sp. z 0.0.	14/XI/2021
84/XI/2021	25.01.2021	zatwierdzenia "Planu prowadzenia działalności sponsoringowej w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych na rok 2021"	14/XI/2021
85/X 12021	25.01.2021	wyrażenia zgody na zawarcie Umowy z Kajetanem Kajetanowiczem	14/X /2021
86/XI/2021	25.01.2021	wyrażenia zgody na zawarcie Umowy z Polskim Związkiem Tenisowym	14/X /2021
87/X /2021	25.01.2021	Wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 2 do umowy nr UZ-123561 z dnia 26.08.2019 roku zawartej z Hubertem Hurkaczem	14/X /2021
88/X /2021	04.02.2021	wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji w Zarządzie Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji	15/XI/2021
89/X /2021	12.02.2021	wyrażenie zgody na zawarcie umowy z Akademią Piłkarską LG dot. współpracy przy realizacji programu szkoleniowego pn. "Piłkarska Przyszłość z LOTOSEM" oraz przy realizacji turnieju pn. "LOTOS Junior Cup" na lata 2021-2022	§12 ust. 3 Statutu Spółki

Załącznik nr 1 do Sprawozdania z działalności

112/XI/2021		Rady Nadzorozej Grupy LUTOS S.A. Za 2021 TOK Zatwierdzenia Regulaminu Zarządu Grupy LOTOS S.A.
113/XI/2021	26.04.2021	Zaopiniowania wniosku Zarządu Grupy LOTOS S.A. do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na nabycie od Gdańskiej Agencji Rozwoju Gospodarczego Sp. z o.o. nieruchomości gruntowych	20/X /2021
114/X /2021		Wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy trójstronnej nr 5600020097 z dnia 15.01.2021 r. zawartej z PKN Orlen S.A. i Ernst& Young Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
115/XI/2021	07.05.2021	Wszczęcie postepowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu w Zarządzie Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji	21/X /2021
116/XI/2021	07.05.2021	zgody na zawarcie umowy z Polskim Związkiem wyrażenia Tenisowym	§12 ust. 3 Statutu Spółki
117/XI/2021		Przyjęcia listy kandydatów zakwalifikowanych do drugiego ełapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz na stanowiska Wiceprezesów Zarządu w Zarządzie Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji i ustalenia harmonogramu przeprowadzania rozmów kwalifikacyjnych
118/XI/2021		Ustalenia zasad przeprowadzania rozmów kwalifikacyjnych Z kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu oraz na stanowiska Wiceprezesów Zarządu w Zarządzie Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
119/XI/2021		oceny "Zestawienia istotnych transakcji zawartych przez Grupę LOTOS S.A. lub jej podmioty zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki"
120/X /2021	24.05.2021	wyrażenia zgody na zwiększenie kwoty przeznaczonej na działania Grupy LOTOS S.A. w ramach Projektu "Polimery Police" oraz zawarcia Umowy z FLUOR S.A.
121/2021		wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do trójstronnej Umowy doradczej nr 5600017895 z dnia 12 maja 2020 r. zawartej z PKN Orlen S.A. oraz Pekao Investment Banking S.A.
122/X /2021		wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Akademickim Związkiem Sportowym
123/X /2021		wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy sponsorskiej nr 4600009138 z dnia 15.12.2017 r. z Polskim Związkiem Piłki Nożnej
124/XI/2021		wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy sponsorskiej nr 460000701 z dnia 29.10.2018 r. z Polskim Związkiem Narciarskim	22/X /2021
125/XI/2021		wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Letnim Stadionem Sp. z o.o. - Strefy Emocji	(kontynuacja 21.05.2021)
126/XI/2021		wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Letnim Stadionem Sp. z o.o.
127/XI/2021		Powołania komisji skrutacyjnej
128/XI/2021		Wyłonienia najlepszego kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
129/X /2021		Wyłonienia najlepszego kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
130/X /2021		Wyłonienia najlepszego kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
131/2021	27.05.2021	Wyłonienia najlepszego kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
132/XI/2021		Wyłonienia najlepszego kandydata na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji i Handlu Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
133/X /2021		Odwołania Pani Zofii Marii Paryły - Członka Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji
134/X /2021		Odwołania Pana Krzysztofa Mariana Nowickiego - Członka Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji
135/X 2021		Odwołania Pana Jarosława Piotra Wróbla - Członka Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji
136/XI/2021		Odwołania Pana Jarosława Adama Wittstocka - Członka Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji

Załącznik nr 1 do Sprawozdania z działalności

		Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za 2021 rok
159/X /2021		Zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania z Panem Krzysztofem Marianem Nowickim - Wiceprezesem Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
160/XI/2021		Zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania z Panem Jarosławem Piotrem Wróblem - Wiceprezesem Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
161/XI/2021		Zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania z Panem Jarosławem Adamem Wittstockiem - Wiceprezesem Zarządu ds. Korporacyjnych Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
162/XI/2021		Zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania z Panem Piotrem Aleksandrem Walczakiem - Wiceprezesem Zarządu ds. Produkcji i Handlu Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
163/XI/2021		Wyrażenia zgody na zawarcie umowy sponsoringowej z Polskim Związkiem Piłki Nożnej,
164/XI/2021	11.06.2021	Wyrażenie zgody na zawarcie umowy sponsoringowej z Polskim Związkiem Koszykówki,	§12 ust. 3 Statutu Spółki
165/XI/2021		Wyrażenie zgody na zawarcie umowy partnerskiej z Fratria Sp. z o.o.
166/X /2021		Usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej (B. Kozłowskiej - Chyły)
167/XI/2021		Usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej (P. Ciach)
168/XI/2021		Wyrażenia zgody na pokrycie kosztów indywidualnego szkolenia Zarządzającego - związanych z uczestnictwem Pana Piotra Walczaka - Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji i Handlu, w kursie językowym
169/XI/2021	22.06.2021	Ustalenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LOTOS Petrobaltic S.A. z siedzibą w Gdańsku w sprawie pokrycia straty za rok 2020	23/XI/2021
170/X /2021		Ustalenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki LOTOS Upstream Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku w sprawie pokrycia straty za rok 2020
171/2021		Ustalenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Zgromadzeni Wspólników Spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. z siedzibą w Gdańsku w sprawie podziału zysku
172/X /2021		Wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Polskim Związkiem Narciarskim
173/XI/2021	29.06.2021	udzielenia zgody Panu Jarosławowi Piotrowi Wróblowi Wiceprezesowi Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji Grupy LOTOS S.A. na zajmowanie stanowiska w Radzie Nadzorczej Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych z siedzibą w Warszawie oraz pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu,	Art. 388 § 3 KSH
174/2021		umów o usługi marketingowe
175/XI/2021		ustalenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników LOTOS Paliwa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok
176/XI/2021	20.07 .2021	udzielenia zgody Panu Jarosławowi Piotrowi Wróblowi Wiceprezesowi Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji Grupy LOTOS S.A. na zajmowanie stanowiska w Radzie Nadzorczej ANWIL Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku oraz pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu	Art. 388 § 3 KSH
177/XI/2021		Usprawiedliwienia nieobecności Przewodniczącej Rady Nadzorczej
178/XI/2021		Powołania komisji skrutacyjnej
179/XI/2021		Składu osobowego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.
180/XI/2021	21.07.2021	Składu osobowego Komitetu Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.	24/X /2021 (kontynuacja
181/2021		Składu osobowego Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.	29.07.2021)
182/X /2021		Wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu do Umowy o Wielocelowy Limit Kredytowy z PEKAO S.A.
183/XI/2021		Wyrażenia zgody na zmiany istotnych warunków kredytów

Załącznik nr 1 do Sprawozdania z działalności
Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za 2021 rok

		LIGHT LIGHENDED GIUN ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(kontynuacja 30.09.2021)
207/XI/2021	29.09.2021	udzielenia zgody Panu Jarosławowi Piotrowi Wróblowi Wiceprezesowi Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji Grupy LOTOS S.A. na przeprowadzenie wykładów w Akademii Sztuki Wojennej z siedzibą w Warszawie, w ramach organizowanych przez Akademie studiów menedżerskich dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o., z prawem pobierania wynagrodzenia z tego tytułu	Art. 388 §3 KSH
208/XI/2021		wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia pomiędzy Grupą LOTOS S.A., AMCS Corporation oraz Granard Investment Sp. z o.o.
209/XI/2021		wyrażenia zgody na zawarcie umowy partnerskiej z Fratria Sp. z o.o.
210/XI/2021	11.10.2021	wyrażenia opinii w przedmiocie uchwały Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy LOTOS S.A. na rzecz LOTOS Asfalt sp. z o.o. poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym LOTOS Asfalt sp. z o.o.	28/XI/2021 (kontynuacja 11.10.2021 r.)
211/XI/2021		Wyrażenia opinii w przedmiocie spraw przedłożonych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Grupy LOTOS Spółka Akcyjna ("Spółka").
212/2021		Wyrażenia zgody na przekazanie darowizny na rzecz Fundacji LOTOS
213/XI/2021	25.10.2021	wyrażenia zgody na zawarcie Engagement Letter z Linklaters C. Wiśniewski i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą w Warszawie
214/XI/2021		wyrażenia zgody na zawarcie umowy z SMM Legal Maciak Mataczyński Czech Sikorski spółka jawna
215/X /2021		Regulaminu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.
216/XI/2021 217/XI/2021		Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. Regulaminu Komitetu Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.
218/XI/2021	27.10.2021	Regulaminu Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.
219/XI/2021		zmiany uchwały nr 168/IX/2017 Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z dnia 8 marca 2017 roku w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A.
220/XI/2021		zmian w treści uchwały nr 107/XI/2021 Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie ustalenia Celów Zarządczych Spółki Grupa LOTOS S.A. na rok 2021 z późniejszymi zmianamı	29/XI/2021
221/XI/2021		wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS Spółka Akcyjna ("Spółka") udziałów w LOTOS – Air BP Polska sp. z o.o. ("LOTOS Air BP")	(kontynuacja 27.10. oraz
22/XI/2021		wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS Spółka Akcyjna ("Spółka") udziałów w RCEkoenergia sp. z o.o. ("RCEkoenergia") na rzecz LOTOS Infrastruktura Spółka Akcyjna ("LOTOS Infrastruktura")	29.10.2021 r.)
223/XI/2021	29.10.2021	wyrażenia zgody na zbycie przez Grupę LOTOS Spółka Akcyjna ("Spółka") akcji w LOTOS Infrastruktura Spółka Akcyjna ("LOTOS Infrastruktura") na rzecz LOTOS Terminale Spółka Akcyjna ("LOTOS Terminale")
224/X /2021		zgody na zawarcie umowy pocessingowej z LOTOS Asfalt sp. z o.o.
225/XI/2021		wyrażenia zgody na zawarcie przez Grupę LOTOS Spółka Akcyjna ("Spółka") umowy wspólników odnoszącej się do LOTOS Asfalt sp. z 0.0. ("LOTOS Asfalt")
226/XI/2021		wyrażenia zgody na zawarcie przez Grupę LOTOS Spółka Akcyjna ("Spółka") umowy processingowej oraz umowy off-take
227/XI/2021		wyrażenia zgody na wykonanie przez Spółkę prawa głosu na zgromadzeniu wspólników LOTOS Asfalt w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany aktu zawiązania LOTOS Asfalt sp. 0.0.
228/X /2021	05.11.2021	wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 1 do umowy z Linklaters C. Wiśniewski i Wspólnicy Spółka komandytowa w związku z	w trybie art. 388 83 KSH

WYKAZ UCHWAŁ KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. podjętych w okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku

Uchwała
numer	data podjęcia	w sprawie	numer protokołu
KA/2021/01	10.03.2021	Zatwierdzenia usług dodatkowych realizowanych przez firmę audytorską Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. na rzecz Grupy LOTOS S.A.	KA/2021/03
KA/2021/02 KA/2021/03	02.04.2021	Udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w przedmiocie oceny dotyczącej sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. Udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. dotyczącej oświadczeń	KA/2021/04 29.03.2020 (kontynuacja 02.04.2021)
KA/2021/04	26.04.2021	Wyrażenia zgody na świadczenie dozwolonej usługi dodatkowej przez firmę audytorską Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. na rzecz "LOTOS Asfalt" Sp. z o.o.	KA/2021/05
KA/2021/05		przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za rok 2020
KA/2021/06		Nadzorczej Udzielenia Radzie rekomendacji w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2020 rok
KA/2021/07	24.05.2021	przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. za rok 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. i jej grupy kapitałowej za rok 2020, a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2020 wraz z rekomendacją.
KA/2021/08		Radzie Nadzorczej Spółki wydania rekomendacji w zakresie oceny "Zestawienia istotnych transakcji zawartych przez Grupę LOTOS S.A. lub jej podmioty zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki"	KA/2021/06
KA/2021/09		przyjęcia "Planu Pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w okresie od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku
KA/2021/10	27.05.2021	udzielenia Radzie Nadzorczej rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu Grupy LOTOS S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanych z zarządzaniem - za rok 2020
KA/2021/11	28.09.2021	Udzielenia Radzie Nadzorczej rekomendacji w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia pomiędzy Grupą LOTOS S.A., AMC Corporation oraz Granard Investments Sp. z 0.0.	§2 ust. 27 Regulaminu KA

WYKAZ UCHWAŁ KOMITETU ORGANIZACJI I ZARZĄDZANIA RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. podjętych w okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku

Uchwała
numer	data podjęcia	w sprawie	numer protokołu
KOIZ 2021/01	20.01.2021	udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie ustalenia zasad przeprowadzania rozmów kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji
KOIZ/2021/02	22.01.2021	udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejeć Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji	KOTZ 2021/02
KOIZ 2021/03	22.01.2021	udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie ustalenia nowej struktury Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji
KOIZ/2021/04	22.01.2021	udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania z Panem Krzysztofem Marianem Nowickim - Wiceprezesem Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A.
KO Z 2021/05	15.02.2021	udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie ustalenia zasad przeprowadzania rozmów kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji
KOIZ/2021/06	17.02.2021	udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie sposobu zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji	KOZ 2021/05
KO Z 2021707	17.02.2021	udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania z Panem Jarosławem Piotrem Wróblem - Wiceprezesem Zarządu da. Inwestycji i Innowacji Grupy LOTOS S.A.
KOiZ/2021/08	24.05.2021	udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie ustalenia zasad przeprowadzania rozmów kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu oraz na stanowiska Wiceprezesów Zarządu w Zarządzie Grupy LoTOS S.A. XI wspólnej kadencji
KOiZ/2021/09		działalności przyjęcia Sprawozdania z Komitetu Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za rok 2020
KOjZ/2021/10	27.05.2021	udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie sposobu zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji	KOiZ/2021/10 (kontynuacja
KOiZ/2021/11		udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie sposobu zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Fuzji i Przejęć Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji	27.05.2021)
KOZ 2021/12		udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie sposobu zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji Grupy LOTOS S.A. XI wspólnej kadencji
KOiZ/2021/13		udzielenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie sposobu zakończenia postepowania kwalifikacyjnego na

WYKAZ UCHWAŁ KOMITETU STRATEGII I ROZWOJU RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. podjętych w okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku

Uchwała
numer	data podjęcia	w sprawie	numer protokołu
KSiR/2021/01	24.05.2021	przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za rok 2020.	KSiR/2021/07
KSiR/2021/02	12.08.2021	udzielenia Radzie Nadzorczej rekomendacji w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 2 do Umowy nr 4600010699 z dnia 03.09.2020 roku o świadczenie usług prawnych przez Rymarz, Zdort, Gasiński, Her, Iwaniszyn, Miklas, Uziębło i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą w Warszawie.	w trybie określonym w §2 ust. 15 w zw. z ust. 16 Regulaminu Komitetu