Grupa Azoty S.A.

Notice of Dividend Amount • May 20, 2022

Gdańsk, 20.05.2022 r

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GRUPY LOTOS S.A.

W związku ze zwołanym na dzień 17 czerwca 2022 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Grupy LOTOS S.A., Zarząd Spółki przedstawia wniosek wraz z uzasadnieniem projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok 2021.

Jarosław Wróbel Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Nowicki Wiceprezes Zarządu

Jarpsław Wittstock Wijceprezes Zarządu

Piotr Walczak Wiceprezes Zarządu

Zofia Paryła Prezes Zarządu

Grupa LOTOS S.A., ul. Elblaska 135. PL 80-718 Gdańsk

tel. +48 58 308 71 11, +48 58 308 81 11; fax +48 58 301 88 38; e-mail: lotos@grupalotos.pl; www.lotos.pl

Sąd Rejonovy Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KBS, NP 583-000-09-60; REGON 190541636; BDO 000019759 Kapitał zakładowy 184.873.362 PLN wpłacony w całości

Dotyczy: Uzasadnienie do wniosku, dotyczącego podziału wyniku za rok 2021.

Na podstawie zatwierdzonego przez Zarząd Grupy LOTOS S.A. jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021, wykazującego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zysk netto w wysokości 2 519 835 199,42 PLN oraz w związku ze zbliżającym się Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, Zarząd Grupy LOTOS S.A. podjął uchwalę w sprawie podziału zysku za rok 2021, w której wnioskuje do Zgromadzenia o przeznaczenie kwoty 2 519 835 199,42 PLN na zasilenie kapitału zapasowego.

Stosownie do postanowień art. 382 par. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 13 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki, Zarząd występuje z wnioskiem do Rady Nadzorczej o dokonanie oceny propozycji podziału zysku netto Spółki za rok 2021.

Stosownie do postanowień art. 395 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 9 pkt 3 Statutu Spółki, Zarząd występuje z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. o dokonanie podziału zysku netto Spółki za rok 2021.

Za zasileniem kapitału zapasowego z zysku netto za rok 2021 w proponowanej wysokości przemawiają następujące argumenty:

• · sytuacja płynnościowa Grupy LOTOS S.A. oraz prognoza jej kształtowania (do końca bieżącego roku) jest obarczona krytycznym ryzykiem zmiany kierunku dostaw ropy, w związku z wysokim prawdopodobieństwem wprowadzenia embarga na zakup dominującego w strukturze przerobu surowca rosyjskiego, a w konsekwencji konieczność spot'owych zakupów ropy pochodzącej z innych kierunków,
• zmiana kierunku dostaw podstawowego surowca oznacza istotny wzrost jego kosztu dla Grupy LOTOS S.A., powodując tym samym obniżenie rentowności przerobu. Krytycznym aspektem płynnościowym w procesie negocjacji nowych kontraktów na zakup ropy naftowej jest konieczność ustalenia warunków zakupu z nowymi kontrahentami, które mogą uwzględniać konieczność przedstawienia:
  • (i) dodatkowego zabezpieczenia (np. w postaci akredytywy typu stand-by) lub konieczność
  • (ii) dokonywania przedpłat (po uprzedniej analizie kredytowej i przyznaniu odpowiednich limitów).

W przypadku pierwszego wymogu (i), Grupa LOTOS podjęła szereg działań zmierzających do ustanowienia linii kredytowych pozwalających na wystawianie akredytyw typu stand-by. Obecnie finalizowana jest umowa z CaixaBank, równoległe są prowadzone również prace nad uruchomieniem limitu kredytowego w kolejnym banku rozpoznawalnym na rynku zakupów ropy.

W przypadku drugiego wymogu (ii), potrzebne będą rezerwy płynnościowe na poziomie Grupy LOTOS S.A. pozwalające na dokonywanie przedpłat w kwotach pokrywających duże ładunki transportowane drogą morską (ok. 75-100 tys. bbl, tj. ok. 75-100 mln USD na jeden statek). Obecnie posiadane źródła finansowania krótkoterminowego (głównie kredyt na zapasy) będą miały ograniczony potencjał w przypadku konieczności dokonywania przedpłat w istotnej części dokonywanych zakupów ropy. Do tego trzeba mieć na uwadze konieczność zapewnienia płynności na poziomie, który zapewni bezpieczeństwo bieżących operacji i procesów w pogarszającym się otoczeniu makroekonomicznym w Polsce i na świecie.

· poza wspomnianym ryzykiem zmiany kierunku dostaw ropy, należy mieć na uwadze realizowane w Grupie LOTOS S.A. inwestycje (m.in. projekt HBO z terminalem na Martwej Wiśle) oraz potencjalne zaangażowanie środków własnych w inne duże projekty inwestycyjne (m.in. zagospodarowanie złoża B4/B6), przy jednocześnie mocno ograniczonych możliwościach pozyskania dodatkowego finansowania zewnętrznego na

te inwestycje w związku z toczącym się procesem połączeniowym i ograniczeniami wynikającymi z umów z inwestorami.

· dodatkowo, trwająca finalizacja procesu przygotowawczego do połączenia z PKN Orlen wymaga przeprowadzenia operacji finansowych, które mogą bezpośrednio negatywnie wpływać na płynność GL S.A. (np. konieczność zabezpieczania w płynność wydzielanych spółek, mających docelowo trafić do inwestorów, zabezpieczanie zobowiązań akcyzowych LOTOS Terminale; potencjalna wymuszona spłata niektórych zobowiązań finansowych przed lub na dzień połączenia – np. kredyt na zapasy).

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności racjonalnie oszacowano potencjał Spółki do wypłaty dywidendy za rok 2021, szczególnie pod kątem oczekiwań inwestorów w odniesieniu do utrzymania bezpiecznej polityki płynnościowej podmiotu w okolicznościach toczącego się za wschodnią granicą konfliktu zbrojnego, jak również zachowania zdolności Spółki do realizacji strategicznych projektów rozwojowych w roku 2022.

Jarosław Wróbel Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Nowicki Wiceprezes Zarządu

Jargsław Wittstock Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Piotr Walczak

Zofia Paryła Prezes Zarządu