Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 20, 2022

w sprawie : wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Grupy LOTOS S.A., Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powierzając obowiązki przewodniczenia obradom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. Panu/Pani ………………………………………………………. PESEL …………………, legitymującego/cej się dowodem osobistym …………………………. .

§ 2

w sprawie : przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. zwołanego na dzień 17 czerwca 2022 roku:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. i jej grupy kapitałowej za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady za rok 2021, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych: jednostkowego i skonsolidowanego za 2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności Zarządu i Grupy Kapitałowej LOTOS S.A. za 2021 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r.
• 10.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. za rok 2021.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021.
• 12.Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. oraz jej grupy kapitałowej za rok 2021.
• 13.Podział zysku netto Grupy LOTOS S.A. za rok 2021.
• 14.Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 15.Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 16.Powzięcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021.
• 17.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

w sprawie : zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. za rok 2021

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 122/XI/2022 z dnia 21 marca 2022 roku i uchwałą Rady Nadzorczej nr 268/XI/2022 z dnia 21 marca 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy LOTOS S.A. za rok 2021 obejmujące:

• 1) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2021, wykazujące zysk netto w wysokości 2.519,9 milionów złotych oraz całkowite zyski ogółem w wysokości 2.481,4 milionów złotych,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 18.024,8 milionów złotych,
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok 2021, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 177,0 milionów złotych,
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2021 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.485,5 milionów złotych,
• 5) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

w sprawie : zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 123/XI/2022 z dnia 21 marca 2022 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 268/XI/2022 z dnia 21 marca 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021 obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2021, wykazujące zysk netto w wysokości 3.211,8 milionów złotych oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 3.220,1 milionów złotych,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 25.964,8 milionów złotych,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok 2021, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 648,7 milionów złotych,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2021, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.220,1 milionów złotych,
• 5) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

w sprawie : zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. i jej grupy kapitałowej za rok 2021

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 124/XI/2022 z dnia 21 marca 2022 roku i uchwałą Rady Nadzorczej nr 268/XI/2022 z dnia 21 marca 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. i jej grupy kapitałowej za rok 2021.

§ 2.

w sprawie : podziału zysku netto Grupy LOTOS S.A. za rok 2021

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 9 pkt 3 Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 196/XI/2022 z dnia 11 maja 2022 r. i uchwałą Rady Nadzorczej nr 290/XI/2022 z dnia 19 maja 2022 r., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia dokonać podziału zysku netto Grupy LOTOS S.A. za rok 2021 w wysokości 2.519.835.199,42 PLN (słownie: dwa miliardy pięćset dziewiętnaście milionów osiemset trzydzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 42/100), przeznaczając zysk w całości na zasilenie kapitału zapasowego.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Zofii Marii Paryła, Prezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 297/XI/2022 z dnia 19 maja 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Zofii Marii Paryła, Prezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A., z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Adamowi Wittstock, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 298/XI/2022 z dnia 19 maja 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jarosławowi Adamowi Wittstock, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A., z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Aleksandrowi Walczakowi, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 299/XI/2022 z dnia 19 maja 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Piotrowi Aleksandrowi Walczakowi, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A., z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Marianowi Nowickiemu, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 26 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 300/XI/2022 z dnia 19 maja 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Marianowi Nowickiemu, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A., z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 26 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Piotrowi Wróblowi, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 02 marca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 301/XI/2022 z dnia 19 maja 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jarosławowi Piotrowi Wróblowi, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A., z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 02 marca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Marianowi Romanowi Krzemińskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 roku do 01 marca 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 302/XI/2022 z dnia 19 maja 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Marianowi Romanowi Krzemińskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A., z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2021 roku do 01 marca 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Arturowi Cieślikowi, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 roku do 15 marca 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 303/XI/2022 z dnia 19 maja 2022 roku, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Cieślikowi, Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A., z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2021 roku do 15 marca 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Beacie Kozłowskiej-Chyła, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Beacie Kozłowskiej-Chyła, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Ciachowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Piotrowi Ciachowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Katarzynie Lewandowskiej, Sekretarzowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Katarzynie Lewandowskiej, Sekretarzowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Figurze, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Dariuszowi Figurze, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Rybickiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Rybickiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Katarzynie Maćkowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 30 czerwca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Katarzynie Maćkowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 30 czerwca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Włodarskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 czerwca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Rafałowi Włodarskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 30 czerwca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Adamowi Lewandowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 29 czerwca 2021 roku

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Adamowi Lewandowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 29 czerwca 2021 roku.

§ 2.

w sprawie : zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021.

Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, w związku z art 90 g. ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 poz. 1983 z późn. zm.), po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 293/XI/2021 z dnia 19 maja 2022 roku oraz opinią biegłego rewidenta, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.