Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 20, 2022

INFORMACJE DODATKOWE

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 27 maja 2022 roku. Żądanie winno być przesłane do Spółki na piśmie (na adres: ul. Elbląska 135, 80-718 Gdańsk) bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wz@grupalotos.pl w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

O terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej, data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza, akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• a) imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania;
• b) w przypadku osoby fizycznej kopię dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza - wyłącznie w zakresie danych, które umożliwiają identyfikację akcjonariusza (imię i nazwisko, seria i numer dowodu osobistego/paszportu/innego dokumentu urzędowego, numer PESEL, o ile ma zastosowanie, data wydania oraz data ważności - zanonimizowanego zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik do niniejszego ogłoszenia, przy czym dla bezpieczeństwa zalecane jest przekreślenie ukośną linią kopii stron dowodu/paszportu/innego dokumentu urzędowego i dopisanie: "Wyłącznie na potrzeby uczestnictwa w WZ GRUPA LOTOS S.A.", jednak w taki sposób, aby dane wymagane do identyfikacji były czytelne;
• c) w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego, o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 18 stycznia 2021 roku, Dz.U. z 2021 roku, poz. 112) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza –w zakresie oraz w sposób wskazany w lit. b powyżej.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie przysięgłe na język polski.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. najpóźniej w dniu 30 maja 2022 r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez zamieszczenie go na stronie internetowej Spółki: www.lotos.pl, w zakładce: Walne Zgromadzenie oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać na adres Spółki za potwierdzeniem odbioru) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wz@grupalotos.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików PDF lub możliwych do otwarcia w programie MS Word. Spółka niezwłocznie ogłasza zgłoszone projekty uchwał na stronie internetowej.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość i uprawnienie danego akcjonariusza i pełnomocnika zgłaszającego żądanie do udziału w Walnym Zgromadzeniu, przy zastosowaniu odpowiednio zasad opisanych w pkt. 1 powyżej.

Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki: www.lotos.pl, w zakładce: Walne Zgromadzenie.

3. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad

Każdy z akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być sporządzone w języku polskim. W związku z deklaracją Spółki o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka rekomenduje akcjonariuszom, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zostały zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem (informacja nt. stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021 na GPW – https://inwestor.lotos.pl/repository/53841/).

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo lub jego odwołanie powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia oraz formularz pomocny przy głosowaniach przez pełnomocnika dostępne będą na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa lub jego odwołaniu w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wz@grupalotos.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, o ile został osobie nadany, adresu zameldowania lub zamieszkania, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych adresu siedziby, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz nazwę Spółki.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik w formacie PDF na adres email wz@grupalotos.pl.

W celu dokonania identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza - wyłącznie w zakresie danych, które umożliwiają identyfikację akcjonariusza (imię i nazwisko, seria i numer dowodu osobistego/paszportu/innego dokumentu urzędowego, numer PESEL, o ile ma zastosowanie, data wydania oraz data ważności - zanonimizowanego zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik do niniejszego ogłoszenia, przy czym dla bezpieczeństwa zalecane jest przekreślenie ukośną linią kopii stron dowodu/paszportu/innego dokumentu urzędowego i dopisanie: "Wyłącznie na potrzeby uczestnictwa w WZ GRUPA LOTOS S.A.", jednak w taki sposób, aby dane wymagane do identyfikacji były czytelne);
• b) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 18 stycznia 2021 roku, Dz.U. z 2021 roku, poz. 112) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza – wyłącznie w zakresie oraz w sposób określony w lit. a powyżej;
• c) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika – wyłącznie w zakresie oraz w sposób określony w lit. a powyżej;
• d) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego o której mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 18 stycznia 2021 roku, Dz.U. z 2021 roku, poz. 112,) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających jego identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika – wyłącznie w zakresie oraz w sposób określony w lit. a powyżej.

W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w lit. b i d powyżej, należy dołączyć kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub innych dokumentów. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. W takim wypadku pełnomocnik może głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić:

• a) oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków,
• b) jednego pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Zgodnie z § 10 Statutu Spółki prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.

Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa powyżej, nie dotyczy:

• 1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce;
• 2) akcjonariuszy działających z akcjonariuszami określonymi w pkt 1 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

6. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniu 1 czerwca 2022 roku – "Dzień Rejestracji".

7. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20 maja 2022 roku i nie później niż w pierwszym dniu po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 2 czerwca 2022 roku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie (tj. w dniach 13 - 15 czerwca 2022 roku w godzinach 8:00-16:00) przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu tabletów. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Na mocy art. 406⁵§1 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych Spółka nie przewiduje:

• a) możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• b) możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• c) możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia będzie rejestrowany i transmitowany w czasie rzeczywistym za pośrednictwem sieci Internet w języku polskim i angielskim.

8. Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³§1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Odpisy Sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. za rok 2021, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok 2021, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. i jej Grupy Kapitałowej za rok 2021. wraz z odpisem Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady za rok 2021, Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych: jednostkowego i skonsolidowanego za 2021 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2021 r. oraz sprawozdań z badania sprawozdań finansowych są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.lotos.pl

Zarząd Grupy LOTOS S.A.

Wzór anonimizacji dokumentów tożsamości

Dowód osobisty, wersja nr 1

Dowód osobisty, wersja nr 2

Dowód wersji, wersja nr 3

Dowód osobisty, wersja nr 4

* źródło wzoru dowodu:https://www.gov.pl/web/gov/dowod-osobisty-informacje

Paszport

* źródło wzoru paszportu:https://www.gov.pl/web/gov/paszport-informacje-o-dokumencie

[miejscowość, data]

PEŁNOMOCNICTWO

Ja, [imię i nazwisko], legitymujący się dowodem tożsamości nr [numer dokumentu] / [nazwa osoby prawnej, adres siedziby, nr rejestrowy, nazwa organu rejestrowego], niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko], legitymującemu się dowodem tożsamości nr [numer dokumentu], pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez [nazwa osoby prawnej, liczba akcji] akcji Grupy LOTOS S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na 17 czerwca 2022 roku.