Cloud Technologies S.A.

Governance Information • May 23, 2022

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ CLOUD TECHNOLOGIES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Niniejszy regulamin ("Regulamin") określa organizację i tryb pracy Rady Nadzorczej spółki Cloud Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka").
• 1. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), na podstawie Statutu Spółki oraz na podstawie niniejszego Regulaminu.

ROZDZIAŁ II SKŁAD I WYBÓR RADY NADZORCZEJ

§ 2

• 1. Skład, liczbę oraz sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami. Rada Nadzorcza może powoływać i odwoływać Wiceprzewodniczącego lub Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie każdorazowo ustala liczbę członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady Nadzorczej, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorcze, przy czym w przypadku rezygnacji lub śmierci przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, gdy jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru członków Rady Nadzorczej w miejsce mandatów zwolnionych na skutek wystąpienia ww. okoliczności. Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w sposób określony w zdaniu poprzedzającym kończy się z upływem 12 (dwunastu) miesięcy od dnia powołania, ale nie później niż w dniu upływu kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej albo w dniu odbycia się najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. W razie upływu kadencji Rady Nadzorczej, jej członkowie przekazują sprawy nowej Radzie Nadzorczej, o ile ci sami członkowie nie zostali powołani na kolejną kadencję Rady Nadzorczej.
• 1. W okresie gdy Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać

kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach ("Kryteria Niezależności").

• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej, stwierdzające, że przestał on spełniać Kryteria Niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało Kryteria Niezależności, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego Kryteria Niezależności, tak aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

ROZDZIAŁ III OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 4

• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dołożyć staranności wynikającej z charakteru zawodowego swojej działalności, w szczególności jest zobowiązany do przestrzegania przepisów prawa, Statutu Spółki, z uwzględnieniem interesu Spółki, przedmiotu jej działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki, w tym ryzyku związanym z działalnością i podejmowanymi decyzjami oraz sposobach zarządzania ryzykiem.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
  2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów;
  3. b) zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

§ 5

1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przez wyrażenie "powiązania" rozumie się powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogące mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.

2. 1. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub akcji albo jednostek uczestnictwa / praw spółki powiązanej, jak również o transakcjach z takimi spółkami.
3. 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania tajemnicy przebiegu posiedzeń Rady Nadzorczej, chyba, że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
4. 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa i zapewnienia braku dostępu osób trzecich do dokumentów Spółki oraz materiałów informacyjnych, niezależnie od ich postaci, jak również zachowania tajemnicy zawodowej w rozumieniu Ustawy obrocie instrumentami finansowymi.
5. 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
6. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
7. 1. Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z pełnienia funkcji w każdym czasie, przy czym w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał, członek Rady Nadzorczej rozważy powstrzymanie się od rezygnacji do czasu, kiedy przyczyna negatywnego wpływu rezygnacji na możliwość działania Rady Nadzorczej ustanie. W szczególności, gdyby na skutek takiej rezygnacji liczba członków Rady Nadzorczej spadła poniżej ustawowego minimum, czyniąc Radę Nadzorczą niezdolną do podejmowania ważnych uchwał lub gdyby mogło to negatywnie wpłynąć na możliwość jej działania, członek Rady Nadzorczej rozważy wstrzymanie się ze złożeniem rezygnacji i możliwość pełnienia swojej funkcji do daty uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
8. 1. Członek Rady Nadzorczej przestrzega ograniczeń wynikających ze statusu Spółki jako spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, w tym dotyczących obrotu papierami wartościowymi Spółki, informacji poufnych oraz okresów zamkniętych i manipulacji kursem notowań papierów wartościowych Spółki.

ROZDZIAŁ IV ZAKRES KOMPETENCJI RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  3. 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym;
  4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z ocen, o których mowa w pkt 1) i 2);
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
• 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
• 6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu;
• 7) delegowanie członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
• 8) wybór firmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki;
• 9) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów;
• 10) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych;
• 11) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli wymagane jest dokonanie przez Radę Nadzorczą czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) Rada Nadzorcza – niezależnie od wymogu podjęcia stosownej uchwały – może umocować Przewodniczącego lub innego wybranego członka Rady Nadzorczej do dokonania danej czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) na podstawie i w wykonaniu stosownej uchwały Rady Nadzorczej.

§ 7

• 1. Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
  2. a) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań i wniosków wskazanych w § 6 ust. 2 pkt. 1) – 2);
  3. b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
     • (i) składu Rady Nadzorczej;
     • (ii) liczby posiedzeń Rady Nadzorczej w raportowanym okresie.
  4. c) pisemną ocenę sytuacji Spółki; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące działalności operacyjnej;
  5. d) pisemną ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 roku (z późn. zm.) oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

ROZDZIAŁ V

ORGANIZACJA I ZASADY FUNKCJONOWANIA RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować członków Rady Nadzorczej na czas oznaczony do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z dokonanych przez siebie w ramach indywidualnego nadzoru czynności.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie 5 dni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba, że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej z podaniem propozycji porządku obrad, dokładnego terminu (dzień i godzina) oraz miejsca posiedzenia może być przekazane na piśmie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefoniczne należy skierować na ostatni adres lub odpowiednio adres mailowy lub numer telefoniczny podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje przynajmniej na 5 (pięć) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wystosowania zaproszenia. Krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej wyrażoną na piśmie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny członek Rady Nadzorczej.
• 1. Materiały przygotowane na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny zostać sporządzone w formie pisemnej lub elektronicznej oraz przekazane na piśmie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefoniczne. Wszystkie dokumenty powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej przed datą posiedzenia, z zastrzeżeniem przypadku określonego w § 9 ust. 5 powyżej.
• 1. Osoba prowadząca posiedzenie Rady Nadzorczej:
  2. a) otwiera, zamyka i kieruje obradami Rady Nadzorczej i czuwa nad przestrzeganiem porządku obrad;
  3. b) udziela głosu uczestnikom posiedzenia;
  4. c) zarządza przerwy w obradach;
• d) wydaje zarządzenia porządkowe;
• e) przyjmuje wnioski;
• f) zarządza głosowanie, czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem, ogłasza jego wyniki i stwierdza podjęcie uchwał;
• g) oblicza głosy oddane przy podejmowaniu uchwał.

§ 11

• 1. Przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady Nadzorczej głosują w sposób jawny. W głosowaniu tajnym Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, w przypadkach wymaganych przez prawo.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.
• 1. Jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i jednomyślnie wyrażą na to zgodę, przedmiotem obrad może być sprawa nie ujęta w porządku obrad. W przypadku kiedy oba, wymienione wyżej, warunku są spełnione łącznie, nie ma przeszkód aby sprawa nie objęta porządkiem obrad stanowiła przedmiot ważnej uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Wymogu, o którym mowa w ust. 4, nie stosuje się jeżeli podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkami Rady Nadzorczej a Spółką.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybach określonych powyżej także w sprawach, dla których statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. O przeprowadzeniu głosowania w trybach wskazanych w ust. 5 decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w

ten sposób, że zawiadomienia oraz materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad przesyłane są wszystkim członkom Rady Nadzorczej na zasadach wskazanych w §9 ust. 7 powyżej, a przesłany projekt uchwały sporządzony jest dodatkowo odczytywany przez osobę prowadzącą posiedzenie Rady Nadzorczej jednocześnie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, biorącym udział w głosowaniu. Każdy członek Rady Nadzorczej, po zapoznaniu się z projektem uchwały składa osobie prowadzącej posiedzenie Rady Nadzorczej oświadczenie czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też "wstrzymuje się" od głosowania. Przewodniczący Rady Nadzorczej podpisuje protokół, którego kopia powinna zostać przesłana za pośrednictwem poczty elektronicznej do wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. O ile nie zostaną zgłoszone uwagi co do treści protokołu w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia, to zostaje on włączony do księgi protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej. Uchwały, nad którymi głosowanie odbyło się w powyższy sposób, uważa się za podjęte z chwilą zakończenia głosowania.

• 1. W przypadku podejmowania uchwały w trybie pisemnym, projekt uchwały przesyłany jest wszystkim członkom Rady Nadzorczej na zasadach wskazanych w §9 ust. 7 powyżej. Członkowie Rady Nadzorczej głosując za podjęciem uchwały podpisują otrzymany projekt uchwały i odsyłają go Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciwko podjęciu uchwały lub wstrzymujący się od głosu zawiadamiają o tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej uwzględnia oddany w powyższy sposób głos członka Rady Nadzorczej w momencie otrzymania podpisanego projektu uchwały (w tym także otrzymanego za pośrednictwem poczty elektronicznej). Członek Rady Nadzorczej informuje o podpisaniu projektu uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Niewysłanie i niepoinformowanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 7 (siedmiu) dni (lub w innym krótszym terminie wyznaczonym przez osobę prowadzącą posiedzenie Rady Nadzorczej) od dnia doręczenia projektu na podany przez członka Rady Nadzorczej jego adres do doręczeń (w tym adres poczty elektronicznej), uznaje się za wstrzymanie się od głosu. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z chwilą jej podpisania przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej albo z upływem 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej (lub innego krótszego terminu wyznaczonego przez osobę prowadzącą posiedzenie Rady Nadzorczej). Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół z takiego głosowania i przekazuje go do podpisania wszystkim członkom Rady Nadzorczej, którzy wzięli udział w głosowaniu najpóźniej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub przesyła go kolejno do wszystkich członków Rady Nadzorczej i włącza do księgi protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu poczty elektronicznej jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały jest wszystkim członkom Rady Nadzorczej na uprzednio podane przez nich adresy poczty elektronicznej. Każdy członek Rady Nadzorczej, po zaznajomieniu się z projektem uchwały, zawiadamia za pośrednictwem poczty elektronicznej o tym czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, "przeciw" uchwale czy "wstrzymuje się" od głosu. Członek Rady Nadzorczej informuje o podpisaniu projektu uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej przy użyciu poczty elektronicznej. Niewysłanie i niepoinformowanie przez członka Rady Nadzorczej w powyższy sposób informacji co do sposobu głosowania w terminie 7 (siedmiu) dni (lub w innym krótszym terminie wyznaczonym przez osobę prowadzącą posiedzenie Rady Nadzorczej) od dnia doręczenia projektu na podany przez członka Rady Nadzorczej jego adres, uznaje się za wstrzymanie się od głosu przez takiego członka Rady Nadzorczej. Uchwały, nad którymi głosowanie odbyło się w powyższy sposób, uważa się za podjęte z chwilą oddania głosu przez ostatniego członka Rady Nadzorczej albo z upływem 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej (lub innego krótszego terminu wyznaczonego przez osobę prowadzącą posiedzenie Rady Nadzorczej). Przewodniczący Rady Nadzorczej podpisuje

protokół, którego kopia powinna zostać przesłana za pośrednictwem poczty elektronicznej do wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. O ile nie zostaną zgłoszone uwagi co do treści protokołu w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia, to zostaje on włączony do księgi protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.

§ 13

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji winno być zwołane najpóźniej na 30 (trzydziesty) dzień od dnia rozpoczęcia kadencji Rady Nadzorczej. Jeśli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, posiedzenie zostanie zwołane przez Zarząd.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół sporządza się również po przeprowadzeniu głosowania w trybach, o których mowa w § 12 ust. 5, na podstawie zebranych oświadczeń członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej prowadzi księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, która obejmuje wszystkie powzięte przez Radę Nadzorczą uchwały, w tym także poza posiedzeniem. Uchwałom nadaje się kolejne numery.
• 1. Protokoły z posiedzenia Rady Nadzorczej powinny zawierać:
  2. a) datę i miejsce posiedzenia oraz tryb przeprowadzenia posiedzenia;
  3. b) informację o zawiadomieniu o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej;
  4. c) porządek posiedzenia;
  5. d) imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, protokolanta oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu;
  6. e) porządek obrad;
  7. f) treść uchwał, które stanowią załącznik do protokołu;
  8. g) liczbę głosów oddanych za lub przeciw poszczególnym uchwałom oraz głosy wstrzymujące się;
  9. h) treść zdań odrębnych wraz z powodami ich zgłoszenia.
• 1. Do protokołu załącza się wszelkie dowody potwierdzające zaproszenie członka Rady Nadzorczej na jej posiedzenie, a jeżeli na posiedzeniu obecni fizycznie byli członkowie Rady Nadzorczej, to do protokołu załącza się również listę obecności podpisaną przez tych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza osoba wskazana przez przewodniczącego posiedzenia, przy czym protokolantem może być także sam przewodniczący posiedzenia. Sporządzenie projektu protokołu może być powierzone osobie spoza Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, którego kopia powinna zostać przesłana za pośrednictwem poczty elektronicznej do wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są doręczane Zarządowi niezwłocznie po ich podjęciu.
• 1. Oryginały protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podjęte przez Radę Nadzorczą uchwały są przechowywane w siedzibie Spółki, w sposób zapewniający dostęp do nich Przewodniczącemu i członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi.

ROZDZIAŁ VI KOMITETY I KOMISJE

§ 15

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów.
• 1. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać takie kryteria, które pozwalają na powołanie ze składu Rady Nadzorczej Komitetu Audytu spełniającego wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

ROZDZIAŁ VII POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 17

• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 1. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd na koszt Spółki.

§ 18

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie odpowiednie przepisy KSH oraz Statutu Spółki.