Cloud Technologies S.A.

Registration Form • May 23, 2022

Statut

Cloud Technologies S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma

• 1. Spółka działa pod firmą Cloud Technologies Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu Cloud Technologies S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Siedziba

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3. Czas trwania

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4. Obszar działania

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć jednostki organizacyjne, a także wchodzić w związki prawne i organizacyjne z innymi podmiotami, w tym przystępować do innych spółek lub podmiotów, tworzyć nowe spółki oraz nabywać i zbywać akcje i udziały innych spółek.

§ 5. Powstanie

• 1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o.
• 1. Założycielem Spółki jest Piotr Prajsnar.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• 2) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 3) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 4) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
• 5) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 7. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, z czego:
  2. 1) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) stanowią akcje serii A pierwszej emisji,
  3. 2) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) stanowią akcje serii B drugiej emisji,
  4. 3) 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) stanowią akcje serii C trzeciej emisji,
  5. 4) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) stanowią akcje serii D czwartej emisji,
  6. 5) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje serii E piątej emisji,
  7. 6) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) stanowią akcje serii F szóstej emisji,
  8. 7) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) stanowią akcje serii G siódmej emisji.
• 1. Akcje serii A pierwszej emisji przyznane zostały akcjonariuszom proporcjonalnie w stosunku 1.000 (słownie: tysiąc) akcji spółki działającej pod firmą Cloud Technologies S.A. w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w spółce działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o.
• 1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii A pierwszej emisji został pokryty w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Cloud Technologies Sp. z o.o.
• 1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii B drugiej emisji został pokryty wkładem pieniężnym.
• 1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii C trzeciej emisji został pokryty wkładem pieniężnym.
• 1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii D czwartej emisji został pokryty wkładem pieniężnym.
• 1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii E piątej emisji został pokryty wkładem pieniężnym.
• 1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii F szóstej emisji został pokryty wkładem pieniężnym.
• 1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii G siódmej emisji został pokryty wkładem pieniężnym.

§ 8. Podwyższenie kapitału

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach kapitału rezerwowego, zgodnie z przepisami art. 442 Kodeksu spółek handlowych.

• 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela, przy czym każda emisja akcji będzie zawierać oznaczenie serii kolejnymi literami alfabetu.

§ 9. Umorzenie akcji

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 10. Zbycie i obciążenia akcji

Akcje są zbywalne i mogą być obciążane prawem osób trzecich, przy czym przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 11. Emisja papierów wartościowych

Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 13. Skład i kadencja Zarządu

• 1. Zarząd składa się z co najmniej jednego członka.
• 1. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa cztery lata.
• 1. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala liczbę członków Zarządu danej kadencji.

• 1. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku braku Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Zarządu składa rezygnację całej Radzie Nadzorczej.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go z Zarządu.
• 1. Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Przy zawieraniu umów z członkami Zarządu Spółkę reprezentuję Radę Nadzorczą, która w drodze uchwały może upoważnić jednego lub większą liczbę członków do dokonywania takich czynności prawnych.

§ 14. Działalność Zarządu

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla innych organów Spółki, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Zarząd może w szczególności wydawać regulaminy określające organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach.
• 1. Zarząd każdorazowo wyraża zgodę na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu może zostać określony przez Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 15. Oświadczenia woli

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są:

• 1) Prezes Zarządu samodzielnie,
• 2) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,
• 3) jeden członek Zarządu działający łącznie wraz z prokurentem.

B. RADA NADZORCZA

§ 16. Skład i kadencja Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa cztery lata.
• 1. Walne Zgromadzenie każdorazowo ustala liczbę członków Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji wygasa wraz z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku rezygnacji lub śmierci przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, gdy jej skład zmniejszył się poniżej pięciu członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie jednego miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o wymienionej wyżej okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru członków Rady Nadzorczej w miejsce zwolnionych mandatów. Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w ten sposób kończy się z upływem dwunastu miesięcy od dnia powołania, ale nie później niż w dniu upływu kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej albo w dniu odbycia się najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów.

§ 17. Obrady Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy do roku.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej może zostać określony przez Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 18. Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  3. 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym,
  4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
  5. 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  6. 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  7. 6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,
  8. 7) delegowanie członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
  9. 8) wybór firmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
  10. 9) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,
  11. 10) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych,
  12. 11) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 19. Wyrażanie opinii

• 1. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu stosownych sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami oraz inicjatywami.
• 1. Zarząd ma obowiązek powiadomić Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 20. Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.

§ 21. Obrady Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności wskazanych powyżej osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.
• 1. Uchwały zapadają większością dwóch trzecich głosów, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.
• 1. Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin.

§ 22. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 2) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania swoich obowiązków,

• 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• 5) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy,
• 6) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 8) połączenie lub przekształcenie Spółki,
• 9) rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
• 10) zmiana Statutu Spółki,
• 11) tworzenie funduszy celowych,
• 12) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 23. Rachunkowość i kapitały

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Spółka ma rok obrotowy zgodny z rokiem kalendarzowym.
• 1. Spółka tworzy:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) inne kapitały i fundusze określone przez Walne Zgromadzenie.

§ 24. Podział zysku

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.
• 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. 1) kapitał zapasowy,
  3. 2) kapitał rezerwowy,
  4. 3) dywidendę.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25. Pozostałe

• 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy", chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób.
• 1. W sprawach nie uregulowanych mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.