Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy OTL za pierwszy kwartał 2022 r. 1

za okres od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r.

Szczecin, 24 maja 2022 r.

Spis treści

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A. 5 2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 6 2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL 6 2.2. Struktura Grupy Kapitałowej 6 2.3. Jednostki podlegające konsolidacji7 2.4. Zmiany w strukturze Grupy OTL 7 2.5. Informacje o jednostce dominującej OTL 8 2.5.1. Organy Spółki8 2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki 8 2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji9 2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 9 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL 10 3.1. Otoczenie rynkowe10 3.2. Przedmiot działalności Grupy OTL 10 3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w pierwszym kwartale 2022 r10 3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym12 3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi12 3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 12 4. SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY OTL 12 4.1. Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy OTL 12 4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe12 4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej12 4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów14 4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 15 4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 15 4.7. Segmenty działalności Grupy OTL16 4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 16 4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 17 4.10. Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 17 5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 17 5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej17 5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę OTL 17 5.3. Kontakt dla inwestorów17 6. GRUPA OTL – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31.03.2022 R. SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 18 6.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów .18 6.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 19 6.3. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 20 6.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 21 6.5. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA22 6.5.1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego22	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 4

6.5.2.	Kontynuacja działalności22
6.5.3.	Oświadczenie o zgodności 23
6.5.4.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 23
6.5.5.	Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 23
6.5.6.	Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości24
6.5.7.	Korekta błędu i zmiany prezentacyjne24
6.5.8.	Zdarzenia po dniu bilansowym24
6.5.9.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki
	finansowe 24
6.5.10.	Cykliczność, sezonowość działalności24
6.5.11.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 24
6.5.12.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 25
6.5.13.	Zasady rachunkowości25
6.5.14.	Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji 25
6.5.15.	Informacje dotyczące segmentów operacyjnych 26
6.5.17.	Zysk przypadający na jedną akcję 31
6.5.18.	Rzeczowe aktywa trwałe 31
6.5.19.	Nieruchomości inwestycyjne 31
6.5.20.	Wartość firmy 32
6.5.21.	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 32
6.5.22.	Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe33
6.5.23.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności33
6.5.24.	Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży 34
6.5.25.	Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia 34
6.5.26.	Rezerwy 34
6.5.27.	Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów 35
6.5.28.	Zobowiązania wynikające z udzielonych opcji put 35
6.5.29.	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki35
6.5.30.	Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych 37
6.5.33.	Transakcje z podmiotami powiązanymi38
6.5.34.	Instrumenty finansowe39

7.	OTL – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2022 R.
	DO 31.03.2022 R. SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWŚCI 40

7.1.	Bilans 40
7.2.	Rachunek zysków i strat 44
7.3.	Zestawienie zmian w kapitale własnym 46

7.4. Rachunek przepływów pieniężnych.........................................................................................................48

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2022 -	01.01.2021-	01.01.2022 -	01.01.2021-
	31.03.2022	31.03.2021	31.03.2022	31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	69 055	219 226	14 859	47 949
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	11 149	20 217	2 399	4 422
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 496	48 749	1 183	10 662
Zysk (strata) netto	5 901	48 063	1 270	10 512
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	5 861	47 242	1 261	10 333
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 182	3 023	900	661
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 031	15 446	-437	3 378
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-8 548	-23 990	-1 839	-5 247
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-6 397	-5 521	-1 377	-1 208
Liczba akcji (szt.)	13 098 780	11 998 780	13 098 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	0,45	4,01	0,10	0,88
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	0,45	3,94	0,10	0,86

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	524 208	537 053	112 672	116 766
Aktywa obrotowe	107 757	102 288	23 161	22 239
Aktywa razem	631 965	639 341	135 833	139 005
Zobowiązania długoterminowe	415 874	419 706	89 387	91 252
Zobowiązania krótkoterminowe	193 557	214 000	41 603	46 528
Kapitał własny	22 534	5 635	4 843	1 225
Wyemitowany kapitał akcyjny	3 144	2 880	676	626

Liczba akcji (szt.)	13 098 780	11 998 780	13 098 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	1,72	0,47	0,37	0,10
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	-	-	-	-
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	-	-	-	-

	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2021- 31.12.2021
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,6525	4,6603	4,5994
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,6472	4,5721	4,5775

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

^- poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	46 249	48 430	9 952	10 593
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 608	3 408	1 852	745
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 304	34 069	1 141	7 451
Zysk (strata) netto	5 526	34 069	1 189	7 451
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-682	-4 691	-147	-1 026
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	13	365	3	80
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-1 621	1 239	-349	271
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-2 290	-3 087	-493	-675
Liczba akcji (szt.)	13 098 780	11 998 780	13 098 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	0,42	2,84	0,09	0,62

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	293 770	297 978	63 142	64 786
Aktywa obrotowe	84 013	78 122	18 058	16 985
Aktywa razem	377 783	376 100	81 200	81 772
Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	12 882	16 986	2 769	3 693
Zobowiązania długoterminowe	158 305	157 586	34 026	34 262
Zobowiązania krótkoterminowe	156 986	168 443	33 742	36 623
Kapitał własny	49 611	33 085	10 663	7 193
Wyemitowany kapitał akcyjny	3 144	2 880	676	626

Liczba akcji (szt.)	13 098 780	11 998 780	13 098 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	3,79	2,76	0,81	0,60
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	-	-	-	-
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	-	-	-	-

	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021	01.01.2021- 31.12.2021
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,6525	4,6603	4,5994
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,6472	4,5721	4,5775

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

2.1 Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL

Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) to polska firma logistyczna specjalizująca się w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych. Swoją działalność koncentruje przed wszystkim na obsłudze klientów z obszaru Europy Środkowej i Południowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową i lotniczą.

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej jest spółka OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, OTL, Spółka dominująca, Jednostka dominująca), której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna. Dodatkowo OTL świadczy usługi wspierające transport wodny morski i śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, usługi spedycyjne oraz agencyjne, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Wokół OTL powstała Grupa Kapitałowa składająca się ze spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej.

Tabela nr 1: Podstawowe dane

Firma	OT Logistics S.A.
Siedziba i adres Spółki	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
Telefon	+48 609 130 265
Poczta elektroniczna	[email protected]
Strona internetowa	https://otlogistics.pl/
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000112069
NIP	8960000049
Regon	930055366

OT Logistics Spółka Akcyjna została utworzona aktem notarialnym z dnia 16.01.2001 r. jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10.05.2002 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069. W dniu 23.05.2012 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na OT Logistics Spółka Akcyjna.

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OTL jest podmiotem dominującym w Grupie OTL, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

2.2 Struktura Grupy Kapitałowej

Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r.

W skład Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r. obok podmiotu dominującego wchodziły następujące spółki: r.

OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (OTPG) – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ) z siedzibą w Świnoujściu – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. OTL posiadała 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RTC) – przedmiotem działalności spółki jest działalność spedycyjna w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (KB) spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie podstawową działalnością spółki jest śródlądowy i przybrzeżny transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków na barkach oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe. OTL posiadała 7,87% udziału w kapitale zakładowym spółki i 7,87% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL posiadała bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Na dzień 31.03.2022 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. RTC posiada 36% udziału w kapitale zakładowym spółki. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

2.3 Jednostki podlegające konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje jednostkowe sprawozdanie OTL (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa OTL sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa OTL wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 31.03.2022 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy OTL w kapitałach tych jednostek. W skład Grupy OTL oprócz podmiotu dominującego wchodziło 7 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 1 spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności oraz 1 spółka, której udziały ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 31.03.2022 r.:

1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
1. OT Port Świnoujście S.A.
1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1. Kolej Bałtycka S.A.
1. Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.
1. RCI Sp. z o. o.
1. C.Hartwig Adria d.o.o.

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:

1. RCT Sp. z o.o. Pozostałe spółki:
1. Luka Rijeka d.d.

2.4 Zmiany w strukturze Grupy OTL

W okresie od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy OTL:

• W związku z objęciem w dniu 25.01.2022 r. 1 100 000 akcji serii E w drodze emisji przeprowadzanej w trybie oferty prywatnej oraz rejestracją przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udział La Financière d'Intégration Européenne S.A. w ogólnej

liczbie głosów w Spółce i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi łącznie 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (zdarzenie szczegółowo opisane w punkcie 3.3 raportu);

• W dniach 2-9.02.2022 r. Allianz ZB d.o.o. dokonał zbycia w szeregu transakcji objętych zastawem na rzecz zarządzanych przez niego funduszy AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) 255.535 sztuk akcji Luka Rijeka d.d. należących do Spółki za całkowitą cenę 7.052.926 HRK. Kwota ze zbycia ww. akcji została rozliczona przez Spółkę w wartości 4.232.948,71 zł na poczet zmniejszenia rezerwy na zobowiązanie z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników na rzecz Allianz.

2.5 Informacje o jednostce dominującej OTL

2.5.1. Organy Spółki

Zarząd OTL

Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Tabela nr 2: Skład Zarządu OTL na dzień 31.03.2022 r.

Skład Zarządu OTL na dzień 31.03.2022 r.
• Konrad Hernik	- Prezes Zarządu
• Kamil Jedynak	- Wiceprezes Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu

Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Daniela Góreckiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Powołanie jest skuteczne od 1.05.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 22/2022 z dnia 28 kwietnia 2022 r.).

Tabela nr 3: Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu

Skład Zarządu OTL na dzień publikacji raportu
• Konrad Hernik	- Prezes Zarządu
• Kamil Jedynak	- Wiceprezes Zarządu
• Daniel Górecki	- Członek Zarządu

Rada Nadzorcza OTL

Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Na dzień 31.03.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby.

Tabela nr 4: Skład Rady Nadzorczej OTL na dzień 31.03.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Skład Rady Nadzorczej OTL
•	Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
•	Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
•	Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej
•	Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej
•	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
•	Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej
•	Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31.03.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł i dzieli się na 13.098.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą.

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
E	na okaziciela	akcje zwykłe	1 100 000	264 000,00
Razem:			13 098 780	3 143 707,20

Tabela nr 5: Kapitał zakładowy OTL na dzień 31.03.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w podziale na akcje

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.098.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12.05.2017 r. W dniu 17.03.2022 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii E. OTL jest obecnie w trakcie czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany:

W dniu 14.01.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Akcjonariusz") złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zawartej w dniu 13.01.2022 r. poza rynkiem głównym transakcji sprzedaży akcji Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia na ww. dzień Akcjonariusz posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 6.759.417 akcji Spółki, co stanowiło 56,33% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 14.01.2022 r.
W dniu 17.03.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Akcjonariusz") złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie, że w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia udział Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów zwiększył się do 60% ogólnej liczby głosów OTL. Akcjonariusz nabył wszystkie akcje serii E w liczbie 1 100 000, które były przedmiotem ww. podwyższenia kapitału. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2022 z dnia 17.03.2022 r.

W okresie od dnia publikacji raportu rocznego za rok 2021, tj. od dnia 29.04.2022 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania znacznych pakietów akcji Spółki.

Tabela nr 6: Struktura akcjonariatu OTL ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień zatwierdzenia publikacji raportu

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym:	7 859 417	60,00%
- bezpośrednio	7 432 934	56,74%
- pośrednio	426 483	3,26%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	16,29%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,06%
Piotr Nadolski	690 400	5,27%
Pozostali Akcjonariusze	1 621 911	12,38%
Razem:	13 098 780	100,00%

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie sprawozdawczym, w dniu 19.01.2022 r. oraz 27.01.2022 r. do Spółki wpłynęły zawiadomienia od Prezesa Zarządu Spółki – Konrada Hernika złożone w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR o nabyciu łącznie 12 500 akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji raportu rocznego za rok 2021, tj. od dnia 29.04.2022 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji OTL.

Tabela nr 7: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów	Cena nominalna jednej akcji
Konrad Hernik – Prezes Zarządu	72 500	0,6%	0,24

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL

3.1. Otoczenie rynkowe

Na przestrzeni pierwszego kwartału 2022 roku otoczenie rynkowe spółek Grupy OTL uległo istotnej zmianie. Zmiany te będą skutkowały także wpływem na wyniki finansowe Grupy OTL w całym roku 2022. Początkowo utrudnienia transportu drogowego wymusiło na klientach planowanie dywersyfikacji dostaw. Dalsze następstwa związane z wybuchem wojny, blokadą portów morskich Morza Czarnego i zaburzenia w dostawach drogą lądową towarów rosyjskich, spowodowało wzmożone zainteresowanie przeładunkami portowymi. W tej sytuacji zarówno OTPG, jak również OTPŚ stanęły przed wyzwaniem sprostania gwałtownego popytu na usługi przeładunkowe zgłaszane przez kluczowych i nowych klientów. Reperkusje wojny na Ukrainie i sankcji spowodowały także zmniejszenie przeładunku niektórych grup towarowych z kierunku wschodniego i zastąpienie ich pokrewnymi towarami z innych destynacji. Doszły jednak także inne asortymenty, które dotąd transportowane były przez Morze Czarne. W tej sytuacji spodziewamy się, że w roku 2022 otoczenie rynkowe będzie sprzyjało realizacji planów spółek Grupy OTL, a ambitne plany zatwierdzone do realizacji przez Radę Nadzorczą Spółki pozostające pod korzystnym wpływem czynników zewnętrznych, pozostają jak najbardziej realne.

3.2. Przedmiot działalności Grupy OTL

Aktywność Grupy OTL koncentruje się obecnie na szerokiej obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego oraz organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycyjnych opartych na różnorodnych drogach transportu. Celem Grupy OTL jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy OTL uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. W odróżnieniu od innych operatorów logistycznych silną stroną Grupy OTL jest posiadanie własnych aktywów portowych.

Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy OTL w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa);
hutnictwo i przemysł stoczniowy (wyroby stalowe, ruda żelaza, koks, złom);
budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement);
przemysł chemiczny (nawozy);
przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe);
przemysł papierniczy (papier);
przewóz i przeładunek kontenerów;
przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

Węgiel, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Wyroby przemysłu chemicznego oraz papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja spółek Grupy OTL na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda żelaza, węgiel, produkty masowe agro, biomasa).

3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w pierwszym kwartale 2022 r.

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie OTL miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i wyniki OTL oraz Grupy OTL. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:

Średnioterminowa Strategia Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics - aktualizacja założeń strategicznych na lata 2022-2025

W dniu 9.02.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki planu finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego. Podjęte decyzje stanowią aktualizację założeń zatwierdzonej w 2020 r. Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics na lata 2020-2023. Więcej informacji dotyczącej Strategii oraz jej realizacji zostało przedstawionych w punkcie 5.2 raportu rocznego za 2021 r. opublikowanego w dniu 29.04.2022 r.

Emisja akcji serii E

W dniu 13.01.2022 r. na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 4 z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E, Zarząd podjął uchwałę o skierowaniu oferty nabycia akcji serii E, w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna) do Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu, rue Pierre d'Aspelt 7, L-1142 Luksemburg, Wielkie Królestwo Luksemburga (La Financière), spółki zarejestrowanej w rejestrze handlowym w Luksemburgu pod numerem R.C.S.: B 86087, jako następcy prawnego I Funduszu Mistral S.A. (w wyniku połączenia transgranicznego spółki I Fundusz Mistral S.A., jako spółki przejmowanej z La Financière d'Intégration Européenne S.A., jako spółką przejmującą). La Financière wyraziło chęć objęcia akcji serii E.

W związku z powyższym w dniu 25.01.2022 r. doszło do podpisania umowy objęcia akcji (Umowa) z La Financière. Zgodnie z zapisami Umowy Spółka stosownie do postanowień art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zaoferowała La Financière do objęcia 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 264.000 zł (Akcje) za cenę emisyjną w wysokości 10 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 11.000,00 tys. zł.

La Financière przyjęło ofertę objęcia Akcji i w konsekwencji objęło Akcje w zamian za wkład pieniężny. Opłacenie Akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financière wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 11.000,00 tys. zł należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financière o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji w łącznej wysokości 11.000,00 tys. zł. Umowne potrącenie ww. wierzytelności, zgodnie z którym doszło do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności z tytułu wpłaty na pokrycie Akcji, skutkuje dokonaniem takiej wpłaty.

W dniu 17.03.2022 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii E.

W związku z powyższym Spółka podjęła wszelkie niezbędne czynności mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w poniższych raportach bieżących: 1/2022 z dnia 13.01.2022 r., 2/2022 z dnia 14.01.2022, 3/2022 z dnia 14.01.2022 r., nr 5/2022 z dnia 25.01.2022 r., nr 10/2022 z dnia 10.02.2022 r. oraz 15/2022 z dnia 17.03.2022 r.

Powzięcie informacji o ustanowieniu Tymczasowego Nadzorcy Sądowego Spółki na skutek złożenia w maju 2021 roku wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przez chorwackie fundusze zarządzane przez Allianz ZB d.o.o.

W dniu 17.03.2022 r. Spółka otrzymała pismo od Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, z którego wynika, że Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy postanowił o zabezpieczeniu majątku Spółki poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego na skutek złożonego w dniu 12.05.2021 r. wniosku wierzycieli AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) o ogłoszenie upadłości Spółki, o którym Zarząd Spółki również dowiedział się z tego pisma Tymczasowego Nadzorcy Sądowego.

Zarząd Spółki wskazał, że w jego ocenie zarówno na dzień złożenia przedmiotowego wniosku (tj. 12.05.2021 r.) oraz na dzień otrzymania powyższego pisma (tj. 17.03.2022 r.) w odniesieniu do Spółki nie występowały i (odpowiednio) nie występują przesłanki ogłoszenia jej upadłości przewidziane ustawą z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, tj. Spółka nie znajduje się w stanie niewypłacalności zarówno w ujęciu płynnościowym, jak i bilansowym i zdaniem Spółki przedmiotowy wniosek pozbawiony jest przesłanek faktycznych i prawnych.

Zarząd Spółki ze zdziwieniem i dezaprobatą przyjął informację o podjętych przez Fundusze AZ działaniach, mając na uwadze prowadzone przez wiele miesięcy rozmowy Spółki z Funduszami AZ mającymi na celu rozwiązanie trwającego sporu oraz wypełnienia zobowiązań Spółki wynikających z wyroku Sądu Arbitrażowego, o którym Spółka informowała w raportach bieżących.

Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 17/2022 z dnia 17.03.2022 r.

W dniu 15.04.2022 r. za wiedzą i zgodą Tymczasowego Nadzorcy Sądowego OTL dokonała spłaty wszystkich zobowiązań przeterminowanych i na ten dzień nie posiadała żadnych zobowiązań wymagalnych, poza wskazanymi zobowiązaniami spornymi. Spłata została dokonana środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej. Spółka ani inne spółki Grupy OTL, nie posiadały żadnych przesłanek upadłościowych i na bieżąco regulowały swoje zobowiązania. W tej sytuacji Spółka zwróciła się do sądu w Szczecinie wskazując szeroką argumentację faktyczną, finansową i oprawną wskazującą niezasadność rozpatrywanego wniosku, z wnioskiem o jego oddalenie jako pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych.

Rejestracja zmiany Statutu Spółki

W dniu 17.03.2022 r. Spółka otrzymała postanowienie z Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Więcej szczegółów dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego znajdują się w punkcie 6.3.2 niniejszego raportu. Zmiana Statutu Spółki obejmowała § 6 ust., który po rejestracji otrzymał brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem złotych i dwadzieścia groszy) oraz dzieli się na 13.098.780 (słownie: trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

10.221.280 (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A,

1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,
577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D,
1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii E.".

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych

Już po dniu bilansowym, w ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych, w dniu 21.04.2022 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H powzięło uchwałę nr 3 w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H zmieniającą dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 31.10.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 21/2022 z dnia 27.04.2022 r.). Ponadto zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 29.04.2022 r. na dzień 31.08.2022 r.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy OTL nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w punkcie 6.5.33 raportu.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W okresie pierwszych 3 miesięcy 2022 roku OTL ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla OTL lub jego Grupy OTL. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w punkcie 6.5.30 niniejszego raportu.

4. SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY OTL

4.1. Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy OTL

Śródroczne rozszerzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez istotne spółki wchodzące w skład Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w niniejszym raporcie w punkcie 6.5.2. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy OTL zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OTL za rok 2021.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OTL zostało sporządzone na podstawie ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, z późniejszymi zmianami, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej. Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za okres obejmujący od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. zostały sporządzone w tysiącach złotych.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy OTL za pierwszy kwartał 2022 r. zawierają informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 66 ust. 8 w zw. z ust. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez OTL papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa OTL w okresie od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 69,05 mln zł i odnotowała 5,90 mln zł zysku netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie zysku w Grupie OTL opisano poniżej. Na dzień 31.03.2022 r. suma bilansowa wyniosła 631,97 mln zł, a kapitał własny 22,5 mln zł.

OTL w okresie od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. zrealizowała 46,25 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto na poziomie 5,53 mln zł. Na 31.03.2022 r. suma bilansowa wyniosła 377,78 mln zł, kapitał własny 49,61 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy OTL

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy OTL w okresie od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. wyniosła 24,51% vs 12,53% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec pierwszego kwartału 2022 roku Grupa OTL posiadała zadłużenie finansowe na poziomie

432,6 mln zł vs 448,2 mln zł na koniec 2021 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 5,76 mln zł, dług netto wyniósł 426,88 mln zł (436,03 mln zł na koniec 2021 roku).

W roku 2021 Grupa OTL posiadała w swoich aktywach Grupę Kapitałową C. Hartwig Gdynia, która generowała znaczną część obrotu Grupy OTL, jakkolwiek z relatywnie niższą marżą, co widać na przykładzie poziomu sprzedaży brutto 24,52% w pierwszym kwartale 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu w roku 2021: 12,53%.

Ponadto w pierwszym kwartale roku 2021 doszło do dwóch istotnych jednorazowych i pozytywnych zdarzeń, które istotnie zdefiniowały wyniki netto:

rozwiązano zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. na kwotę 34,1 mln zł;
dokonano istotnej dezinwestycji nieruchomości i ruchomości w celu spłaty wierzycieli.

Na skutek działań restrukturyzacyjnych i co za tym idzie dezinwestycji w roku 2021 – Grupa OTL istotnie obniżyła zobowiązania odsetkowe co skutkuje dużo niższymi kosztami finansowymi w roku 2022.

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL. OTL przy opisie sytuacji finansowej Grupy OTL oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu OTL wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też OTL poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę OTL i Spółkę wyliczono według formuł wskazanych poniżej.

Tabela nr 8: Wskaźniki finansowe Grupy OTL

	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	24,51%	12,53%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	13,81%	5,44%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	16,15%	9,22%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	8,55%	21,92%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.03.2022	31.12.2021
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	0,93%	7,52%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	26,19%	852,94%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	3,33%	5,15%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
	31.03.2022	31.12.2021
Wskaźnik płynności	0,56	0,48	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,54	0,46	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,03	0,06	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	31.03.2022	31.12.2021
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	2704%	11246%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	68,5%	70,1%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej OTL

Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe i majątkowe OTL:

Tabela nr 9: Wskaźniki finansowe OTL

	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	23,82%	13,16%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	14,89%	3,73%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	18,61%	7,04%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	11,95%	70,35%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.03.2022	31.12.2021
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	1,46%	9,06%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	11,14%	102,98%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	2,50%	1,23%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
	31.03.2022	31.12.2021
Wskaźnik płynności	0,54	0,46	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,53	0,46	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,02	0,03	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe

	01.01.2022 -	01.01.2021-
	31.03.2022	31.03.2021	metody obliczania wskaźników
	31.03.2022	31.12.2021
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	661%	1037%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
	45,0%		suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob.
Zobowiązania finansowe / Aktywa		45,1%	finans/suma aktywów ogółem

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy kończący się 31.03.2022 r.

Przychody Grupy OTL w okresie od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. wyniosły 69,06 mln zł, co oznacza ich spadek o blisko 150,17 mln zł (-68,5% r/r) w porównaniu z analogicznym okresem 2021 roku. Spadek ten wynikał jednak z wyłączeniu z konsolidacji w roku 2022 wyników spółek Grupy CHG sprzedanej w 2021 r. Równocześnie w segmencie działalności kolejowej zanotowano spadek, gdyż w roku 2021 była jeszcze konsolidowana spółka STK S.A. w restrukturyzacji.

W zakresie działalności kontynuowanej w 1Q 2022 r. Grupa OTL zwiększyła sprzedaż o około 6%, przy czym przychody ze sprzedaży usług spedycyjnych wzrosły o ponad 40%. W segmencie działalności portowej w 1Q 2022 r. poniżej oczekiwań wyszły wyniki stycznia i lutego. W marcu odnotowano już jednak wzrosty, co pozwoliło istotnie poprawić wyniki finansowe tego segmentu. W 1Q 2022 r. odnotowano niższe przeładunki towarów masowych w OTPŚ o -22% r/r. W OTPG w 1Q 2022 r. odnotowano spadek poziomu przeładunków towarów masowych (koks i zboże), lecz równolegle wzrost przeładunków towarów drobnicowych o +15% r/r. W 1Q 2022 r. OTPG kontynuowała także wysokie poziomy przeładunków w segmencie ro-ro.

Pomimo niezbyt dynamicznie rosnącej sprzedaży w 1Q 2022 r. spółki Grupy OTL odnotowały ponad 21 mln zł wyniku na poziomie EBITDA. Pomimo sprzedaży akcji CHG, w efekcie wzrostu wyników działalności spedycyjnej EBITDA znormalizowana (z wyłączeniem pozostałej działalności operacyjnej) w 1Q 2022 r. była niższa zaledwie o -5,2 mln zł. W 1Q 2021 r. Spółka notowała transakcje niepowtarzalne: +8,1 mln zł na sprzedaży nieruchomości, +34,1 mln zł rozwiązanie rezerw ERSTE. Bez uwzględnienia tych transakcji niepowtarzalnych wynik netto osiągnięty za 1Q 2022 był zbliżony do wyniku netto za 1Q 2021, zawierającego wyniki CHG.

Reasumując w 1Q 2022 spółki Grupy OTL nie notowały jeszcze w istotnym stopniu pozytywnego wpływu czynników związanych z otoczeniem gospodarczym. Wzmożone zainteresowanie usługami portowymi notowane już od marca 2022 r. będzie sukcesywnie przekładać się jednak na poziomy sprzedaży i wyniki Grupy OTL w kolejnych kwartałach.

Tabela nr 10: Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	69 055	219 226	-150 171	-68,50%
Koszt własny sprzedaży	52 131	191 756	-139 625	-72,81%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	16 924	27 470	-10 546	-38,39%
Rentowność sprzedaży brutto	24,51%	12,53%	11,98 p.p.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	9 537	11 920	-2 383	-20%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	11 149	20 217	-9 068	-45%
Rentowność EBIT	16,15%	9,22%	6,93 p.p.	-
EBITDA	21 033	32 928	-11 895	-36,12%
Rentowność EBITDA	30,46%	15,02%	15,44 p.p.	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 496	48 749	-43 253	-89%
Zysk (strata) netto	5 901	48 063	-42 162	-88%
Rentowność zysku netto	8,55%	21,92%	-13,37 p.p.	-

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

W porównaniu do okresu I-III 2021 r., OTL odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży (-4,5% r/r), który zanotowano w segmencie działalności portowych na skutek niższych przeładunków (głównie masowych). Wyższą sprzedaż zanotowano w segmencie działalności spedycyjnej. Pomimo niższej sprzedaży OTL zanotował dużo większą rentowność na sprzedaży, co przy niższych kosztach ogólnego zarządu pozwoliło zwiększyć EBITDA o blisko 105% w relacji do analogicznego okresu 2021 r. W 1Q 2021 r. odnotowano jednorazowe rozwiązanie rezerwy na zobowiązania z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. (+34,1 mln zł.) co wpłynęło na zaburzenie porównywalności wyników w relacji do 1Q 2022 r.

Tabela nr 11: Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	46 249	48 430	-2 181	-4,50%
Koszt własny sprzedaży	35 233	42 056	-6 823	-16,22%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	11 017	6 374	4 643	72,84%
Rentowność sprzedaży brutto	23,82%	13,16%	10,66 p.p.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	6 888	1 807	5 081	281,18%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	8 608	3 408	5 200	153%
Rentowność EBIT	18,61%	7,04%	11,57 p.p.	-
EBITDA	9 460	4 631	4 829	104,28%
Rentowność EBITDA	20,45%	9,56%	10,89 p.p.	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 304	34 069	-28 765	-84%
Zysk (strata) netto	5 526	34 069	-28 543	-84%
Rentowność zysku netto	11,95%	70,35%	-58,40 p.p.	-

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r.

Na dzień 31.03.2022 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 631,97 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 524 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 107,8 mln zł. Na 31.03.2022 r. wartość skonsolidowanego kapitału własnego wyniosła 22,5 mln zł, za sprawą osiągniętych wyników w pierwszym kwartale 2022 oraz podniesieniu kapitału w Grupie OTL.

Tabela nr 12: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r.

	31.03.2022	Struktura	31.12.2021	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	524 208	82,95%	537 053	84,00%	-12 845	-2,39%
Aktywa obrotowe	107 757	17,05%	102 288	16,00%	5 469	5,35%
Aktywa razem	631 965	100,00%	639 341	100,00%	-7 376	-1,15%
Kapitał własny	22 534	3,57%	5 635	0,88%	16 899	299,89%
Zobowiązania długoterminowe	415 874	65,81%	419 706	65,65%	-3 832	-0,91%
Zobowiązania krótkoterminowe	193 557	30,63%	214 000	33,47%	-20 443	-9,55%
Pasywa razem	631 965	100,00%	639 341	100,00%	-7 376	-1,15%

Bilans jednostkowy na dzień 31.03.2022 r.

Wartość sumy bilansowej na dzień 31.03.2022 r. wynosiła 377,8 mln zł, co oznacza jej wzrost o 1,7 mln zł w porównaniu do sumy bilansowej z 31.12.2021 r. Aktywa trwałe stanowiły 77,76% w sumie bilansowej, a aktywa obrotowe 22,24%. Na 31.03.2022 r. wartość jednostkowego kapitału własnego wyniosła 49,6 mln zł.

Tabela nr 13: Bilans jednostkowy na dzień 31.03.2022 r.

	31.03.2022	struktura	31.12.2021	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	293 770	77,76%	297 978	79,23%	-4 208	-1,41%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	84 013	22,24%	78 122	20,77%	5 891	7,54%
Aktywa razem	377 783	100,00%	376 100	100,00%	1 683	0,45%
Kapitał własny	49 611	13,13%	33 085	8,80%	16 526	49,95%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	328 173	86,87%	343 015	91,20%	-14 842	-4,33%
Pasywa razem	377 783	100,00%	376 100	100,00%	1 683	0,45%

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

W roku 2022 Grupa OTL kontynuowała działania związane z poprawą sytuacji płynnościowej. W okresie od stycznia do marca 2022 roku Grupa OTL wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 4,2 mln zł). Grupa OTL wciąż ogranicza wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych z bieżącym utrzymaniem działalności. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy OTL po pierwszym kwartale 2022 r. wyniosły -6,4 mln zł vs -5,5 mln zł w analogicznym okresie 2021 roku.

Tabela nr 14: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 182	3 023	1 159	38%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 031)	15 446	(17 477)	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(8 548)	(23 990)	15 442	-
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(6 397)	(5 521)	(876)	-

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej OTL w okresie od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. wyniosły -2,3 mln zł. W 2021 roku łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie 1.01.2021 r. do 31.03.2021 r. wyniosły -3,1 mln. zł.

Tabela nr 15: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych OTL

	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021- 31.03.2021	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(682)	(4 691)	4 009	-85%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	13	365	(352)	-96%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 621)	1 239	(2 860)	-231%
Przepływy pieniężne netto razem	(2 290)	(3 087)	797	-

4.7. Segmenty działalności Grupy OTL

Sprawozdawczość zarządcza Grupy OTL oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług. W efekcie dokonanych zmian restrukturyzacyjnych i dezinwestycji części aktywów, dotychczasowy układ sprawozdawczy nie oddawał już specyfiki prowadzonej działalności kontynuowanej. W związku z tym od roku 2022 Spółka dokonała zmiany prezentacji poszczególnych segmentów operacyjnych w Grupie OTL. Zgodnie z zasadami w Grupie OTL wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: działalność portową, działalność spedycyjną, działalność kolejową, działalność hydrotechniczną i pozostałą.

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy OTL zostały opisane w nocie 6.5.15 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres 3 miesięcy zakończony odpowiednio 31.03.2022 r. oraz 31.03.2021 r.

W związku z dokonanymi dezinwestycjami dla zapewnienia porównywalności segmentów w okresie porównawczym, czyli 2021 dokonano wyodrębnienia działalności niekontynuowanej związanej ze sprzedażą poza Grupę OTL w roku 2021 spółki C.Hartwig Gdynia wraz z jej spółkami zależnymi a także STK S.A. w restrukturyzacji.

Przychody ze sprzedaży Grupy OTL w 1Q 2022 r. z działalności kontynuowanej zwiększyły się o 3,6 mln zł, tj. o +5,6% r/r.

Tabela nr 16: Segmenty działalności Grupy OTL

	01.01.2022 - 31.03.2022		01.01.2021-31.03.2021		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym:	69 055	100%	219 226	100%	-150 171	-68,5%
Działalność kontynuowana w 2022 r.	69 055	100%	65 420	30%	3 635	5,6%
1. Działalność portowa	43 213	63%	45 622	21%	-2 409	-5,3%
2. Działalność spedycyjna	22 229	32%	15 780	7%	6 449	40,9%
3. Działalność kolejowa	1 506	2%	1 858	1%	-352	-18,9%
4. Działalność hydrotechniczna i pozostała	2 107	3%	2 160	1%	-53	-2,5%
Działalność niekontynuowana w 2022 r.	-	-	153 806	70%	-153 806	-100,0%

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu w pierwszym kwartale 2022 r. nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2022.

4.10. Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W punkcie 3.1 Otoczenie rynkowe niniejszego raportu opisano kluczowe czynniki otoczenia mogące wpływać na działalność spółek Grupy OTL. W pierwszym kwartale 2022 r. spółki Grupy OTL nie odnotowały jeszcze planowanych widocznych efektów wzrostu sprzedaży, w tym także na skutek zmiany otoczenia gospodarczego. Ze względów rynkowych i pogodowych poniżej oczekiwań wyszedł wynik stycznia. Od miesiąca marca spółki Grupy OTL notują już oczekiwany wzrost przychodów w spedycji oraz wzrosty przeładunków w większości grup asortymentowych masowych i drobnicowych. W 2022 r. Grupa OTL notuje także zakładane wzrosty w segmencie ro-ro, gdzie w efekcie sytuacji rynkowej oraz dokonanych inwestycji, OTPG spodziewa się kontynuacji tego trendu w przyszłości. Zarząd Grupy OTL spodziewa się, że największe wzrosty sprzedaży spodziewane w roku 2022 notowane będą w obsłudze produktów masowych, co wiąże się z koniecznością wzmożonych dostaw dywersyfikujących czy zastępujących dotychczasowe dostawy z terenów Ukrainy i Rosji. W tej sytuacji w perspektywie najbliższego kwartału Grupa OTL nie identyfikuje czynników mogących istotnie zakłócić obecne tendencje sprzedażowe. Obserwowane zmiany otoczenia rynkowego wskazują jednocześnie na możliwości dalszego zwiększania przychodów praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych i oferowanych usługach.

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę OTL

W ocenie Zarządu Spółki, w zakresie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice poza działaniami związanymi z refinansowaniem zadłużenia opisanymi powyżej. Spółka jak i Grupa OTL dokłada starań, aby na bieżąco realizować wszystkie zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać na bezpiecznych poziomach w stosunku do poprzednich okresów. Raport za pierwszy kwartał 2022 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy OTL.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OTL pod adresem: http://otlogistics.pl/relacje-inwestorskie/.

6. GRUPA OTL – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31.03.2022 R. SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

6.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2022 r. oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2022 r. (w tysiącach złotych)

	Nota	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6.5.16	69 055	219 226
Koszt własny sprzedaży	6.5.16	(52 131)	(191 756)
Zysk brutto ze sprzedaży		16 924	27 470
Koszty sprzedaży	6.5.16	(737)	(2 944)
Koszty ogólnego zarządu	6.5.16	(6 650)	(12 606)
Pozostałe przychody operacyjne	6.5.16	1 829	9 294
Pozostałe koszty operacyjne	6.5.16	(128)	(217)
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	6.5.15	(89)	(780)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		11 149	20 217
Przychody finansowe	6.5.16	4 467	35 660
Koszty finansowe	6.5.16	(10 120)	(8 166)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych		-	1 038
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		5 496	48 749
Podatek dochodowy		405	(686)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		5 901	48 063
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto		5 901	48 063
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:		(3)	218
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(3)	218
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego		-	-

Całkowite dochody ogółem		5 898	48 281
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		5 861	47 242
Udziałom niekontrolującym		40	821
		5 901	48 063
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		5 858	47 431
Udziałom niekontrolującym		40	850
		5 898	48 281
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	6.5.17
Podstawowy zysk (strata) na akcję		0,45	3,94
Rozwodniony zysk (strata) na akcję		0,45	3,94

Szczecin, dnia 24 maja 2022 r.

……………………… Konrad Hernik

……………………… Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

……………………… Daniel Górecki

6.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.03.2022 r. oraz dane porównawcze na dzień 31.12.2021 r. (w tysiącach złotych)

	Nota	Stan na 31.03.2022	Stan na 31.12.2021
AKTYWA
Aktywa trwałe		524 208	537 053
Rzeczowe aktywa trwałe	6.5.18	97 499	100 190
Nieruchomości inwestycyjne	6.5.19	-	-
Wartość firmy	6.5.20	18 693	18 693
Pozostałe wartości niematerialne		24 504	24 889
Prawo do użytkowania aktywów		358 772	364 439
Udziały i akcje	6.5.21	19 433	23 739
Pozostałe aktywa finansowe	6.5.22	92	92
Należności handlowe i pozostałe		77	17
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		5 138	4 994
Aktywa obrotowe		107 757	102 288
Zapasy		2 733	2 791
Należności handlowe i pozostałe	6.5.23	97 774	85 669
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 404	1 560
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		5 761	12 182
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	6.5.24	86	86
SUMA AKTYWÓW		631 965	639 341

PASYWA
Kapitał własny		22 534	5 635
Wyemitowany kapitał akcyjny		3 144	2 880
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		53 957	43 221
Pozostałe kapitały		(98 022)	(98 022)
Różnice kursowe z przeliczenia		(72)	(69)
Zyski zatrzymane		62 381	56 519
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		21 388	4 529
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		1 146	1 106
Zobowiązania długoterminowe		415 874	419 706
Pozostałe zobowiązania finansowe	6.5.29	349 461	353 510
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6.5.25	5 457	5 457
Rezerwa na podatek odroczony		1 652	1 970
Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych	6.5.28	49 441	49 247
Pozostałe zobowiązania		9 863	9 522
Zobowiązania krótkoterminowe		193 557	214 000
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6.5.31	51 081	56 446
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	6.5.29	2 473	13 400
Dłużne papiery wartościowe	6.5.29	60 822	60 806
Pozostałe zobowiązania finansowe	6.5.29	19 882	20 497
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		291	330
Rezerwy krótkoterminowe	6.5.26	8 078	12 525
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6.5.25	7 434	6 579
Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych	6.5.28	40 152	39 995
Pozostałe zobowiązania	6.5.31	3 344	3 422
Zobowiązania razem		609 431	633 706
SUMA PASYWÓW		631 965	639 341

Szczecin, dnia 24 maja 2022 r.

6.3. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2022 r. oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2021 r. (w tysiącach złotych)

	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	5 496	48 749
Amortyzacja aktywów trwałych	9 884	12 711
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	-	(1 038)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	28	82
Odsetki i dywidendy netto	4 849	5 814
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	4 601	(42 176)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(11 350)	(21 795)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów	58	(101)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	(5 763)	2 973
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(3 593)	(1 719)
Podatek dochodowy zapłacony	(28)	(444)
Pozostałe	-	(33)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 182	3 023

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	190	18 278
Spłata udzielonych pożyczek	-	4
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(2 221)	(2 836)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 031)	15 446
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(4 753)	(6 077)
Spłata pożyczek/kredytów	-	(12 754)
Odsetki zapłacone	(4 760)	(5 159)
Otrzymane dotacje	965	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(8 548)	(23 990)

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(6 397)	(5 521)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	11 330	17 479
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	828	944
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	4 933	11 958

Szczecin, dnia 24 maja 2022 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

………………………. Daniel Górecki

6.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2022 r. oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2021 r. (w tysiącach złotych)

	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
		nominalnej
Stan na dzień 01.01.2022 roku	2 880	43 221	(98 022)	56 519	(69)	1 106	5 635
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	5 861	-	40	5 901
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	(3)	-	(3)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	5 861	(3)	40	5 898
Rejestracja w KRS emisji akcji serii E	264	10 736	-	-	-	-	11 000
Stan na dzień 31.03.2022 roku	3 144	53 957	(98 022)	62 381	(72)	1 146	22 534

Stan na dzień 01.01.2021 roku	2 880	43 221	(100 435)	(47 683)	267	15 688	(86 062)
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	47 242	-	821	48 063
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	189	29	218
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	47 242	189	850	48 281
Zmiana w strukturze udziałowców w jedn.
zależnych	-	-	2 555	-	-	(9 555)	(7 000)
Stan na dzień 31.03.2021 roku	2 880	43 221	(97 880)	(441)	456	6 983	(44 781)

Szczecin, dnia 24 maja 2022 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

……………………… Daniel Górecki

6.5. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

6.5.1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 24.05.2022 r.

6.5.2. Kontynuacja działalności

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r. oraz wydarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na sytuację finansową Grupy OTL

Według stanu na dzień bilansowy 31.03.2022 r. Grupa OTL wykazała zysk netto w kwocie 5.902 tys. zł oraz dodatnie całkowite dochody ogółem są w kwocie 5.899 tys. zł.

W okresie 12 miesięcy od dnia 31.03.2022 r. wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

emisji obligacji serii G oraz emisji obligacji serii H w kwocie 60.822 tys. zł (wartość nominalna 60.750 tys. zł);
odsetki od spłaconej pożyczki od spółki I Fundusz Mistral S.A. / La Financière w kwocie 1.107 tys. zł;
pożyczki od Sordi Spółka Komandytowo-Akcyjna w kwocie 1.366 tys. zł;
leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 19.882 tys. zł;
dostaw i usług w kwocie 31.822 tys. zł;
pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 22.606 tys. zł;
podatku dochodowego w kwocie 291 tys. zł;
instrumentów finansowych (kontrakt forward) w kwocie 40.152 tys. zł;
rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 15.512 tys. zł, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Suma powyższych zobowiązań wynosi 193.560 tys. zł i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.03.2022 r.

Dodatkowe informacje o terminach zapadalności powyższych zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji opisano w punkcie 6.5.29.

Grupa OTL prowadziła działania, mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w odniesieniu do istotnych spółek z Grupy OTL.

Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli finansowych

Szczegółowe informacje na temat programu refinansowania zadłużenia Grupy OTL oraz planu naprawczego Grupy OTL przedstawione zostały także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok opublikowanym w dniu 29.04.2022 r. oraz w punkcie 3.4 raportu.

Wpływ sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta

W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż spółki Grupy OTL nie prowadzą działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. W tej sytuacji, z uwagi na zaburzenia dostaw drogą lądową, spółki Grupy OTL notują łącznie ponad planowe zwiększenie zainteresowanie przeładunkami portowymi.

W przypadku kontynuacji sytuacji konfliktowej oraz związanych z tym sankcji na obsługę statków i produktów rosyjskich, Grupa OTL nie może wykluczyć jednak ryzyka obniżenia skali obsługi części towarów podlegających tym sankcjom.

Zarząd OTL stale monitoruje sytuację i nie notuje obecnie istotnych zjawisk mogących zagrozić wykonaniu stawianych celów.

Pozostałe informacje mające wpływ na możliwość kontynuacji działalności

Oprócz informacji przedstawionych w powyższych punktach tej noty na możliwość kontynuacji działalności przez spółki Grupy OTL mają wpływ także następujące informacje:

• średnioterminowa Strategia Stabilizacji i Rozwoju Grupy OTL na lata 2020-2023 – rozdział 5 Sprawozdania Zarządu za rok 2020 opublikowanego w dniu 29.04.2022 r.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 31.03.2022 r. Grupa OTL posiada dodatnie wartości kapitału własnego zarówno na poziomie konsolidowanym jak również jednostkowym w OTL. Na skutek pozytywnych wyników w roku 2021 oraz dokonanej emisji akcji serii E w pierwszym kwartale 2022 roku, Grupa OTL zredukowała poziom zadłużenia odsetkowego do około 61 mln zł (wyłącznie zadłużenie z tytułu obligacji).

Istotny wpływ na założenie kontynuacji działalności będzie miała finalna decyzja Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy w zakresie rozpatrywania wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, złożonego w dniu 12.05.2021 r. przez wierzycieli AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ), o którym Spółka informowała w dniu 17.03.2022 r. W opinii Spółki nie występowały i (odpowiednio) nie występują przesłanki ogłoszenia jej upadłości przewidziane ustawą z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, tj. Spółka nie znajduje się w stanie niewypłacalności zarówno w ujęciu płynnościowym, jak i bilansowym i zdaniem Spółki przedmiotowy wniosek pozbawiony jest przesłanek faktycznych i prawnych. Sytuację tą potwierdziły także kluczowe tezy stosownego raportu jaki na zlecenie sądu sporządził Tymczasowy Nadzorca Sądowy. Na dzień 15.04.2022 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wymagalnych, poza zobowiązaniami spornymi. Spółka spłaciła także całość kary umownej przysługującej AZ, objętą utworzoną uprzednio rezerwą. W tej sytuacji Spółka zwróciła się do sądu w Szczecinie wskazując szeroką argumentację faktyczną, finansową i prawną wskazującą na niezasadność rozpatrywanego wniosku, z wnioskiem o jego oddalenie jako pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych.

Pozostałe ryzyka mogące wpływać na kontynuację działalności obejmują wymagalność spłaty posiadanych obligacji, a także ryzyka kontynuacji i rozstrzygnięć sporu pomiędzy akcjonariuszami Luka Rijeka, opisane szczegółowo w poprzednich raportach.

W związku z powyższym niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 3 miesiące 2022 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.5.3. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r. oraz 31.12.2021 r., wyniki jej działalności za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2022 r. i 31.03.2021 r., przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2022 r. i 31.03.2021 r. oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2022 r. i 31.03.2021 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy OTL za rok zakończony 31.12.2021 r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy OTL sporządzone na dzień 31.03.2022 r. oraz 31.03.2021 r. nie były przedmiotem badania ani przeglądu przez biegłego rewidenta.

6.5.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). W skład Grupy OTL wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż zł. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na zł zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

6.5.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r.są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1.01.2022 r.

Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), zatwierdzone przez Unię Europejską, obowiązujące po 1.01.2022 r.

Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" aktualizacja referencji do Założeń Koncepcyjnych;
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody z produktów wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania;
Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" wyjaśnienia nt. kosztów ujmowanych w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia;
Roczny program poprawek 2018-2020 poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny: MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy", MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 41 "Rolnictwo" oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 "Leasing".

Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), zatwierdzone przez Unię Europejską, do stosowania po 1.01.2023 r.,

▪ MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później);

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później);
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później);
Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później);
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" obowiązek ujmowania podatku odroczonego od transakcji tj. Leasing;
Zmiany do MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 informacje porównawcze.

Grupa OTL nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Grupa OTL zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Grupa OTL dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę OTL zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Jednostki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL.

6.5.6. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa OTL nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości w stosunku do okresów poprzednich, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe.

6.5.7. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OTL za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r. nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne.

6.5.8. Zdarzenia po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, zostały opisane w punkcie 3.4 niniejszego raportu. Poza zdarzeniami wymienionymi w punkcie 3.4 nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

6.5.9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Jednostki dominującej poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w pierwszych 3 miesiącach 2022 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy OTL.

6.5.10. Cykliczność, sezonowość działalności

W spółkach, wchodzących w skład Grupy OTL, o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem w związku z transportem kontenerowym. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża, gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty.

6.5.11. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W związku z ustabilizowaniem sytuacji finansowej Spółki, możliwości realizacji planów finansowych i prognoz przepływów pieniężnych, zdaniem Zarządu OTL Spółka posiada obecnie oczekiwaną zdolność dywidendową. W związku jednak ze zmianą sytuacji Spółki wraz z pojawieniem się Tymczasowego Nadzorcy Sądowego w związku z procedowanym wnioskiem o ogłoszenie upadłości, czasowo wstrzymany został proces refinansowania i ustalenia przyszłych zasad dystrybucji środków generowanych przez Spółkę. W oczekiwaniu na pozytywną decyzję sądu, w zakresie oddalenia wniosku o upadłość oraz możliwości spłaty lub refinansowania dotychczasowego zadłużenia, Zarząd rozważa obecnie wydanie warunkowej rekomendacji w zakresie wypłaty dywidendy, która będzie możliwa do uchwalenia i wypłaty po spełnieniu warunków formalnych i stosownych zgód wierzycieli finansowych.

6.5.12. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze sprawozdanie finansowe.

Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd Jednostki dominującej, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie: prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy OTL, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne, odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji, obiektywne, sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31.03.2022 r. mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu Jednostki dominującej pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2021 r.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. Ponadto Grupa OTL zaprezentowała w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu Jednostki dominującej na szacunek odpisów aktualizujących należności (punkt 6.5.23), rezerw (6.5.25 i 6.5.26).

6.5.13. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy OTL za rok zakończony dnia 31.12.2021 r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OTL oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2022 r. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy OTL.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy OTL, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy OTL, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę OTL, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

6.5.14. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
EUR/PLN	4,6525	4,5994	4,6603
USD/PLN	4,1801	4,0600	3,9676
GBP/PLN	5,4842	5,4846	5,4679
HRK/PLN	0,6142	0,6118	0,6155

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2021 - 31.03.2021
EUR/PLN	4,6472	4,5775	4,5721
USD/PLN	4,1638	3,8757	3,8128
GBP/PLN	5,5431	5,3308	5,2605
HRK/PLN	0,6150	0,6082	0,6037

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro (EUR) oraz kuna chorwacka (HRK). Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy OTL w następujący sposób:

odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
odpowiednie pozycje sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

6.5.15. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

która angażuje się w działalności gospodarcze, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystującego te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy OTL oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd Jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy OTL. Zarząd Jednostki dominującej ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań wykorzystywanych przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi prezentowanymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Jednostki dominującej dokonał zagregowania kluczowych danych finansowych dla poszczególnych działalności kluczowych, w celu umożliwienia odbiorcom tych informacji poprawienia możliwości oceny wpływu czynników związanych ze specyfiką poszczególnych rodzajów działalności na wyniki finansowe Grupy OTL. Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz wynik na poziomie EBITDA. Organizacja i zarządzanie Grupą OTL odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą OTL wyodrębniono na początku roku 2022 następujące kluczowe segmenty operacyjne:

Działalność portową obejmującą: obsługę przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania i spedycji,
Działalność spedycyjną obejmującą: świadczenie kompleksowych usług logistycznych w systemie door-to-door, organizację transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Spedycja wspiera pozostałe segmenty Grupy OTL poprzez organizację transportu z wykorzystaniem terminali portowych będących własnością Grupy OTL;
Działalność kolejową obejmującą świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego w postaci obsługi bocznic, manewrów oraz przewozów przez spółkę Kolei Bałtyckiej,
Działalność hydrotechniczną i pozostałą obejmującą głównie działalność związaną z transportem śródlądowym, usług pomocniczych transportowych przy realizacji projektów hydrotechnicznych, usługi dzierżawy i wynajmu jednostek pływających itp. Segment ten obejmuje także działalność związana z wynajmem nieruchomości oraz inne działalności pomocnicze.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy OTL prezentowane są jako wyłączenia konsolidacyjne. Grupa OTL nie posiada pojedynczych Klientów posiadających 10 lub więcej procent udziału w łącznych przychodach Grupy OTL.

W poniższych tabelach przedstawione zostały przychody i zyski oraz kluczowe aktywa i zobowiązania poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres 3 miesięcy zakończony odpowiednio 31.03.2022 r. i 31.03.2021 r. W związku ze zmianą segmentów spowodowaną dezinwestycjami w latach poprzednich dane porównawcze za okres 2021 zostały przekształcone.

		Działalność kontynuowana
01.01.2022 - 31.03.2022	Działalność portowa	Działalność spedycyjna	Działalność kolejowa	Działalność hydrotechniczna i pozostała	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	43 213	22 229	1 506	2 107	69 055	-	69 055
Sprzedaż między segmentami	24 605	1 559	4 806	59	31 029	(31 029)	-
Przychody segmentu ogółem	67 818	23 788	6 312	2 166	100 084	(31 029)	69 055
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(59 874)	(15 291)	(5 604)	(1 391)	(82 160)	30 029	(52 131)
Koszty segmentu ogółem	(59 874)	(15 291)	(5 604)	(1 391)	(82 160)	30 029	(52 131)
Zysk (strata) segmentu	7 944	8 497	708	775	17 924	(1 000)	16 924
Koszty sprzedaży	(529)	(168)	(40)	-	(737)	-	(737)
Koszty ogólnego zarządu	(5 064)	(1 582)	(578)	(418)	(7 642)	992	(6 650)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	1 329	2	403	(10)	1 724	(23)	1 701
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	(83)	-	-	(6)	(89)	-	(89)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	3 598	6 749	492	341	11 180	(31)	11 149
Amortyzacja	8 699	221	523	442	9 885	(1)	9 884
EBITDA	12 297	6 970	1 015	783	21 065	(32)	21 033
Przychody z tytułu odsetek	270	135	11	1 561	1 977	(1 975)	2
Koszty z tytułu odsetek	(4 524)	(644)	(120)	(1 648)	(6 936)	1 975	(4 961)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(388)	(285)	(9)	(42)	(724)	30	(694)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 044)	5 955	374	212	5 497	(1)	5 496
Podatek dochodowy	300	126	(27)	43	443	(38)	405
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(744)	6 081	347	255	5 940	(39)	5 901
na dzień 31.03.2022 r.
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	483 434	14 566	13 083	511 358	1 022 440	(390 475)	631 965
Aktywa ogółem	483 434	14 566	13 083	511 358	1 022 440	(390 475)	631 965

Zobowiązania segmentu	423 894	9 557	12 769	333 234	779 454	(170 023)	609 431
Kapitały własne Zobowiązania i kapitały ogółem	59 540 483 434	5 008 14 566	314 13 083	178 124 511 358	242 986 1 022 440	(220 453) (390 475)	22 534 631 965

			Działalność kontynuowana
01.01.2021 - 31.03.2021	Działalność niekontynuowana	Działalność portowa	Działalność spedycyjna	Działalność kolejowa	Działalność hydrotechniczna i pozostała	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	153 806	45 622	15 780	1 858	2 160	219 226	-	219 226
Sprzedaż między segmentami	3 418	33 213	1 218	5 444	926	44 219	(44 219)	-
Przychody segmentu ogółem	157 224	78 835	16 998	7 302	3 086	263 445	(44 219)	219 226
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(142 853)	(69 679)	(13 737)	(6 021)	(2 608)	(234 898)	43 142	(191 756)
Koszty segmentu ogółem	(142 853)	(69 679)	(13 737)	(6 021)	(2 608)	(234 898)	43 142	(191 756)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	14 371	9 156	3 261	1 281	478	28 547	(1 077)	27 470
Koszty sprzedaży	(2 234)	(492)	(176)	(40)	(10)	(2 952)	8	(2 944)
Koszty ogólnego zarządu	(6 404)	(4 633)	(1 599)	(660)	(530)	(13 826)	1 220	(12 606)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	290	277	111	17	8 498	9 193	(116)	9 077
Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych	50	(1 357)	548	336	(357)	(780)	-	(780)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	6 073	2 951	2 145	934	8 079	20 182	35	20 217
Amortyzacja	2 107	9 255	320	586	452	12 720	(9)	12 711
EBITDA	8 180	12 205	2 467	1 520	8 530	32 902	26	32 928
Przychody z tytułu odsetek	184	1 537	69	5	573	2 368	(944)	1 424
Koszty z tytułu odsetek	(598)	(5 136)	(595)	(127)	(721)	(7 177)	911	(6 266)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(75)	(615)	(241)	25	34 170	33 264	(928)	32 336
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	(15)	1 053	-	-	-	1 038	-	1 038
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 569	(210)	1 378	837	42 101	49 675	(926)	48 749
Podatek dochodowy	(554)	(87)	-	(64)	15	(690)	4	(686)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	5 015	(297)	1 378	773	42 116	48 985	(922)	48 063
na dzień 31.03.2021 r.
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	159 239	839 789	109 666	13 631	403 398	1 525 723	(699 209)	826 514
Aktywa ogółem	159 239	839 789	109 666	13 631	403 398	1 525 723	(699 209)	826 514

Zobowiązania segmentu	197 169	775 624	111 536	14 776	25 694	1 124 799	(253 505)	871 294
Kapitały własne	(37 930)	64 165	(2 055)	(1 144)	377 888	400 924	(445 704)	(44 780)
Zobowiązania i kapitały ogółem	159 239	839 789	109 481	13 632	403 582	1 525 723	(699 209)	826 514

* Dane przekształcone

6.5.16. Przychody ze sprzedaży i koszty

01.01.2022 - 31.03.2022	Działalność portowa	Działalność spedycyjna	Działalność kolejowa	Działalność hydrotechniczna i pozostała	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Obsługa transportowa towarów masowych	50 064	20 166	2 913	600	73 743	(23 231)	50 512
Obsługa transportowa towarów drobnicowych	14 206	2 859	-	-	17 065	(2 647)	14 418
Hydrotechnika i dzierżawa barek	-	-	-	681	681	(19)	662
Pozostałe usługi kolejowe	-	-	3 244	-	3 244	(3 207)	37
Pozostałe	3 548	763	155	885	5 351	(1 925)	3 426
Przychody ze sprzedaży ogółem	67 818	23 788	6 312	2 166	100 084	(31 029)	69 055

01.01.2021 - 31.03.2021	Działalność niekontynuowana		Działalność spedycyjna	Działalność kolejowa	Działalność hydrotechniczna i pozostała
Obsługa transportowa towarów masowych	815	65 945	12 763	1 787		246	81 556	(34 522)	47 034
Obsługa transportowa towarów drobnicowych	143 782	10 107	2 747	-	-		156 636	(1 790)	154 846
Hydrotechnika i dzierżawa barek	-	-	-	-		424	424	-	424
Pozostałe usługi kolejowe	893	-	-	5 360		-	6 253	(4 035)	2 218
Pozostałe	11 734	2 783	1 488	155	2 416				18 576	(3 872)	14 704
Przychody ze sprzedaży ogółem	157 224	78 835	16 998	7 302		3 086	263 445	(44 219)	219 226

Przychody ze sprzedaży (c.d.)	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży towarów	117	9
Przychody ze sprzedaży usług	68 938	219 217
Razem	69 055	219 226

Koszty	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(9 884)	(12 711)
Koszty świadczeń pracowniczych	(20 142)	(31 212)
Zużycie materiałów i energii	(6 680)	(7 770)
Usługi obce	(21 092)	(152 526)
Podatki i opłaty	(670)	(1 698)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(653)	(1 121)
Pozostałe koszty	(290)	(259)
Razem koszty rodzajowe	(59 410)	(207 297)

Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	-	(1)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(107)	(8)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(59 518)	(207 306)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(107)	(8)

Koszty sprzedaży	(737)	(2 944)
Koszty ogólnego zarządu	(6 650)	(12 606)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(52 024)	(191 748)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(59 518)	(207 306)

Koszty świadczeń pracowniczych	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Koszty wynagrodzeń	(16 533)	(25 649)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	(2 841)	(4 882)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	(481)	(419)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto	(287)	(262)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(20 142)	(31 212)

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	159	8 903
Rozwiązanie rezerw	1 261	217
Otrzymane kary i odszkodowania	250	162
Otrzymane dotacje	129	12
Inne	31	-
Razem pozostałe przychody operacyjne	1 829	9 294

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Darowizny przekazane	(5)	(7)
Kary i odszkodowania	(101)	(134)
Inne	(22)	(76)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(128)	(217)

Przychody finansowe	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Przychody z tytułu odsetek:
- należności	2	1 346
- pozostałe	-	78
Razem przychody z tytułu odsetek	2	1 424
Zyski z tytułu różnic kursowych	159	136
Wygaśnięcie opcji put	-	34 100
Pozostałe przychody finansowe	4 306	-
Przychody finansowe ogółem	4 467	35 660

*Kwota 4.306 tys. zł pozostałych przychodów finansowych stanowi rozliczenie kary AZ

Koszty finansowe	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Koszty z tytułu odsetek:
- z tytułu kredytów i pożyczek	(74)	(225)
- z tytułu leasingu	(3 724)	(3 816)
- od obligacji	(1 051)	(1 772)
- pozostałe	(112)	(453)
Razem koszty z tytułu odsetek	(4 961)	(6 266)
Strata z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych	(12)	(212)
Strata z wyceny opcji put/call, forward	(350)	-
Strata ze sprzedaży akcji	(4 294)	(597)
Koszty z tytułu prowizji	(80)	(321)
Koszty pozyskania finansowania	(188)	(232)
Utworzenie odpisu na należności odsetkowe	-	(36)
Pozostałe koszty finansowe	(234)	(502)
Koszty finansowe ogółem	(10 120)	(8 166)

Szczegóły dotyczące opcji put oraz rezerwy na karę finansową z tyt. niewykonania opcji put zostały przedstawione w punkcie 6.5.28.

6.5.17. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

6.5.18. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. Grupa OTL nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 2.221 tys. zł (w okresie od 1.01.2021 r. do 31.03.2021 r.: 1.028 tys. zł). Na koniec okresu zakończonego, tj. na dzień 31.03.2022 r. Grupa OTL posiadała zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 542 tys. zł (2.498 tys. zł na dzień 31.12.2021 r.)

W okresie od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. oraz od 1.01.2021 r. do 31.03.2021 r. nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w istotnej wartości.

6.5.19. Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31.03.2022 r. grupa OTL posiada jedną nieruchomość inwestycyjną która została zaklasyfikowana jako aktywo dostępne do sprzedaży - szczegóły w punkcie nr 6.5.24.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.03.2022	31.12.2021
Wartość księgowa na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego	-	58 380
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	-	58 380
Transfer na aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	-	(86)
Sprzedaż nieruchomości	-	(56 718)
Reklasyfikacja na aktywa dostępne do sprzedaży	-	(1 576)
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	-	-

6.5.20. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	31.03.2022	31.12.2021
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	18 693	41 378
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
C.Hartwig Gdynia S.A. + Sealand Logistics Sp. z o.o.	-	23 658
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076
Port-Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.	973	-
Zwiększenia (z tyt. nabycia)	-	973
Port-Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.	-	973
Zmniejszenie (odpis z tyt. utraty wartości)	-	-
Zmniejszenie (sprzedaż)	-	(23 658)
C.Hartwig Gdynia S.A. + Sealand Logistics Sp. z o.o.		(23 658)
Wartość firmy z konsolidacji na koniec okresu	18 693	18 693
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 947	3 947
OT Port Świnoujście S.A.	1 697	1 697
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 076	12 076
Port-Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.	973	973

	31.03.2022	31.12.2021
Odpisy aktualizujące wartość firmy na początek okresu	5 716	17 822
OT Rail Sp. z o.o.	-	554
STK S.A.	-	11 552
Kolej Bałtycka S.A.	4 582	4 582
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	775
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	359
Zwiększenia	-	-
Zmniejszenia	-	(12 106)
STK S.A. (sprzedaż)	-	(11 552)
OT Rail Sp. z o.o. (likwidacja)		(554)
Odpisy aktualizujące wartość firmy na koniec okresu	5 716	5 716
Kolej Bałtycka S.A.	4 582	4 582
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775	775
Odra Lloyd Sp. z o.o.	359	359

Dla potrzeb przeprowadzenia testów na utratę wartości wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze.

Na dzień 31.03.2022 r. Zarząd Jednostki dominującej przeanalizował bieżące dane i wyniki finansowe powyższych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Zarząd Jednostki dominującej nie przeprowadzał pełnych testów na utratę wartości, ponieważ nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych w testach na dzień 31.12.2021 r., a w konsekwencji konieczności utworzenia odpisu aktualizującego na dzień 31.03.2022 r.

6.5.21. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz udziały i akcje

Informacje dotyczące jednostek wycenianych metodą praw własności:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział na 31.03.2022	Udział na 31.12.2021
RCT Sp. z o.o. (działalność operacyjna zawieszona)	Szczecin	Sprzedaż paliw ciekłych, stałych i gazowych oraz produktów pochodnych	40,0%	40,0%

Wartości udziałów i akcji wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przedstawiają się następująco:

	Stan na 31.03.2022	Stan na 31.12.2021
Akcje w spółce Luka Rijeka d.d.	18 235	22 541
Pozostałe	1 198	1 198
Razem	19 433	23 739

6.5.22. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe	31.03.2022	31.12.2021
Pozostałe	92	92
Razem długoterminowe aktywa finansowe	92	92

6.5.23. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	31.03.2022	31.12.2021
Należności od jednostek powiązanych	6 542	6 545
należności z tytułu dostaw i usług	2 297	2 300
inne należności niefinansowe	4 245	4 245
Należności od pozostałych jednostek	110 127	97 930
należności z tytułu dostaw i usług	43 906	32 761
zaliczki na zapasy	949	121
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	713	596
należności z tytułu podatków	5 563	3 646
inne należności niefinansowe	56 054	57 096
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	2 943	3 710
- koszty usług	150	51
- koszty ubezpieczeń	974	1 062
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	1 819	2 597
Należności brutto	116 669	104 475
Odpis aktualizujący należności	(18 895)	(18 806)
Należności ogółem (netto)	97 774	85 669

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

Łączna kwota utworzonych odpisów na należności od jednostek powiązanych na dzień 31.03.2022 r. wynosi 6.542 tys. zł, całość odpisu na należności dotyczy spółki RCT Sp. z o.o., na dzień 31.12.2021 r. 6.584 tys. zł. Wartość odpisu na należności handlowe na dzień 31.03.2022 r. wynosi 14.650 tys. zł (na 31.12.2021 r. 14.601 tys. zł), a na należności pozostałe wynosi 4.245 tys. zł (na 31.12.2021 r. 4.245 tys. zł). Na dzień 31.03.2022 r. sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

6.5.24. Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży

Pozostała część nieruchomości gruntowej położonej w Gdyni, przy ul. Handlowej 29 i Hutniczej 40, obejmująca cztery działki o łącznej powierzchni 492 m² jest objęta umową przedwstępnej sprzedaży i została zaklasyfikowana jako aktywa dostępne do sprzedaży. Rozliczenie transakcji nastąpi w roku 2022.

	31.03.2022	31.12.2021
Nieruchomość położona w Gdyni przeznaczona do sprzedaży	86	86
Razem	86	86

6.5.25. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy OTL obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	31.03.2022	31.12.2021
rezerwa na odprawy pośmiertne	639	639
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	1 966	1 966
rezerwa na nagrody jubileuszowe	2 852	2 852
Razem	5 457	5 457

Krótkoterminowe	31.03.2022	31.12.2021
rezerwa na wynagrodzenia	3 231	2 913
rezerwa na niewykorzystane urlopy	2 835	2 184
rezerwa na odprawy pośmiertne	110	110
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	838	892
rezerwa na nagrody jubileuszowe	420	480
Razem	7 434	6 579

Zmiany stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 3 miesiącach 2022 r. zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe		zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31.03.2022 r.
rezerwa na wynagrodzenia	2 913	340	(22)	3 231
rezerwa na niewykorzystane urlopy	2 184	646	5	2 835
rezerwa na odprawy pośmiertne	110	-	-	110
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	892	135	(189)	838
rezerwa na nagrody jubileuszowe	480	80	(140)	420
Razem	6 579	1 201	(346)	7 434

Zmiany stanu rezerw długoterminowych na świadczenia pracownicze zostały przedstawione w poniższych tabelach.

Długoterminowe	Stan na dzień 1.01.2022 r.	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31.03.2022 r.
rezerwa na odprawy pośmiertne	639	-	-	639
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	1 966	-	-	1 966
rezerwa na nagrody jubileuszowe	2 852	-	-	2 852
Razem	5 457	-	-	5 457

6.5.26. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2022	11 418	1 107	12 525
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	472	472
Wykorzystane / rozwiązane	(4 321)	(598)	(4 919)
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	-	-	-
31.03.2022	7 097	981	8 078

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	31.03.2022	31.12.2021
część długoterminowa	-	-
część krótkoterminowa	8 078	12 525
Razem rezerwy	8 078	12 525

6.5.27. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów

Nie dotyczy.

6.5.28. Zobowiązania wynikające z udzielonych opcji put

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonej w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.

Opcja put udzielona Allianz ZB d.o.o. w ramach umowy wspólników wycena na dzień 31.03.2022 r. i 31.12.2021 r.

Wykonanie ww. opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie w przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie wykonania opcji put, gdy równocześnie wartość aktywa na moment wykonania opcji nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 31.12.2021 r. kontrakt forward został ujęty w sprawozdaniu finansowym w pozycji zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w części krótkoterminowej w kwocie 39.995 tys. zł, drugostronnie ujmując go w pozycji koszty finansowe. Na dzień 31.03.2022 r. wartość kontraktu forward wyniosła 40.152 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości kontraktu forward z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Opcje put udzielone w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN

Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonych w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN zostały zaprezentowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za 2020 i 2021 rok.

Opcja put na dzień 31.12.2021 r. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo. Na dzień 31.12.2021 r. opcja put została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji długoterminowe zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w kwocie 49.247 tys. zł. Na 31.03.2022 r. Opcja put wynosi 49.441 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji put z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

6.5.29. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Grupa OTL użytkuje część aktywów w ramach umów leasingu. Okres obowiązywania umów leasingu wynosi od 1 roku do 30 lat (z wyjątkiem prawa do wieczystego użytkowania gruntów z okresem obowiązywania do 2120 r.). Grupa OTL miewa możliwości zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	31.03.2022	31.12.2021
Zobowiązania z tytułu leasingu	349 461	353 510
Kredyty bankowe	-	-
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe długoterminowe	349 461	353 510

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe	31.03.2022	31.12.2021
Zobowiązania z tytułu leasingu	19 882	20 497
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	1 108	12 053
Pożyczki otrzymane od pozostałych jednostek	1 366	1 347
Obligacje krótkoterminowe	60 822	60 806
Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe	83 178	94 703

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	31.03.2022	31.12.2021
W okresie 1 roku	33 314	34 878
W okresie powyżej 1 roku do 5 lat	103 847	105 776
Powyżej 5 lat	431 582	437 098
Razem zobowiązania z tytułu leasingu - nominalne minimalne opłaty leasingowe ogółem	568 743	577 752

	31.03.2022	31.12.2021
Koszty finansowe z tytułu leasingu	(199 400)	(203 745)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	19 882	20 497
W okresie powyżej 1 roku do 5 lat	51 854	53 351
Powyżej 5 lat	297 607	300 159
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	369 343	374 007

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

Zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych dnia 4.12.2017 r. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych W wyniku porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania dzień wykupu przypada na 31.08.2022 r. Skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 8.360 tys. zł. Wartość obligacji serii G wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31.03.2022 r. wynosi 8.419 tys. zł.

Obligacji na okaziciela serii H wyemitowanych w dniu 28.05.2019 r. Wartość obligacji serii H wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31.03.2022 r. wynosi 52.403 tys. zł. Skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 52.390 tys. zł. W dniu 21.04.2022 r. Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło decyzję o przesunięciu terminu wykupu obligacji na dzień 31.10.2022 r.

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 31.03.2022 r.:

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na dzień 31.03.2022 r.	termin wykupu wg stanu na dzień publikacji	wysokość stopy procentowej	początkowa wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 31.03.2022 r. (w tys. zł)
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	29-04-2022	31-08-2022	zmienne oparte o WIBOR plus marża	21 500 *	PLN	8 419
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	29-04-2022	31-10-2022	zmienne oparte o WIBOR plus marża	104 207 **	PLN	52 403
						Razem	60 822

* Początkowa wartość emisji obligacji serii G wynosiła 21.500.000 zł. OTL w dniu 30.07.2019 r., 29.08.2019 r., 31.08.2020 r. oraz 5.11.2021 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień 31.03.2022 r. wynosi 8.360.016,00 zł.

** Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. OTL w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 1.09.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień 31.03.2022 r. wynosi 52.390.069,25 zł.

Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 31.12.2021 r.:

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu wg stanu na 31.12.2021 r.	termin wykupu wg stanu na dzień zatwierdzenia	wysokość stopy procentowej	wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 31.12.2020 r. (w tys. zł)
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	29-04-2022	31-08-2022	zmienne WIBOR plus marża	21 500 *	PLN	8 406
obligacje na okaziciela serii H	28-05-2019	29-04-2022	31-10-2022	zmienne WIBOR plus marża	104 207 **	PLN	52 400
						Razem	60 806

Na dzień 31.03.2022 r. Grupa OTL nie posiadała zadłużenia finansowego z tytułu kredytów bankowych. Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych pożyczek zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Na dzień 31.03.2022 r. Grupa OTL posiadała następujące pożyczki:

Podmiot finansujący	Waluta	Kwota przyznanej	Wartość zobowiązania na dzień bilansowy		Warunki	Termin	Zabezpieczenia
		pożyczki	w walucie	w złotych	oprocentowania	spłaty
La Financière d'Integration Europeenne S.A. -pożyczki	PLN	11 000	-	1 108	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-10-2022	brak
Sordi Spółka Komandytowo-Akcyjna - pożyczka	PLN	1 100	-	1 365	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31.10.2022	brak
				2 473

*Na kwotę 1.108 zł składają się wyłącznie odsetki. Pożyczka w kwocie 11.000 zł została przekonwertowana na kapitał, szczegóły zostały opisane w punkcie 2.5.2 niniejszego sprawozdania.

	Na dzień 31.12.2021 r. Grupa OTL posiadała następujące pożyczki:
--	------------------------------------------------------------------	--

Podmiot finansujący	Kwota Waluta przyznanej		Wartość zobowiązania na dzień bilansowy		Warunki	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		pożyczki	w walucie	w złotych	oprocentowania
La Financière d'Integration Europeenne S.A. -pożyczki	PLN	11 000	-	12 053	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-04-2022 *	brak
Sordi Spółka Komandytowo-Akcyjna - pożyczka	PLN	1 100	-	1 347	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-04-2022 *	brak
				13 400

Zgodnie z zapisami umów podporządkowania wobec Wierzycieli Finansowych pożyczki otrzymane od La Financière d'Integration Européenne S.A. oraz Sordi Spółka Komandytowo-Akcyjna są podporządkowane w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy OTL, tj. Obligatariuszom Obligacji serii G oraz Obligatariuszom Obligacji serii H, w związku z czym nie jest dopuszczalna ich spłata przed datą spłaty zabezpieczonych wierzytelności. Terminem spłaty dla obligacji według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania jest 31.10.2022 r. W 1Q 2022 r. doszło do umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financière wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 11.000 tys. zł należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financière o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji w łącznej wysokości 11.000 tys. zł.

6.5.30. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Z uwagi na spłatę kredytów bankowych wg stanu na dzień 31.03.2022 r oraz na dzień 31.12.2021., ich zabezpieczenia w postaci hipotek na nieruchomościach, czekają wyłącznie na wykreślenie z ksiąg wieczystych.

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r.:

Rodzaj zabezpieczenia	31.03.2022	31.12.2021
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	7 193	5 998
oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2 106	2 518
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	-	-
Razem	9 299	8 516

Grupa OTL posiadała także umowy faktoringu, w ramach których posiadała zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych, łącznie do kwoty 18 mln zł na dzień 31.03.2022 r. oraz 17 mln zł na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 4.11.2021 r. w tracie prac przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A. miał miejsce wypadek skutkujący potencjalnymi roszczeniami względem OTPŚ. Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania, postępowania prowadzone w związku z tym zdarzeniem przez organy państwowe nie zostały zakończone, a tym samym nie została rozstrzygnięta kwestia odpowiedzialności za to zdarzenie. Wobec faktu braku zakończenia ww. postępowań oraz posiadania przez OTPŚ polis ubezpieczeniowych pokrywających potencjalną odpowiedzialność odszkodowawczą uznano, że potencjalne rezerwy kosztowe z tym związane są nieuzasadnione.

6.5.31. Zobowiązania

Na dzień 31.03.2022 r. Grupa OTL posiadała następujące zobowiązania.

	31.03.2022	31.12.2021
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych	-	1
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	1
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek pozostałych	51 081	56 445
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31 821	35 924
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	3 876	3 302
zobowiązania z tytułu podatków	7 810	9 115
zaliczki otrzymane	2 067	1 950
fundusze specjalne	-	-
rozliczenia międzyokresowe bierne przychodów i kosztów	2 255	867
inne zobowiązania niefinansowe	3 252	5 287
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	51 081	56 446

Pozostałe zobowiązania długoterminowe	31.03.2022	31.12.2021
Zobowiązania do wykupu udziałowców mniejszościowych	4 052	4 451
Dotacje	2 727	1 987
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	3 084	3 084

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	31.03.2022	31.12.2021
Zobowiązania do wykupu udziałowców mniejszościowych	1 404	1 404
Dotacje		387
Pozostałe	1 940	1 631
Razem pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 344	3 422

6.5.32. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r. oraz na dzień 31.03.2021 r.

01.01.2022 - 31.03.2022	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostka dominująca wyższego szczebla - La Financière d'Intégration Européenne S.A.	-	-	-	55
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	-	18	-	-
pozostałe podmioty powiązane	-	18	-	-
Razem	-	18	-	55

31.03.2022	Należności	Zobowiązania	Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki
Jednostka dominująca wyższego szczebla - La Financière d'Intégration Européenne S.A.	-	-	-	1 108
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	-	-	-	-
pozostałe podmioty powiązane	-	-	-	-
Razem	-	-	-	1 108

01.01.2021 - 31.03.2021	Przychody	Koszty	Przychody odsetkowe	Koszty odsetkowe
Jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - La Financière d'Intégration Européenne S.A.	-	-	-	151
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	14	214	33	-
pozostałe podmioty powiązane	14	214	33	-
Razem	14	214	33	151

31.12.2021	Należności	Zobowiązania	Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki
Jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-	-	-
Luka Rijeka d.d.	-	-	-	-
Jednostka dominująca wyższego szczebla - La Financière d'Intégration Européenne S.A.	-	-	-	12 053
Pozostałe podmioty powiązane, w tym:	-	1	-	-
pozostałe podmioty powiązane	-	1	-	-
Razem	-	1	-	12 053

Informacje o utworzonych odpisach z tytułu utraty wartości należności od jednostek powiązanych na dzień 31.03.2022 r. oraz 31.12.2021 r. znajdują się w punkcie 6.5.23.

Spółka w dniu 21.02.2020 r. zawarła porozumienie (Porozumienie) z głównym akcjonariuszem Spółki dominującej, I Fundusz Mistral S.A./ La Financière d'Intégration Européenne S.A. (Akcjonariusz), w którym Akcjonariusz zobowiązał się do dokapitalizowania Spółki dominującej na warunkach wskazanych w Porozumieniu. W dniu 25.01.2022 r. doszło do podpisania umowy objęcia akcji z La Financière d'Intégration Européenne S.A. Zgodnie z zapisami Umowy Spółka stosownie do postanowień art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zaoferowała La Financière d'Intégration Européenne S.A. do objęcia 1.100. akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 264.000 zł ("Akcje") za cenę emisyjną w wysokości 10 zł za jedną akcję, tj. łączną cenę emisyjną w wysokości 11.000.000,00 zł.

La Financière d'Intégration Européenne S.A. przyjęło ofertę objęcia Akcji i w konsekwencji objęło Akcje w zamian za wkład pieniężny. Opłacenie Akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financière d'Intégration Européenne S.A. wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 11.000.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów złotych) należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financière d'Intégration Européenne S.A. o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji w łącznej wysokości 11.000.000,00 zł. Umowne potrącenie ww. wierzytelności, zgodnie z którym doszło do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności z tytułu wpłaty na pokrycie Akcji skutkuje dokonaniem takiej wpłaty.

W 2022 roku Pan Konrad Hernik, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki dominującej, dokonał transakcji nabycia 12.500 szt. akcji Spółki dominującej stanowiących 0,26% udziału w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów Spółki dominującej. Na dzień publikacji osiągając sumarycznie 72.500 szt. akcji Spółki dominującej stanowiących 0,55% udziału w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów Spółki dominującej.

Grupa okresowo współpracuje ze spółką Elen Gas Sp. z o.o., w której Wiceprezes Zarządu Spółki dominującej, Pan Kamil Jedynak, posiada większość udziałów oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu. W związku z powyższym transakcje z tą spółką klasyfikowane są jako transakcje z podmiotem powiązanym.

6.5.33. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa OTL nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 31.03.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny;
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Grupa OTL klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. W okresie sprawozdawczym poziomy hierarchii wartości godziwej nie zmieniły się w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2021. Udziały w spółce Luka Rijeka d.d. wyceniane są wg wartości godziwej.

7. OTL – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1.01.2022 R. DO 31.03.2022 R. SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWŚCI

7.1. Bilans

AKTYWA	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
A. AKTYWA TRWAŁE	293 770	297 978	334 128
I. Wartości niematerialne i prawne	993	1 015	2 357
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-	-
2. Wartość firmy	-	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-	2 307
4. Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji	639	746	50
5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	354	269	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe	11 319	12 000	14 373
1. Środki trwałe	11 319	12 000	14 365
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	112	112	38
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	172	177	191
c) urządzenia techniczne i maszyny	40	59	148
d) środki transportu	4 703	5 108	6 671
e) inne środki trwałe	6 292	6 545	7 317
2. Środki trwałe w budowie	-	-	8
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-	-
III. Należności długoterminowe	-	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	268 261	272 414	299 903
1. Nieruchomości	86	86	-
2. Długoterminowe aktywa finansowe	268 083	272 236	299 811
a) w jednostkach zależnych	249 275	249 122	268 730
- udziały lub akcje	229 416	229 416	237 870
- udzielone pożyczki	19 859	19 706	30 860
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i
inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe	18 235	22 541	28 607
zaangażowanie w kapitale
- udziały lub akcje	18 235	22 541	28 607
e) w pozostałych jednostkach	574	574	2 474
- udziały lub akcje	574	574	574
- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	1 900
3. Inne inwestycje długoterminowe	92	92	92
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13 198	12 549	17 495
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 072	12 398	17 108
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	125	151	387
B. AKTYWA OBROTOWE	84 013	78 122	108 165
I. Zapasy	33	33	33
1. Materiały	33	33	33
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-	-
3. Produkty gotowe	-	-	-
4. Towary	-	-	-
5. Zaliczki na dostawy	-	-	-
II. Należności krótkoterminowe	79 958	69 416	93 040
1. Należności od jednostek zależnych	3 969	3 659	5 918
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	3 270	3 308	2 633
- do 12 miesięcy	3 270	3 308	2 633
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	699	351	3 285

AKTYWA	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
2. Należności od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	-
4. Należności od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	471
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	-	-	120
- do 12 miesięcy	-	-	120
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	351
5. Należności od pozostałych jednostek	75 989	65 757	86 651
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:	20 747	11 950	28 885
- do 12 miesięcy	20 747	11 950	28 885
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	1 417	-	3 481
c) inne	53 825	53 807	54 285
d) dochodzone na drodze sądowej	-	-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe	3 399	5 731	14 165
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	3 399	5 731	14 165
a) w jednostkach zależnych	-	-	12 052
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	12 052
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	51
- udzielone pożyczki	-	-	51
e) w pozostałych jednostkach	-	-	-
f) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3 399	5 731	2 062
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	3 399	5 731	2 062
- inne środki pieniężne	-	-	-
- inne aktywa pieniężne	-	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	623	2 941	926
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY	-	-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE	-	-	-
SUMA AKTYWÓW	377 783	376 100	442 293

PASYWA	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	49 611	33 085	(11 808)
I. Kapitał podstawowy	3 144	2 880	2 880
II. Kapitał zapasowy	170 578	159 842	209 925
III. Kapitał z aktualizacji wyceny	1 983	1 983	2 008
IV. Pozostałe kapitały rezerwowe	(5 367)	(5 367)	(5 367)
V. Kapitał z rozliczenia połączenia	(2 575)	(2 575)	(2 573)
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(123 677)	(197 843)	(252 749)
VII. Zysk (strata) netto	5 526	74 166	34 069
VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-	-

PASYWA	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	328 173	343 015	454 101
I. Rezerwy na zobowiązania	10 281	13 931	14 729
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 279	826	1 895
2. Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 755	2 551	3 938
- długoterminowa	23	23	40
- krótkoterminowa	2 731	2 528	3 897
3. Pozostałe rezerwy	6 248	10 554	8 896
- długoterminowe	-	-	8 239
- krótkoterminowe	6 248	10 554	656
II. Zobowiązania długoterminowe	158 305	157 586	124 942
1. Wobec jednostek zależnych	104 234	103 054	72 004
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca
i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-	-
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	-
5. Wobec pozostałych jednostek	54 071	54 532	52 938
a) kredyty i pożyczki	-	-	-
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	1 546	2 201	4 838
d) zobowiązania wekslowe	-	-	-
e) inne	52 525	52 332	48 100
III. Zobowiązania krótkoterminowe	156 986	168 443	309 607
1. Wobec jednostek zależnych	36 474	32 087	109 400
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	8 838	4 658	32 857
- do 12 miesięcy	8 838	4 658	32 857
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	27 636	27 429	76 543
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca	1 108	12 052	11 649
i inne jednostki z grupy kapitałowej)
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-	-
- do 12 miesięcy	-	-	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	1 108	12 052	11 649
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	1	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	1	-
- do 12 miesięcy	-	1	-
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b) inne	-	-	-
5. Wobec pozostałych jednostek	119 403	124 295	188 473
a) kredyty i pożyczki	-	-	5 364
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	60 822	60 806	133 031
c) inne zobowiązania finansowe	3 258	3 399	3 275
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	9 509	13 048	11 430
- do 12 miesięcy	9 509	13 048	11 430
e) zaliczki otrzymane na dostawy	2 067	1 950	1 520
f) zobowiązania wekslowe	-	-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	1 100	2 562	2 345
h) z tytułu wynagrodzeń	485	323	744
i) inne	42 162	42 207	30 764
6. Fundusze specjalne	1	8	85

PASYWA	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
IV. Rozliczenia międzyokresowe	2 600	3 055	4 823
1. Ujemna wartość firmy	-	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	2 600	3 055	4 823
- długoterminowe	785	1 236	2 845
- krótkoterminowe	1 816	1 819	1 978
SUMA PASYWÓW	377 783	376 100	442 293

Szczecin, dnia 24 maja 2022 r.

7.2. Rachunek zysków i strat

31 marca 2022 r. 31 marca 2021 r. A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 46 249 48 430 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym: 46 249 48 430 - od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej 2 054 2 093 i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - - od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej - - i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 35 233 42 056 - jednostkom powiązanym 25 498 34 771 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, w tym: - - - od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej - - i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym: - - - od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej - - i innych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 11 017 6 374 D. Koszty sprzedaży 293 275 E. Koszty ogólnego zarządu 3 836 4 292 F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E) 6 888 1 807 G. Pozostałe przychody operacyjne 1 962 2 014 I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych 2 416 II. Dotacje - - III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 632 - IV. Inne przychody operacyjne 1 327 1 598 H. Pozostałe koszty operacyjne 241 413 I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych - - II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 240 239 III. Inne koszty operacyjne 1 174 I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) 8 608 3 408 J. Przychody finansowe 4 795 34 832 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - - od jednostek zależnych - - - od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale - - II. Odsetki, w tym: 283 315 - od jednostek zależnych 282 281 - od jednostek współzależnych i stowarzyszonych - - - od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy - - kapitałowej) - od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale - 33 III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym: - 256 IV. Aktualizacja wartości inwestycji - 37 V. Inne 4 512 34 224 K. Koszty finansowe 8 099 4 170 I. Odsetki, w tym: 2 933 2 835 - dla jednostek zależnych 1 693 652 - dla jednostek współzależnych i stowarzyszonych - - - dla pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy 55 151 kapitałowej) - dla pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale - - II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych 4 294 - III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 42 92 IV. Inne 830 1 243 L. Zysk (strata) brutto (I+J-K) 5 304 34 069 M. Podatek dochodowy (222) - N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - -	za okres 3 miesięcy kończący się	za okres 3 miesięcy kończący się

	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2022 r.	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2021 r.
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)	5 526	34 069

Zysk przypadający na akcję:	-	-
Podstawowy zysk na akcję	0,46	2,84
Rozwodniony zysk na akcję	0,46	2,84

Szczecin, dnia 24 maja 2022 r.

………………………. Konrad Hernik	………………………. Kamil Jedynak	………………………. Daniel Górecki	…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała

Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu	Osoba sporządzająca

7.3. Zestawienie zmian w kapitale własnym

	01.01.2022-31.03.2022	01.01.2021-31.12.2021	01.01.2021-31.03.2021
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	33 085	(30 981)	(45 876)
- korekty błędów	-	-	-
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	33 085	(30 981)	(45 876)
1. Kapitał podstawowy na początek okresu	2 880	2 880	2 880
1.1. Zmiany kapitału podstawowego	264	-	-
a) zwiększenie, w tym:	264	-	-
- rejestracja podwyższenia kapitału	264	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu	3 144	2 880	2 880
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	-	-	-
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy	-	-	-
2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	-	-	-
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu	-	-	-
3.1. Udziały (akcje własne) na koniec okresu	-	-	-
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	159 842	297 929	209 925
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	10 736	(138 087)	-
a) zwiększenie, w tym:	10 736	25	-
- z podziału zysku (ustawowo)	-	-	-
-rejestracja w KRS emisji akcji serii E	10 736	-	-
- kapitał z aktualizacji wyceny	-	25	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	138 112	-
- pokrycie straty	-	128 012	-
- inne	-	-	-
- połączenie z OT Nieruchomości Sp. z o.o.	-	10 100	-

4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany	170 578	159 842	209 925
przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	1 983	2 008	2 008
5.1.Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	25	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	25	-
- zbycia środków trwałych	-	-	-
- wycena środków trwałych	-	25	-
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	1 983	1 983	2 008
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	(5 367)	(5 367)	(5 367)
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	(5 367)	(5 367)	(5 367)
7. Kapitał z połączenia na początek okresu	(2 575)	(2 573)	(2 573)
7.2. Kapitał z połączenia na koniec okresu	(2 575)	(2 575)	-
8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	(426 628)	(325 855)	(252 748)
8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	30 942	30 942	30 942
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-
- korekta BO z tytułu połączenia	-	-	-
- korekty błędów	-	-	-
8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	30 942	30 942	30 942
a) zwiększenie, w tym:	74 166	-	-
- zysk z roku poprzedniego	74 166	-	-
-rozwiązanie programu motywacyjnego	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
- na kapitał zapasowy	-	-	-
- wypłata dywidendy	-	-	-
- połączenie z OT Porty Morskie S.A. OT Nieruchomości Sp. z o.o.	-	-	-

8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	105 108	30 942	30 942
8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	(228 785)	(356 798)	(283 691)
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	(228 785)	(356 798)	(283 691)
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-

	01.01.2022-31.03.2022	01.01.2021-31.12.2021	01.01.2021-31.03.2021
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	128 012	-
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-	128 012	-
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	(228 785)	(228 785)	(283 691)
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(123 677)	(197 843)	(252 748)
9. Wynik netto	5 526	74 166	34 069
a) zysk netto	5 526	74 166	34 069
b) strata netto	-	-	-
c) odpisy z zysku	-	-	-
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	49 611	33 085	(11 808)
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	49 611	33 085	(11 808)

Szczecin, dnia 24 maja 2022 r.

7.4. Rachunek przepływów pieniężnych

	za okres 3 miesięcy	za okres 3 miesięcy
	kończący się 31 marca 2022 r.	kończący się 31 marca 2021 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-	-
I. Zysk (strata) netto	5 526	34 069
II. Korekty razem	(6 208)	(38 760)
1. Amortyzacja	852	1 223
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	46	(23)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 591	2 461
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	4 333	(34 468)
5. Zmiana stanu rezerw	(3 650)	(1 731)
6. Zmiana stanu zapasów	-	-
7. Zmiana stanu należności	(10 646)	(10 569)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(949)	5 102
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	1 215	(755)
10. Inne korekty	-	-
11. Zbycie opcji walutowych	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	(682)	(4 691)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
I. Wpływy	236	892
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych	0	851
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	117	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	119	41
a) w jednostkach powiązanych	119	41
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- zbycie aktywów finansowych	-	-
- dywidendy i udziały w zyskach	-	-
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
- odsetki	-	-
- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	224	527
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	213	514

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	11	13
a) w jednostkach powiązanych	11	13
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	13	365
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-
I. Wpływy	-	14 168
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	-	14 168
2.1 od jednostek powiązanych	-	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	1 621	12 929
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	-	10 931
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-

	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2022 r.	za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2021 r.
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	398	490
8. Odsetki	1 222	1 508
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(1 621)	1 239
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	(2 290)	(3 087)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	2 332	3 087
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(43)	-
F. Środki pieniężne na początek okresu	5 731	5 149
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	3 442	2 062
- o ograniczonej możliwości dysponowania	196	88

Szczecin, dnia 24 maja 2022 r.

………………………. Konrad Hernik

Kamil Jedynak

……………………….

………………………. Daniel Górecki

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Osoba sporządzająca

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za okres od 1.01.2022 r. do 31.03.2022 r. został zatwierdzony do publikacji dnia 24 maja 2022 r.

………………………. Konrad Hernik

………………………. Kamil Jedynak

………………………. Daniel Górecki

…………………………. Magdalena Dzięcielewska-Gorzała Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Osoba sporządzająca

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2022-05-24_b612589d-8a31-4c37-b962-4846f4b4c28d.pdf

Spis treści

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

2.1 Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL

Tabela nr 1: Podstawowe dane

2.2 Struktura Grupy Kapitałowej

Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r.

2.3 Jednostki podlegające konsolidacji

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 31.03.2022 r.:

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:

2.4 Zmiany w strukturze Grupy OTL

2.5 Informacje o jednostce dominującej OTL

2.5.1. Organy Spółki

Zarząd OTL

Tabela nr 2: Skład Zarządu OTL na dzień 31.03.2022 r.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu

Tabela nr 3: Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu

Rada Nadzorcza OTL

Tabela nr 4: Skład Rady Nadzorczej OTL na dzień 31.03.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Tabela nr 5: Kapitał zakładowy OTL na dzień 31.03.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w podziale na akcje

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL

3.1. Otoczenie rynkowe

3.2. Przedmiot działalności Grupy OTL

3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w pierwszym kwartale 2022 r.

Średnioterminowa Strategia Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics - aktualizacja założeń strategicznych na lata 2022-2025

Emisja akcji serii E

Powzięcie informacji o ustanowieniu Tymczasowego Nadzorcy Sądowego Spółki na skutek złożenia w maju 2021 roku wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przez chorwackie fundusze zarządzane przez Allianz ZB d.o.o.

Rejestracja zmiany Statutu Spółki

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

4. SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY OTL

4.1. Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy OTL

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy OTL

Tabela nr 8: Wskaźniki finansowe Grupy OTL

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej OTL

Tabela nr 9: Wskaźniki finansowe OTL

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy kończący się 31.03.2022 r.

Tabela nr 10: Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

Tabela nr 11: Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r.

Tabela nr 12: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 31.03.2022 r.

Bilans jednostkowy na dzień 31.03.2022 r.

Tabela nr 13: Bilans jednostkowy na dzień 31.03.2022 r.

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

Tabela nr 14: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 r.

Tabela nr 15: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych OTL

4.7. Segmenty działalności Grupy OTL

Tabela nr 16: Segmenty działalności Grupy OTL

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

4.10. Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę OTL

5.3. Kontakt dla inwestorów

6. GRUPA OTL – ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31.03.2022 R. SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

6.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów

6.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

6.3. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

6.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

6.5. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

6.5.1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.5.2. Kontynuacja działalności