Digitree Group S.A.

Remuneration Information • May 24, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DIGITREE GROUP S.A.

ZA 2021 ROK

SPIS TRESCI I. DEFINICJE ................................................................................................................................................................. II. WPROWADZENIE ............................................................................................................................................................. III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ............................................................................................................................................ 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia, w tym świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, o których mowa w art. 90 g ust. 4 Ustawy. Jednocześnie uwzględniono zapis art. 90 g ust. 5 Ustawy, zgodnie z którym w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. ...................................................................................................................................... 1.1. Zarząd .................................................................................................................................................................. 1.2. Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................................... 2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki. ................................................................................................................................. 3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników. ..................................................................................................................................................................... 4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. .................................................................................................................................................................. 5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568) ..... 11 5.1. Zarząd i Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................. 6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany .................................................................................................................................................... 7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. .................................................................................................................................................... 8. Informacje dotyczące odstępstw od od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. ........................................................................................................................................... 9. Wyjaśnienie w jaki sposób uwzględniona została w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach. .............................................................................................................................. 10. Informacje dodatkowe. ....................................................................................................................................................

I. DEFINICJE

Definicje, terminy i skróty przyjęte w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach mają następujące znaczenie:

• 1. Członek Rady Nadzorczej oznacza Członka Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;
• 1. Członek Zarządu oznacza Członka Zarządu DIGITREE GROUP S.A., w tym Prezesa Zarządu DIGITREE GROUP S.A .;
• 1. Grupa Kapitałowa oznacza Grupę Kapitałową DIGITREE GORUP S.A.;
• 1. Polityka wynagrodzeń I, Polityka I oznacza Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. (Wydanie I) zatwierdzoną uchwałą Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. nr 290 z dnia 04.08.2020 r .;
• 1. Polityka wynagrodzeń II, Polityka II oznacza Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. (Wydanie II) zatwierdzoną uchwałą Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. nr 311 z dnia 24.06.2021 r.;
• 1. PPK oznacza pracownicze plany kapitałowe, które zostały wprowadzone w Spółce na podstawie ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.);
• 1. Prezes Zarządu oznacza Prezesa Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;
• 1. Program Opcji Menadżerskich I oznacza Program Opcji Menadżerskich Grupy Kapitałowej SARE przyjęty uchwałą nr 228 z dnia 21.06.2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki, a następnie zmieniony uchwałą nr 264 z dnia 30.05.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Warunki uczestnictwa w Programie określa Regulamin Programu Opcji Menedżerskich 1. Program Opcji Menedżerskich przyjęty został na trzy lata i obowiązywał od 01.01.2018 r. do 31.12.2020 r .;
• 1. Program Opcji Menadżerskich II oznacza Program Opcji Menadżerskich przyjęty uchwałą nr 313 z dnia 24.06.2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki. Warunki uczestnictwa w Programie określa Regulamin Programu Opcji Menedżerskich". Program Opcji Menedżerskich przyjęty został na trzy lata;
• 1. Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą DIGITREE GROUP S.A .;
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie oznacza niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za 2021 rok;
• 1. Spółka oznacza DIGITREE GROUP S.A .;
• 1. Ustawa oznacza ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.);
• 1. Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DIGITREE GROUP S.A .;
• 1. Zarząd oznacza Zarząd DIGITREE GROUP S.A.

II. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

Pierwsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. (Wydanie I) została zatwierdzona w dniu 04.08.2020 r. uchwałą nr 290 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. oraz obowiązywała od dnia 05.08.2020 r. do dnia 23.06.2021 r.

Dnia 24.06.2021 r. uchwałą nr 311 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. dokonało aktualizacji Polityki wynagrodzeń I. Polityka wynagrodzeń II obowiązuje od 24.06.2021 r.

I Regularin opçi mendeskich Grup Kaplanes (lings://ww.dgires.pl/sscelles/neys/169696969494819191010101010101011101011111111111111111111111111111111111111111111111111111111111

Tekst Polityki wynagrodzeń II jest dostępny na stronie internetowej DIGITREE GROUP S.A. w zakładce Inwestorzy - DIGITREE GROUP - Ład Korporacyjny - Polityki i zasady: https://www.digitree.pl/pl/ladkorporacyjny

Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczonych w nim informacji wymaganych Ustawa.

Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone było łącznie za lata 2019 i 2020.

Zgodnie z art. 90 g ust. 1 Ustawy w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach należy przedstawić kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Wszelkie ujawnione w niniejszym Sprawozdaniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stanowią sumę wynagrodzeń należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorcze w podziale na poszczególne lata, co nie oznacza, że zostało ono wypłacone w danym roku, za wyjątkiem sytuacji wyraźnie wskazanych w treści niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wynagrodzenia Członków Zarządu, czy też pracowników Spółki należne za wykonane w danym roku prace / pełnioną w danym roku funkcję, mimo że ich wypłata następuje w następnym roku obrotowym, wymagają ujęcia w księgach rachunkowych i wykazania w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, stąd też prezentacja należnych za dany rok (a niekoniecznie wypłaconych w danym roku) kwot w sposób jaśniejszy przedstawia zaprezentowane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach dane liczbowe.

Wszystkie wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach wartości wyrażone zostały w polskiej walucie - złoty oraz stanowią kwoty brutto.

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia, w tym świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, o których mowa w art. 90 g ust. 4 Ustawy. Jednocześnie uwzględniono zapis art. 90 g ust. 5 Ustawy, zgodnie z którym w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń.

1.1. Zarząd

W 2021 roku wynagrodzenie Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A. mogło składać się z następujących elementów:

• stałe wynagrodzenie pieniężne oparte na powołaniu do Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;

• zmienne wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie;

• wynagrodzenie nadzwyczajne, o którym mowa w §6 Polityki II, w tym odszkodowanie z tytułu zawartej umowy o zakazie konkurencji;

• świadczenia dodatkowe, o których mowa w §5 Polityki II;

• świadczenia otrzymywane z tytułu dodatkowych programów emerytalno rentowych i programów wcześniejszych emerytur, w tym PPK;

• wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (program opcji menadżerskich);

• zwrot uzasadnionych kosztów;

• wynagrodzenie niezwiązane z pełnieniem przez Członków Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki.

Program Opcji Menedżerskich I przyjęty został na trzy lata i obowiązywał w Spółce od 01.01.2018 r. do 31.12.2020 r. Przez cały okres trwania tego programu Członkowie Zarządu nie osiągnęli wymaganych wyników, które uprawniałyby ich do nabycia warrantów subskrypcyjnych.

Program Opcji Menadżerskich II przyjęty został na trzy lata (począwszy od 2021 roku), jednakże w przypadku wcześniejszego zrealizowania celu programu okres ten może zostać skrócony. W 2021 roku oraz w 2022 roku do dnia podpisania niniejszego Sprawozdania nie zostały osiągnięte cele Programu II, dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2021 rok. W roku 2021 Członkowie Zarządu nie mieli innej możliwości nabycia wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Za wyjątkiem PPK w Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno - rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

Imię i nazwis ko Członka Zarząd u, pełnion a funkcja	Okres pełnien ia funkcji W Zarząd zie Spółki w roku 2021	1	2			3	4	ട്			Wynagrodz
			Wynagrodz enie zmienne z tytułu powołania w zł5	Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodze niem w % (1:2)	Swiadczenia dodatkowe w zło		Dodatkowe programy		Całkowita		enie niezwiązan
		Wynagrodz enie stałe z tytułu powołania w zł "			przyzna ne Członk owi Zarząd U	przyzna ne osobom najbliższ ym	emerytalno - rentowe oraz programy wcześniejs zych emerytur w zł7	Wynagrodz enie nadzwyczaj ne w zło	wysokość wynagrodz enia w zł (1+2+3+4 +5)	Zwrot uzasadnion ych kosztów w 243	ez pełnioną przez Członków Zarządu funkcją w Zarządzie w zł
Rafał Zakrzew ski Prezes Zarządu	01.01.2 021 - 31.12.2 021	350 200,00	99 446,88	78:22	955,10	2 644,10		n/d	453 246,08	0	120 000,00
Przemysł aw Marcol Członek Zarządu	01.01.2 021 - 31.12.2 021	299 995,44	24 844,95	92:8	955,1			n/d	325 795,49	507,45	0
Wiktor Mazur Członek Zarządu	01.01.2 021 - 31.12.2 021	101 547,12	72 623,70	58:42				n/d	174 170,82	9 771,25	129 551,00
Konrad Zaczek Członek Zarządu	01.09.2 021 - 31.12.2 021	28 000,00	29 941,35	48:52	304,86			n/d	58 246,21	1 958,19	82 000,00
RAZEM		779 742,56	226 856,88	77:23	2 215,06	2 644,10		n/d	1 011 458,60	12 236,89	331 551,00

Tabela 1: Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2021 r.

Wynagrodzenie Zarządu DIGITREE GROUP S.A. w 2021 r. składało się w około 70 % z wynagrodzenia stałego, którego wysokość określana była uchwałą przez Radę Nadzorczą Spółki.

Wynagrodzenie pieniężne zmienne stanowiło około 22 % całości wynagrodzenia Zarządu w 2021 r. Podstawą do jego wypłaty była podjęta przez Radę Nadzorcza uchwała nr 40/21 z dnia 25.08.2021 r. w przedmiocie przyjęcie Podstawowego programu premiowego dla Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A. oraz uchwała nr 41/21 z dnia 25.08.2021 r. w przedmiocie przyjęcie Rozszerzonego programu premiowego dla Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A. Wynagrodzenie wypłacone zostało na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 13/22 i 14/22 z dnia 29.04.2022 r. w przedmiocie przyznania Członkom Zarządu premii.

Zgodnie z przyjętym w rozdziale II Sprawozdania założeniem w przedmiotowej tabeli nie zostało ujęte wynagrodzenie zmienne za IV kwartał roku 2020, które wypłacone zostało Członkom Zarządu w roku 2021. Wynagrodzenie to uwzględnione zostało w poprzedniu o wynagrodzeniach za lata 2019 - 2020. Na podstawie przyjętych w 2021 roku programów premiowych wynagrodzenie zmienne

w rozumieniu rozdziału II § 7 Polityki II w rozumieniu rozdziału II § 3 Polityki II

w rozumieniu rozdziału II § 4 Polityki II
w rozumieniu rozdziału II § 5 Polityki II

w rozumieniu rozdziału VIII Polityki II
w rozumieniu rozdziału VIII Polityki II
w rozumieniu rozdziału II § 6 Polityki II

za 2021 rok wypłacane jest jednorazowo za dany rok, co nastąpiło już w roku 2022 na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 13/22 i 14/22 z dnia 29.04.2022 r. w przedmiocie przyznania Członkom Zarządu premii oraz zostało uwzględnione we wskazanej powyżej tabeli.

Wynagrodzenie uzupełniały świadczenia dodatkowe (benefity pozapłacowe) oraz świadczenia z tytułu PPK, które stanowiły marginalny udział w wynagrodzeniach Członków Zarządu.

W roku 2021 Członkom Zarządu nie zostało przyznane żadne wynagrodzenie nadzwyczajne, w tym w szczególności nie wypłacane było odszkodowanie z tytułu zawartych umów o zakazie konkurencji.

W roku 2021 na rzecz osób najbliższych Prezesa Zarządu, Pana Rafała Zakrzewskiego przyznane zostało świadczenie niepieniężne w kwocie 2 644,10 zł (opieka medyczna w Grupie LUX MED). W roku 2021 w skład wynagrodzenia pozostałych Zarządu nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki.

Poza wymienionymi powyżej składnikami, Członkowie Zarządu na podstawie rozdziału II §7 Polityki wynagrodzeń I oraz rozdziału II §7 Polityki wynagrodzeń II, mogli otrzymywać zwrot należności z tytułu odbytych podróży służbowych (w tym w szczególności diety, zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejskiej, noclegów oraz innych niezbędnych udokumentowanych i racjonalnych wydatków) odbywanych w celu załatwiania spraw Spółki na zasadach i w wysokości określonej w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U 2013 poz. 167).

Zgodnie z treścią rozdziału IV ust. 3 Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym w szczególności umów o świadczenie usług, zlecenia lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że zakres tej umowy nie pokrywa się ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do pełnienia funkcji w Organach Spółki. W trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, podstawa prawna takiego stosunku oraz szczegółowa treść umowy (aneksów do umowy) określana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie negocjacji z osobą pełniącą funkcję w Zarządzie Spółki. Tak jak zostało wskazane powyżej, przedmiotowe wynagrodzenie zostało wypłacone za pracę niezwiązaną z pełnioną przez Członków Zarządu funkcją, dlatego też nie zostało one ujęte w pozycji przedstawiającej całkowite wynagrodzenie Członków Zarzadu.

1.2. Rada Nadzorcza

W 2021 r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. mogło składać się z następujących elementów:

• stałe wynagrodzenie pieniężne oparte na powołaniu do Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;

• dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu;

• świadczenia otrzymywane z tytułu dodatkowych programów emerytalno rentowych i programów wcześniejszych emerytur, w tym PPK.

W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali dodatkowego wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu, dlatego też pozycja ta nie została ujęta w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2021 rok.

Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uczestnikami Programu Opcji Menadżerskiej I oraz Programu Opcji Menadzerskich II, dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2021 rok. W roku 2021 nie było innych możliwości nabycia przez Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Za wyjątkiem PPK w Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno - rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

		1	2		Proporcja pomiędzy składnikami wynagrodzenia W 0/0 (1:2)
Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej, pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2021	Wynagrodzenie stałe w zł	Dodatkowe programy emerytalno - rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur w zło	Całkowita wysokość wynagrodzenia w zł (1+2)
Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021	7 563,72		7 563,72	n/d
Dariusz Górka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021	7 471,18		7 471,18	n/d
Konrad Zaczek Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 25.08.2021	4 927,87		4 927,87	n/d
Łukasz Hołubowski Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021	6 842,82	102,67	6 945,49	ਰੇਰੇ:1
Dariusz Piekarski Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 12.07.2021 22.07.2021 - 22.10.2021 04.11.2021 - 31.12.2021	7 312,62		7 312,62	n/d
Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021	7 563,72		7 563,72	n/d
Michał Jaskólski Członek Rady Nadzorczej	04.11.2021 - 31.12.2021	1 192,51		1 192,51	n/d
	RAZEM	42 874,44	102,67	42 977,11	100:0

Tabela 2: Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2021 r.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2021 r. składało się w zasadniczej części z wynagrodzenia stałego, którego podstawą wypłaty była uchwała nr 205 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 09.03.2018 r.

W związku z uruchomieniem w Spółce programu PPK, Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie rozdziału VIII Polityki wynagrodzeń I oraz rozdziału VIII Polityki wynagrodzeń II oraz ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.), mogli dobrowolnie zostać objeci programem od dnia 10.11.2020 r. Na uczestnictwo w PPK w 2021 roku zdecydował się jeden Członek Rady Nadzorczej - Pan Łukasz Hołubowski, a otrzymane z tego tytułu dopłata od Spółki stanowiła marginalny udział w wynagrodzeniu Członka Rady Nadzorczej.

W roku 2021 w skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2021 r. zgodne były z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń I oraz Polityką wynagrodzeń II. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie stosowano odstępstw od obowiązujących w danym czasie Polityk wynagrodzeń.

Spółka spełnia wymogi przyjęte Polityką I i Polityką II między innymi poprzez:

• realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez obowiązujące w Spółce Polityki wynagrodzen;
• wprowadzenie transparentność kosztów wynagrodzeń;

⁹ w rozumieniu rozdziału VIII Polityki II

• uzależnienie przyznania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu od wyników Grupy Kapitałowej, które uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki i które to zostały szczegółowo ustalone przez Radę Nadzorczą w uchwale;
• otrzymanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych uzależnione jest od spełnieni kryteriów finansowych oraz zapewnia związanie Członków Zarządu z Grupą Kapitałową.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. rozwojem biznesu Spółki, jego pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń, wpływa na motywację Członków Zarządu oraz przyczynia się do realizacji strategii biznesowejo stabilnego wzrostu wartości Spółki. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia.

Dnia 27.01.2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia Strategii korporacyjnej Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 r. Celem finansowym realizacji strategii w perspektywie do 2025 roku, jaki postawił sobie Zarząd Spółki jest wzrost średnioroczny wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17% w latach 2021-2023 oraz średnioroczny wzrost skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25% w latach 2021-2023.

Na skutek powyższego na rok 2021, w Spółce przyjęte zostały dwa programy premiowe. Podstawowy program premiowy dla Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A., którego beneficjentem są Członkowie Zarządu Spółki z wyłączeniem Prezesa Zarządu. Na podstawie przedmiotowego programu premii przyznawana jest uprawnionym w przypadku wypracowania wyznaczonego przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy co najmniej progowego wskaźnika CASH EBITDA. Z kolei beneficjentami Rozszerzonego programu premiowego dla Członków Zarządu jest Prezes Zarządu, a także pozostali Członkowie Zarządu w przypadku osiągniecia progowe wskaźnika CASH EBITDA za dany rok obrotowy o wartości przewyższającej 5.000.000,00 (słownie: pięć milinów złotych). Wskazane powyżej programy premiowe uchwalone zostały z możliwością ich przedłużenia na kolejne lata.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość w 2021 roku, w całości uzależniona została od efektów ekonomicznych Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę oraz całą Grupę Kapitałową DIGITREE GROUP coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.

Dodatkowo w roku 2021 przyjęty został na trzy lata (począwszy od 2021 roku) Program Opcji Menadżerskich II. Objęcie warrantów z tytułu uczestnictwa w Programie Opcyjnym II związane jest z realizacją celów kilkuletnich i dodatkowo jest odraczane w czasie, co ma na celu wzmocnienie związku pomiędzy osobistymi celami Członków Zarządu a realizacją długoterminowych celów strategicznych (w tym finansowych) Spółki i Grupy Kapitałowej. Nadto, zasad uczestniczenia w Programie Opcyjnym II zostały tak opisane by Członek Zarządu związany był z Grupą przez co najmniej okres czasu, na który przedmiotowy Program został ustanowiony.

Przyjęta forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes Akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje również zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki oraz udział w Programie Opcji Menadżerskich II. Przyjecie tych zasad pozwala na uniknięcie konfliktu interesów w wykonywaniu zadań nadzorczych przez Członków Rady Nadzorczej, co przyczynia się do stabilności funkcjonowania Spółki i realizacji przez nią celów długoterminowych.

Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację jej długoterminowych celów.

Przyjęcie nowej Strategii korporacyjnej Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 r., a także wdrożenie w Spółce nowych programów premiowych oraz Programu Opcji Menadzerskich II, ma na celu m.in. osiągnięcie przez Spółkę i Grupę Kapitałową długoterminowych wyników. Otrzymane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 roku wynagrodzenie nie pozwala zatem w pełni ocenić wpływu otrzymanego za ten czas wynagrodzenia na długoterminowe wyniki Spółki, co w ocenie Rad Nadzorczej będzie można rzetelnie dopiero w kolejnych latach sprawozdawczych. Nadto, trwająca od 2020 roku pandemia koronawirusa implikuje konieczność dokonywania zmian w przyjętych przez Spółkę założeniach, w tym również dotyczących wynagradzania Członków Zarządu Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria dotyczące wyników określone w Polityce wynagrodzeń II zostały zastosowane przy ustanawianiu zmiennego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2021.

W 2021 r. w Spółce obowiązywały dwa uchwalone przez Radę Nadzorczą programy premiowe: Podstawowy program premiowy dla Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A. oraz Rozszerzony program premiowy dla Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A.

W 2021 r. otrzymanie przez Członków Zarządu zmiennego wynagrodzenia uzależnione było od osiągnięcia przez Grupę Kapitałową DIGITREE GROUP wyznaczonego przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy co najmniej progowego wskaźnika CASH EBITDA ocenianego na podstawie opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Z uwagi na spełnienie przez Członków Zarządu kryteriów w roku 2021, na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 13/22 i 14/22 z dnia 29.04.2022 r. Członkom Zarządu przyznane zostało wynagrodzenie zmienne za rok 2021, które wypłacone zostało w 2022 roku.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Zamieszczone poniżej informacje dotyczą roku 2020 oraz 2021.

Tabela 3: Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w ciągu ostatnich dwóch raportowanych lat.

			Wynagrodzenie Członków Zarządu (w zł)" Roczna zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu (rok do roku) w %
Imię i nazwisko Członków Zarzadu	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie w 2020 roku	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie w 2021 roku
			2020	2021
Dariusz Piekarski	01.01.2020 - 30.04.2020		122 767,67
zmiana rok do roku
Przemysław Marcol	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2021 - 31.12.2021	302 572,68	325 795,49
zmiana rok do roku				8%
Wiktor Mazur	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2021 - 31.12.2021	104 362,49	174 170,82
zmiana rok do roku				67%

0 rozumiane jako całkowita wysokość wynagrodzenie, o której mowa w tabeli 1.

Rafał Zakrzewski	01.08.2020 - 31.12.2020	01.01.2021 - 31.12.2021	149 072,77	453 246,08
zmiana rok do roku				204%
Konrad Zaczek		01.09.2021 - 31.12.2021		58 246,21
zmiana rok do roku
	RAZEM		678 775.61	1 011 458.60

		Tabela 4: Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w ciągu ostatnich
	dwóch raportowanych lat.

Imię i	Okres pełnienia	Okres pełnienia	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w zł)1
nazwisko Członków Rady	funkcji w Radzie	funkcji w Radzie	Roczna zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (rok do roku) w %
Nadzorczej	Nadzorczej w roku 2020	Nadzorczej w roku 2021	2020	2021
Dawid Sukacz	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2021- 31.12.2021	7 563,72	7 563,72
	zmiana rok do roku		0%
Dariusz Gorka	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2021- 31.12.2021	7 492,95	7 471,18
	zmiana rok do roku		0%
Konrad Zaczek	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2021 - 25.08.2021	7 563,72	4 927,87
	zmiana rok do roku		-35%
Michał Reck	01.01.2020 - 03.07.2020		3 847,97
zmiana rok do roku
Anna Lubowska	01.01.2020 - 03.08.2020		4 478,28
	zmiana rok do roku
Łukasz Hołubowski	04.08.2020 - 31.12.2020	01.01.2021 - 31.12.2021	2 820,48	6 945,49
	zmiana rok do roku		146%
Dariusz Piekarski	03.07.2020 - 31.12.2020	01.01.2021 - 12.07.2021 22.07.2021 - 22.10.2021 04.11.2021 - 31.12.2021	4 202,55	7 312,62
	zmiana rok do roku		74%
Tomasz Wożniak	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2021 - 31.12.2021	7 563,72	7 563,72
zmiana rok do roku			0%
Michał Jaskólski		04.11.2021 - 31.12.2021		1 192,51
	zmiana rok do roku
	RAZEM		45 533,39	42 977,11
			60%

Tabela 5: Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w ciągu ostatnich dwóch raportowanych lat.

Srednie wynagrodzenie pracownika lata	Średnie wynagrodzenie pracowników (w zł) Roczna zmiana średniego wynagrodzenia22 pracowników23 Spółki w przeliczeniu na pełne etat (rok do roku) w %
	Pracownicy Spółki	62 577,38	76 596,59
zmiana rok do roku	22%

Tabela 6: Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich dwóch raportowych lat obrotowych.

DIGITREE GROUP S.A. jest częścią Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, jednakże z uwagi na treść art. 90 g ust. 2 lit. 4) w zw. z art. 90 c ust. 1 Ustawy, poniżej przedstawione zostały wybrane jednostkowe dane finansowe DIGITREE GROUP S.A. w latach 2020 - 2021 (w złotych) oraz osobno wyniki Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, które w sposób pełniejszy przedstawiają sytuację finansową Spółki.

Roczna zmiana wyników Spółki w zł (rok do roku) oraz w %
Wyniki Spółki	2020	2021
Przychody	9 334 827	13 822 345
zmiana w tys. zł	4 487 518
zmiana w %	48,07%
Zysk (strata) netto	-107 923	-1 359 868
zmiana w tys. zł	-1 251 945
zmiana w %
EBITDA	-402 886	-1 284 541
zmiana w tys. zł	-881 665
zmiana w %

! i rozumier iar coloria wyasocken, na waka iz .
i izaze wnagozenia, oko in war wazione waza zadoliza waza zabella waza zabella waza zazowallon w danya na zamalon w daym nok

Tabela 7: Porównanie zmian wyników Grupy Kapitałowej w ciągu ostatnich dwóch raportowych lat obrotowych.

Roczna zmiana wyników Grupy Kapitałowej w zł (rok do roku) oraz w %
Wyniki Spółki	2020	2021
Przychody	54 601 405	67 492 216
zmiana w tys. zł	12 890 811
zmiana w %	23,61%
Zysk (strata) netto	-1 378 081	307 590
zmiana w tys. zł	1 685 671
zmiana w %
EBITDA	3 167 576	3 819 272
zmiana w tys. zł	651 696
zmiana w %	20,57%

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568).

5.1. Zarząd i Rada Nadzorcza

Tabela 8: Wysokość wynagrodzenia pobranego przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w 2021 roku.

Imię i nazwisko Członka Zarządu Rady Nadzorczej, pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie / Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2021	Wysokość wynagrodzenia pobranego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w zł		Całkowita wysokość wynagrodzenia
		z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu i/ lub Rady Nadzorczej	z innego tytułu prawnego	pobranego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP14 w zł
Przemysław Marcol - Członek Zarządu	01.01.2021 - 31.12.2021	5 359,52	57 420.00	62 779,52
Wiktor Mazur - Członek Zarzadu	01.01.2021 - 31.12.2021	15 270.45	109 254,00	124 524,45

W roku 2021 pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Program Opcji Menedżerskich I przyjęty został na trzy lata i obowiązywał w Spółce od 01.01.2018 r. do 31.12.2020 r. Przez cały okres trwania programu opcyjnego Członkowie Zarządu nie osiągnęli wymaganych wyników, które uprawniałyby ich do nabycia warrantów subskrypcyjnych. Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uczestnikami Programu Opcji Menadżerskiej I.

Program Opcji Menadżerskich II przyjęty został na trzy lata (począwszy od 2021 roku), jednakże w przypadku wcześniejszego zrealizowania celu programu okres ten może zostać skrócony. W 2021 roku oraz w 2022 roku do dnia podpisania niniejszego Sprawozdania nie zostały osiągnięte cele Programu II, dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2021 roku W roku 2021 Członkowie Zarządu nie mieli innej możliwości nabycia wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uczestnikami Programu Opcji Menadżerskiej II.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń II Rada Nadzorcza może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, jednak nie więcej niż do 60% jego maksymalnej wartości, przewidzianej za dany rok obrotowy.

na jako całkowita wysokość wynagrodzenia, tj. suma wy rodzenie stałego, wynagrodzenie zniennego oraz świadczeń dodatkowych, pobranych od podmiotów należących do Grupy K DIGITREE GROUP z wyłączeniem wynagrodzenia otrzymanego od DIGITREE GROUP S.A.

W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu zaliczki na poczet części zmiennej wynagrodzenia, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada Nadzorcza niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek w drodze uchwały. Jeżeli Rada Nadzorcza potwierdzi zasadność takiego zgłoszenia, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

W okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń I oraz Polityki Wynagrodzeń II Spółka nie wypłacała zaliczek na poczet wynagrodzenia zmiennego, a tym samym nie było podstaw do żądania zwrotu nadpłaconych kwoty części zmiennej wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje innych przypadków żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia zarówno dla Członków Zarządu jak i Członków Rady Nadzorczej Spółki.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania w Spółce Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy.

9. Wyjaśnienie w jaki sposób uwzględniona została w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Dnia 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie oceniło Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdania o wynagrodzeniach wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta, Walne Zgromadzenie Spółki nie przedstawiło żadnych uwag, które mogłyby zostać uwzględnione w treści niniejszego Sprawozdania. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza nie uwzględniła w treści niniejszego Sprawozdania dyskusji Walnego Zgromadzenia odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

10. Informacje dodatkowe.

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach uchwałą nr 33/22 z dnia 29.04.2022 r. Na podstawie §2 tej uchwały, do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej upoważniony został Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Dawid Sukacz.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Dawid Sukacz - Przewodniczący Rady Nadzorczej