Board/Management Information • May 24, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021 zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą spółki DIGITREE GROUP S.A. (dalej również: "Spółka"), w skład której na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
Skład Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. w roku 2021 ulegał następującym zmianom:
W dniu 03.07.2020 r. akcjonariusz Pan Tomasz Pruszczyński, korzystając z osobistego uprawnienia określonego w § 16 ust. 3 Statutu DIGITREE GROUP S.A., powołał na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Piekarskiego.
Oświadczeniem z dnia 13.07.2021 r. (doręczonym: 13.07.2021 r.) Pan Tomasz Pruszczyński poinformował Spółkę, że z dniem 12.07.2021 r. jego udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi mniej niż 15%, a jego liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowi mniej niż 15%. Konsekwencją utraty uprawnienia osobistego Pana Tomasz Pruszczyńskiego było wygaśnięcie mandatu powołanego przez niego Członka Rady Nadzorczej - Pana Dariusza Piekarskiego w dniu 12.07.2021 r
Dnia 22.07.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 31/21 powołała w drodze kooptacji Pana Dariusza Piekarskiego na Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 25.08.2021 r. Pan Konrad Zaczek złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 22.10.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej – Pana Dariusza Piekarskiego.
W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DIGITREE GROUP S.A., podjęło uchwałę na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Michała Jaskólskiego oraz ponownie Pan Dariusza Piekarskiego.
Od dnia 31.12.2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianom.
Na dzień 01.01.2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
W związku ze złożoną w dniu 25.08.2021 r. rezygnacją przez Pana Konrada Żaczka z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz sprawowania funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na mocy uchwały nr 49/21 podjętej w trybie pisemnego głosowania (zarządzenie nr 2/21 z dni 14.10.2021 r.) Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Dawidowi Sukaczowi funkcję Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Od dnia 17.10.2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej nie uległ zmianom i przedstawia się następująco:
Komitet Audytu wykonuje w szczególności czynności z zakresu:
12) Dokonywania oceny, czy istnieje potrzeba wydzielenia w organizacji funkcji audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami podmionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej stanowi odrębny dokument.
Większość Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w oświadczeniach złożonych Spółce.
Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w 2021 r. był Pan Konrad Zaczek, którego zastąpił następnie Pan Dawi Sukacz.
Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Pan Tomasz Woźniak.
W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w dniach: 18 marca 2021 r., 25 maja 2021 r. oraz 25 sierpnia 2021 r. oraz 30 listopada 2021 r. Z uwagi na trwająca pandemię COVID-19, Komitet Audytu wspierał działania Rady Nadzorczej również w trybie zdalnym.
W trakcie roku 2021 odbyło się dziewięć posiedzeń Rady Nadzorczej spółki DIGITREE GROUP S.A., na których Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie § 18 ust. 4 (jedno posiedzenie) oraz w trybie § 19 (sześć posiedzeń) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, tj. za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet) oraz w trybie pisemnego głosowania (dwa głosowania).
3) W dniu 11.05.2021 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorcza Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie przez DIGITREE GROUP S.A. spółce FAST WHITE CAT S.A. z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczanego wekslem in blanco;
5) W dniu 15.06.2021 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorcza Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
w sprawie zaopiniowania uchwały w sprawie udzielenia poprzedniemu Prezesowi Zarządu spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 (D. Piekarski);
7) W dniu 25.08.2021 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorcza Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
w przedmiocie zmiany uchwały Rady Nadzorczej numer 2/21 z dnia 26.01.2021 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie przez DIGITREE GROUP S.A. spółki z ograniczoną odpowiedziałnością o kapitale zakładowym nie większym niż 100 000,00 złotych i objęcie przez DIGITREE GROUP S.A. 100 % udziałów w nowo zawiązanej spółce.
W roku 2021 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował wyłącznie Komitet Audytu.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbyli szereg spotkań we własnym gronie, z przedstawicielami Zarządu oraz z całym składem Rady Nadzorczej, w ramach stosownych posiedzeń. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu mieli możliwość wymiany informacji i danych pomiędzy komitetem audytorską i kluczowym biegłym rewidentem, poprzez uczestnictwo we wspólnych spotkaniach lub telekonferencjach.
W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w dniach: 18 marca 2021 r., 25 maja 2021 r. oraz 25 sierpnia 2021 r. oraz 30 listopada 2021 r. Z uwagi na trwająca pandemię COVID-19, Komitet Audytu wspierał działania Rady Nadzorczej również w trybie zdalnym.
Jednocześnie, Członkowie Audytu prowadzili bieżącą i regularną dyskusję z Zarządem Spółki odnośnie wszystkich istotnych kwestii dotyczących funkcjonowania Spółki, w tym w szczególności dotyczących wyników finansowych.
Omawiane podczas spotkań Członków Komitetu Audytu zagadnienia dotyczyły również sprawozdania z bieżących wyników finansowych Spółki i określały główne obszary dla audytora celem przygotowania sprawozdania za 2021 rok.
Ponadto, w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, dyskusje prowadzone przez Członków Komitetu Audytu koncentrowały się na następujących głównych zagadnieniach:
rozmowa o istotnych w procesach finansowo księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność JZP do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie: JPK,ESEF;
ostateczne zredagowanie sprawozdania z działalności KA w roku 2020;
Komitet Audytu na podstawie działań wskazanych w powyższym punkcie niniejszego sprawozdania nie zgłaszał zastrzeżeń do niezależności audytu przeprowadzonego w Spółce w roku 2021. Ponadto, w ramach przeprowadzonych działań Komitet Audytu dokonał również przeglądu oceny ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu, z którego wnioski zostały przekazane Radzie Nadzorczej. Zgodnie z §10 Regulaminu Komitetu Audytu Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej sytuacji Spółki, co nastąpiło w dniu 29.04.2022 r.
Nadto, w ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Komitet Audytu uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji.
Na podstawie przedstawionego podsumowania działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w roku 2021, Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby utworzenia w Radzie innych komitetów niż działający obecnie Komitet Audytu.
Rada Nadzorcza w 2021 roku sprawowała stały nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich aspektach jej działalności oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod względem celowości i racjonalności. W trakcie swoich posiedzeń, Rada Nadzorcza systematycznie dokonywała samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. Rada Nadzorcza dokonując samooceny swojej pracy skoncentrowała się na dwóch aspektach: ogólnym funkcjonowaniu Rady jako organu (czy Członkowie mają dostateczną wiedzę i umiejętności, budują wspólnie agendę, czy role Zarządu i Rady są jasno zdefiniowane, a Rada jest dostatecznie niezależna w swoich opiniach od Zarzadu, czy Rada koncentruje się na sprawach strategicznych, skutecznie rozpoznaje i analizuje ryzyka oraz czynniki warunkujące efektywność i wyniki spółki, a także czy
skutecznie wspomaga tworzenie i wdrażanie polityki personalnej) oraz efektywności samych posiedzeń Rady (przygotowaniu Członków Rady, sposobowi dyskusji, jakości otrzymywanych materiałów, przygotowaniu do obrad, skuteczności swoich decyzji i oddziaływań).
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykazali się sumiennością w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę fachową, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Rada Nadzorcza działała dzięki temu w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką. Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocena swoją pracę w roku 2021.
Rada Nadzorcza składa się obecnie z 6 Członków, którzy raz w roku składają Spółce oświadczenia w zakresie spełniania kryteriów niezależności. Obecnie 3 z 6 Członków Rady Nadzorczej DIGTREE GROUP S.A. spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
Obecnie jak i przez cały 2021 rok Spółka realizowała zatem wymóg określony w punkcie II.2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku.
W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w punkcie II.2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, jak również Regulamin Rady Nadzorczej uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Przy proponowaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej Spółka bierze pod uwagę kwestię różnorodności. Struktura wiekowa Członków Rady jest różnorodna. Ponadto Rada Nadzorcza daży do tego, aby jej Członkowie posiadali różnorodne wykształcenie i doświadczenie zawodowe.
Obecnych Członków Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia oraz wieku. Pan Dariusz Górka posiada niezbędne umiejętności w zakresie rachunkowości zarządczej, natomiast Pan Dawid Sukacz posiada tytuł doktora w dziedzinie finansów. Nadto, Pan Dariusz Piekarski posiada wieloletnie w zarządzaniu spółkami z branży w której działa Spółka, zdobyte m.in. podczas pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP.
Pomimo wielu trudności i zmian, które wystąpiły na rynku, w minionym roku przychody Spółki wzrosły o 48% w stosunku do roku 2020, osiągając poziom 13,8 mln zł wobec osiągniętych w ubiegłym roku 9,3 mln zł.
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości ok. 2,1 mln zł, co jest wynikiem nieco niższym niż w roku poprzednim, kiedy to EBIT wyniósł ok. - 1,6 mln zł. Marża EBIT była ujemna i wyniosła -15,49 w porównaniu do -17,67% w roku 2020.
W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA była ujemna i wyniosła -1,3 mln zł w porównaniu do -0,4 mln zł w 2020 roku. Ujemna EBITDA jest efektem straty na poziomie działalności operacyjnej EBIT oraz spadkiem amortyzacji z poziomu ok. 1,25 mln zł w roku 2020 do 0,9 mln zł w roku 2021. Marża EBITDA wyniosła -9,29 w porównaniu do -4,31% w 2020 roku.
W styczniu 2021 roku Spółka opublikowała nową Strategię Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26.01.2021 r.
Spółka dokonał niezbędnych założeń, które umożliwią bieżące monitorowanie osiąganego wzrostu przychodów oraz lojalności klientów w wymienionych filarach rozwojowych Grupy.
Tym samym w 2021 roku przeprowadzono szereg ankiet i wywiadów indywidualnych z klientami Grupy, przyporządkowanym trzem filarom rozwojowym, co pozwoliło Spółce na określenie punktu odniesienia w zakresie wskaźnika NPS. W kolejnych latach Spółka również zamierza obliczać wartość wskaźnika, określając jego tendencję wzrostową bądź spadkową.
Analiza 2020 i 2021 roku pod kątem przychodów osiąganych w trzech strategicznych inicjatywach Grupy pozwoliła na wyciągnięcie następujących wniosków: w 2021 wszystkie trzy filary Strategii Spółki osiągnęły wzrosty znacznie przewyższające założenia opisane w Strategii. Były to wzrosty od 50 do niemal 80% r/r: dla produktów wdrożeniowych 63% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 78% wzrostu, natomiast dla ekosystemu e-commerce 47% wzrostu. Spółka zamierza dalej monitorować osiągane przychody, aby po zakończeniu 2023 roku móc dokonać obliczeń zgodnych z założeniami przedstawionymi w Strategii Rozwoju, tj. zmierzyć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy w latach 2021-2023.
Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.
Zarząd Spółki podsumował i porównał przychody oraz wskaźnik EBITDA osiągnięte w 2021 roku względem roku poprzedniego, zgodnie z założeniami celów finansowych wyznaczonych w Strategii. Skonsolidowane przychody zwiększyły się rok do roku o 12,9 mln zł, tj. 23,6 proc., natomiast wskaźnik EBITDA wzrósł o 652 tys. zł, tj. 20,6 proc. r/r.
Spółka w swojej Strategii zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco:
"Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości. "
Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego wzrostu. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki rozumie ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Spółka jest świadoma konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła
w związku z tym kilka celów w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2021 roku, zostały osiągnięte. Należały do nich:
Ponadto należy zwrócić uwagę na trwającą wojnę na Ukrainie, która stwarza nową, dynamicznie zmieniającą się i nieprzewidywalną ekonomicznie sytuację. Spółce bardzo trudno jest przewidzieć, w jaki sposób zaistniały kryzys może mieć przełożenie na jej działalność w przyszłości. Spółka analizuje dostępne informacje i podejmuje starania aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować ewentualny ich wpływ na swoją działalność.
Rada Nadzorcza ocenia, że DIGITREE GROUP S.A. zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy.
DIGITREE GROUP S.A. utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Osoby odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, oraz compliance, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dobyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. nastepujacych działań: weryfikacje i omawianie przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji przedstawianych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w zakresie: oceny Zarządu systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance); informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzań finansowych; monitoringu zmian w regulacjach prawnych i konsultacji w zakresie ich implementacji przez Spółkę.
W DIGITREE GROUP S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.
W strukturze Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP wydzielono jednostki odpowiedzialne za realizację poszczególnych zadań z zakresu systemów kontroli i compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Natomiast za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd. Osoby te mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
W Grupie Kapitałowej DIGITREE GROUP funkcjonują również służby prawne (m.in. dział prawny i complaince, dział relacji inwestorskich, zespół ds. ESG, dział controllingu, dział finansów i księgowości, dział HR oraz dział ochrony danych osobowych) odpowiedzialne za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa.
Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez Zarząd Spółki, pełnomocników Zarządu oraz kierowników działów zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki i Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP oraz Bitrix.
Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowanie zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na system kontroli wewnętrznej składa się m.in .:
Dodatkowo system kontroli wewnętrznej wspomagany jest wewnętrznymi aktami normatywnymi tj. procedurami, zarzadzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi oraz zakresami obowiązków poszczególnych pracowników, w tym w szczególności Kodeks Grupy Kapitałowej DIGTREE GROUP. W ramach organizacji Grupy wydawane są przepisy regulujące funkcjonowanie całej Grupy oraz jej jednostek organizacyjnych. Na te akty składają się w szczególności jednolite standardy, regulaminy, instrukcje, polityki i procedury postępowania, decyzje, opinie i inne uchwały wydawane przez Zarząd Spółki.
Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne ujawnianie faktów, dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Taka sytuacja umożliwia Zarządowi, jak i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania.
Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd.
Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legisłacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:
W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego.
Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.
W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oparty jest na podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez: weryfikację stosowania Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w kwestii ujawnień, ujęcia i wyceny zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF); przegląd lub badania półroczne oraz badania roczne sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie przez Radę Nadzorczą rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
Działania te zapewniają rzetelne, terminowe i przejrzyste przygotowanie sprawozdań finansowych, które w sposób uporządkowany, zgodny z obwiązującymi Spółkę przepisami prawa, przedstawiają sytuację finansową i wyniki działalności, tak aby dostarczona informacja o wynikach działalności i przepływach środków pieniężnych Spółki była użyteczna dla szerokiego kręgu odbiorców przy podejmowaniu przez nich decyzji gospodarczych.
DIGITREE GROUP S.A. prowadząc swoją działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyka, takie jak np :: ryzyka prawne, operacyjne, finansowe, jak również ryzyka związane z otoczeniem organizacji. Nie można jednak wykluczyć, że mogą istnieć jeszcze dodatkowe ryzyka, których na obecnym etapie nie zidentyfikowano. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak całkowicie wykluczyć.
Działalność Spółki narażona jest na szereg ryzyk związanych ze zdarzeniami nadzwyczajnymi czy niezależnymi od Spółki. W celu ogranicznych skutków w działalności Spółki, zawarła ona odpowiednie umowy ubezpieczenia, które mają ograniczyć ekonomiczne skutki ryzyka, jakie mogą wystąpić w jej działalności. Należy zaznaczyć, że umowy ubezpieczeniowe nie pokrywają wszystkich ryzyk związanych z działalności oraz zawierają szereg wyłączeń. Nie ma pewności, że posiadane ubezpieczenia wystarczą na pokrycie wszystkich ewentualnych strat i utraconych zysków
W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem funkcjonujące w Spółce
systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.
W ocenie Rady Nadzorczej na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, określają obowiązki informacyjne emitentów oraz obowiązki dotyczące stosowania przez nich zasad ładu korporacyjnego.
Do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego opisany w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzony uchwałą nr 26/413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r., który wszedł w życie 1 stycznia 2016 r. Natomiast od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie w tym samym dniu.
Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej na swojej stronie internetowej (www.digitree.pl), Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad.
Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, m.in. omawiała powyższe kwestie podczas posiedzeń Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, współdziałając w tym zakresie z pracownikiem Działu Relacji Inwestorskich, dokonywała analizy oraz weryfikacji poprawności zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji i dokumentów.
Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym DIGITREE GROUP S.A. za 2021 rok oraz raportem zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021, a także monitorowała wykonywanie przez Zarząd obowiązków informacyjnych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez DIGITREE GROUP S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Poza zasadami wymienionymi w Informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 i Oświadczeniach DIGITREE GROUP S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" niestosowanych przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej
dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Również, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym terminowo opublikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne oraz dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem działania Zarządu Spółki.
DIGITREE GROUP S.A. oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej prowadzą swoją działalność nie tylko na płaszczyźnie biznesowej, ale również, w znacznie mniejszym stopniu, społecznej i o zbliżonym charakterze. Doświadczenie, wiedza, posiadane zasoby oraz zaangażowanie pracowników pozwalają na wspieranie i organizowanie różnego rodzaju inicjatyw na rzecz rozwoju biznesu oraz akcji dobroczynnych czy społecznościowych.
Grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.
W 2021 roku Spółka kontynuowała dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych i lokalnych: tj. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo im Jana Pawła II w Rybniku. Ponadto, Spółka kontynuowała współpracę z następującymi fundacjami w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca: Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza Ziemia i Legalna Kultura. Celem programu jest pomoc w wykorzystaniu email marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit. Natomiast w zakresie kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych powołany został grupowy zespół ds. ESG, który przygotował plan inicjatyw społecznych i ekologicznych, w których Grupa będzie brała udział w 2022 roku wraz ze specjalnym budżetem przeznaczonym na tę okoliczność, który został zatwierdzony przez Zarząd.
W 2021 roku Spółka organizowała również liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, a także brała udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów. Przeprowadzony został również cykl webinarów i debat nazwany Akademią Digitalu. Do najważniejszych z powyżej wskazanych należały:
Debata Brief.pl "Amazon w Polsce szansa, zagrożenie czy wyzwanie", w której udział wziął Pan Rafał Zakrzewski;
Debata RetailTec Congress "Gwałtowny rozówj e-commerce i nowoczesnych systemów płatności.", w której udział wziął Pan Rafał Zakrzewski;
Ponadto, Eksperci Digitree Group S.A. w 2021 roku dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami, podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce czy e-mail marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach. Spółka opublikował również Raport z 17. Badania wykorzystania poczy elektronicznej w Polsce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych. Przeprowadzono również kolejne, 18. Badanie, którego wyniki zostały opublikowane w 2022 roku. Poza opublikowaniem kolejnego Raportu z Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce, Emitent wydał e-book pn. "Haker" (SARE) dotyczący bezpieczeństwa w sieci.
W czwartym kwartale 2021 roku powołano do życia grupowy zespół ds. ESG, składający się ze zwolenników ekologii i odpowiedzialnego działania. Zespół wykreował kilkanaście zrównoważonych inicjatyw, które będą realizowane w 2022 roku.
DIGITREE GROUP S.A. jest również jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizuje założenia zrównoważonego rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze komunikacji i mediów elektronicznych. W odpowiedzi na stale zmieniające się regulacje, trendy i możliwości w ramach komunikacji elektronicznej, Fundacja wyznaczyła sobie następujące cele: ochrona osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walka ze spamem, edukacja przedsiębiorców, wspieranie ich, prowadzenie szkoleń a także promowanie rozwoju nowych technologii.
Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza DIGITREE GROUP S.A. pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową działalność pozabiznesową. Grupa racjonalnie i w miarę aktualnych możliwości wykorzystuje swoje doświadczenie i wiedzę, a w mniejszym stopniu również środki pieniężne, dla wsparcia inicjatyw o charakterze edukacyjnym, lokalnym i dobroczynnym.
W nawiazaniu do Informacii na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w odniesieniu do zasad 1.5. oraz 2.11.5., Spółka ujawniła w sprawozdaniu z działalności Zarządu wydatki poniesione przez nią i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
W 2021 roku na realizację działań wspierających kulturę, sport, instytucje charytatywne, media, organizacje społeczne i związki zawodowe Grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP przeznaczyła z budżetu około 25 tys. złotych. Srodki te przeznaczone zostały na wsparcie:
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółki z Grupy na wyżej wskazane cele, zarówno co do wysokości, jak i doboru wspomaganych podmiotów.
Z uwagi na niestosowanie przez Spółkę zasady 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i brak przyjętego w Spółce dokumentu polityki różnorodności w stosunku do organów zarządzających i nadzorczych, który określałby konkretne cele do zrealizowania w tym w zakresie i podlegałby ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny stopnia realizacji polityki, o której mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Z upoważnienia Rady Nadzorczej
Dall
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Dawid Sukacz
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.