Brand 24 S.A.

Related Party Transaction • May 24, 2022

Warszawa, 24 maja 2022 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Brand 24 S.A. ul. Strzegomska 138 54-429 Wrocław e-mail: investors@brand24.com ("Spółka" lub "Brand")

Zawiadomienie o zawarciu porozumienia

1. Zawarcie porozumienia

Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia (wskazana w jego treści celem wykonywania obowiązków wymienionych w rozdziale IV Ustawy o Ofercie – "Znaczne pakiety akcji spółek publicznych"), zawiadamiam, iż 23 maja 2022 r. ("Data Zawarcia Porozumienia") zostało zawarte porozumienie na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie") pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):

• 1) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger");
• 2) Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Wawrzyszewskiej 11 lok. 6, 01-162 Warszawa, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za nr KRS: 0000949378, nr NIP: 5272988100, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł ("ASI").
• 1. Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych stron Porozumienia oraz ujęty łącznie), relacje dominacji i zależności pomiędzy stronami Porozumienia

Porozumienie zostało zawarte w ramach następującego stanu faktycznego:

• 1) Harbinger nie ma swojego podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie");
• 2) Harbinger jest wspólnikiem większościowym ASI, któremu przysługuje 99% udziałów w kapitale zakładowym ASI i 99% głosów w ogólnej liczbie głosów w ASI;
• 3) Harbinger jest podmiotem dominującym ASI;
• 4) ASI jest podmiotem zależnym Harbinger w myśl art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 5) Harbinger i ASI wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej zdefiniowanej w art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie;
• 6) Harbinger jest podmiotem, który w Dacie Zawarcia Porozumienia posiada bezpośrednio 4.297.232 akcje spółki publicznej Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larq"), reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w konsekwencji czego Harbinger jest podmiotem dominującym względem Larq;
• 7) 3 marca 2022 r. ASI zawarł z Larq umowę o objęcie ("Umowa Objęcia Akcji") 3.000.000 akcji Spółki oznaczonym serią od L1 do L12 ("Akcje"), wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwał nr 3 - 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 3 stycznia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwały o Podwyższeniu");
• 8) Intencją Stron jest podwyższenie kapitału zakładowego ASI poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną pokryte:
  • a) wkładem pieniężnym, uiszczonym przez Harbinger, z przeznaczeniem go na opłacenie Akcji zgodnie z Umową Objęcia Akcji ("Wkład Pieniężny");
  • b) wkładem niepieniężnym, wniesionym przez Harbinger, w postaci 3.997.200 akcji Spółki, stanowiących 40,44% kapitału zakładowego, które inkorporują prawo do 6.997.200 głosów, co stanowi 54,31% w ogólnej liczbie głosów w Spółce ("Aport");
• 9) Następstwem wniesienia przez Harbinger Aportu do ASI oraz rejestracji Uchwał o Podwyższeniu będzie zmiana struktury właścicielskiej grupy kapitałowej kontrolowanej przez Harbinger, w ramach której Harbinger przysługują m.in. akcje Spółki;
• 10) Larq jest jedynym wspólnikiem Larq Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LFM");
• 11) LFM jest jedynym właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Fundusz");
• 12) Zarówno przed Datą Zawarcia Porozumienia jak i po Dacie Zawarcia Porozumienia Harbinger posiada pośrednio, a Fundusz posiada bezpośrednio: 624.281 akcji Brand, reprezentujących 28,43% kapitału zakładowego i uprawniających do 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand ("Akcje Brand"), w tym:
  • a) 559.281 akcji zwykłych na okaziciela serii A inkorporujących łącznie 559.281 głosów, które reprezentują 25,47% kapitału zakładowego i 25,47% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • b) 65.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 65.000 głosów, które reprezentują 2,96% kapitału zakładowego i 2,96% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• 13) Zarówno przed Datą Zawarcia Porozumienia jak i po Dacie Zawarcia Porozumienia ASI nie przysługują żadne akcje Brand;
• 14)W następstwie wniesienia Aportu przez Harbinger na rzecz ASI, ASI dokona pośredniego nabycia akcji w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, którego przedmiotem będą Akcje Brand, przysługujące bezpośrednio Funduszowi, z uwzględnieniem powiązań pomiędzy Harbinger, ASI, Larq, LFM i Funduszem;
• 15) Zarówno przed Datą Zawarcia Porozumienia jak i po Dacie Zawarcia Porozumienia łączna suma liczby głosów Stron wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 624.281 akcji Brand, reprezentujących 28,43% kapitału zakładowego i

uprawniających do 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand.

• 1. Przedmiot Porozumienia
• 1) W nawiązaniu do art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie Strony zawarły porozumienie dotyczące obejmowania lub nabywania przez którąkolwiek ze stron ("Współpraca") akcji Larq.
• 2) W ramach Współpracy Harbinger zobowiązał się do głosowania ze wszystkich praw głosu, jakie przysługują mu jako wspólnikowi ASI, za przyjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ASI poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną pokryte Wkładem Pieniężnym i Aportem.
• 3) ASI zobowiązała się do przeznaczenia Wkładu Pieniężnego na opłacenie Akcji zgodnie z Umową Objęcia Akcji.
• 4) Szczegółowe warunki Współpracy będą określane przez Strony ad hoc, także w formie ustnej, jednak z zastrzeżeniem, że te ustalenia będą dotyczyć wyłącznie aktualnych Stron tego Porozumienia oraz jego przedmiotu wskazanego w pkt 1-3 powyżej.

Paweł Orłowski, pełnomocnik Harbinger Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia [podpis elektroniczny]