Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2021 zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021

Wrocław, dnia 23 maja 2022 roku

Spis treści:

1.	Informacje ogólne 2
2.	Skład Rady Nadzorczej 2
3.	Posiedzenia Rady Nadzorczej 3
4.	Komitet audytu 3
5.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu 3
6.	Bieżąca działalność Rady Nadzorczej 3
7.	Ocena pracy Rady Nadzorczej 4
8.	Wynik oceny sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021 4
9.	Wynik oceny sprawozdania Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021 5
10.	Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021 5

1. Informacje ogólne

BIOCELTIX S.A. jest spółką akcyjną działającą w oparciu o przepisy polskie, w tym zwłaszcza ustawy z dnia 15 września 2002 r. Kodeks spółek handlowych.

BIOCELTIX S.A. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 sierpnia 2018 roku. BIOCELTIX S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000744521.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jest właściwym sądem rejestrowym dla BIOCELTIX S.A. Sąd ten prowadzi akta rejestrowe BIOCELTIX S.A. W sądzie tym złożone są wszystkie dokumenty BIOCELTIX S.A., które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych.

2. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku:

1) Ewelina Stelmach Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2) Karol Hop Członek Rady Nadzorczej;
3) Krzysztof Piotrzkowski Członek Rady Nadzorczej;
4) Wojciech Aksman Członek Rady Nadzorczej;
5) Maciej Wieloch Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania:

1) Ewelina Stelmach Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2) Ewa Więcławik Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
3) Wojciech Aksman Członek Rady Nadzorczej;
4) Maciej Wieloch Członek Rady Nadzorczej;
5) Andrzej Grabiński-Baranowski Członek Rady Nadzorczej;
6) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 2021 nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej nastąpiły w dniu 7 marca 2022 r. w wyniku uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj.:

1) Uchwałą nr 08/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku odwołano Pana Karola Hopa z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki;
2) Uchwałą nr 09/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku odwołano Pana Krzysztofa Piotrzkowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki;
3) Uchwałą nr 10/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku powołano Pana Andrzeja Jana Grabińskiego-Baranowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w Radzie Nadzorczej Spółki;
4) Uchwałą nr 11/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku powołano Panią Ewy Więcławik do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w Radzie Nadzorczej Spółki;

BIOCELTIX S.A. Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09 e-mail: [email protected] KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

5) Uchwałą nr 12/03/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2022 roku powołano Pana Piotra Lembasa do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w Radzie Nadzorczej Spółki.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2021 roku Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. odbyła 4 (cztery) posiedzenia: w dniu 03.02.2021 r., 04.02.2021 r., 23.06.2021 r. oraz w dniu 31.08.2021 r. (w tym część miała miejsce z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) oraz podejmowała uchwały w trybie pisemnym.

Uchwały Rady Nadzorczej dotyczyły spraw wynikających z przepisów prawa jak i statutu Spółki.

4. Komitet audytu

W roku obrotowym 2021 w Spółce nie działał komitet audytu.

Komitet Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415) z dniem 29 marca 2022 roku na podstawie Uchwały nr 01/03/2022 Rady Nadzorczej Bioceltix S.A. z dnia 29 marca 2022 roku w sprawie powołania Komitetu Audytu.

Zgodnie z Uchwałą nr 01/03/2022 Rady Nadzorczej Bioceltix S.A. z dnia 29 marca 2022 roku w skład pierwszej kadencji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powołała:

1) Piotra Lembasa Przewodniczący Komitetu;
2) Andrzej Jan Grabiński-Baranowski Członek Komitetu;
3) Ewelina Stelmach Członek Komitetu.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu

Nie dotyczy.

6. Bieżąca działalność Rady Nadzorczej

W roku 2021 roku Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. działała zgodnie ze Statutem BIOCELTIX S.A. oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem BIOCELTIX S.A. i dobrem akcjonariuszy. W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności BIOCELTIX S.A. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. na bieżąco rozważa możliwości rozwoju BIOCELTIX S.A.

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. sprawowała w 2021 roku stały nadzór nad działalnością BIOCELTIX S.A. we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez BIOCELTIX S.A. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności BIOCELTIX S.A.

oraz indywidualne spotkania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji BIOCELTIX S.A. w tym realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej w roku 2021.

7. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Według oceny Rady Nadzorczej BIOCELTIX S.A. wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

***

Stosownie do postanowień art. 382 §3 KSH, Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. dokonała oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie proponowanego sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021 –

punkty 8, 9 oraz 10 poniżej zawierają wyniki dokonanych przez Radę Nadzorczą ocen.

***

8. Wynik oceny sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 sporządzone zgodnie z postanowieniami Ustawy o Rachunkowości, zbadane przez biegłego rewidenta, obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego Spółki;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8 196 206,73 zł;
3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę w wysokości 4 397 615,05 zł;
4) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 2 677 110,73 zł, tj. do kwoty 5 999 667,92 zł;
5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 850 870,97 zł, tj. do kwoty 6 054 993,32 zł;
6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. stwierdziła, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A. zatwierdzenie sprawozdania finansowego BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe:

1) Oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami (polityką) rachunkowości,

2) Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
3) Sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości.

9. Wynik oceny sprawozdania Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu BIOCELTIX S.A. z działalności BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A. udzielenie absolutorium Członkom Zarządu BIOCELTIX S.A. za rok 2021.

10.Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty BIOCELTIX S.A. za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza BIOCELTIX S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOCELTIX S.A. przyjęcie uchwały, na mocy której strata netto BIOCELTIX S.A. w wysokości 4 397 615,05 zł (słownie: cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset piętnaście złotych pięć groszy) za rok obrotowy zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego.

23 maja 2022 roku

1. Ewelina Stelmach - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Ewa Więcławik - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Maciej Wieloch
4. Wojciech Aksman
5. Andrzej Jan Grabiński-Baranowski
6. Piotr Lembas

AI Terminal

Bioceltix S.A.

5535_rns_2022-05-24_9a4aae33-b8fb-425f-9489-5cb83ad03dfd.pdf