Tauron Polska Energia S.A.

Remuneration Information • May 24, 2022

ZAŁĄCZNIK

do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. nr 31 z dnia 24 maja 2022 r. w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A.".

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W TAURON POLSKA ENERGIA S.A.

• 1. Cele i założenia Polityki Wynagrodzeń
  2. 1.1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka Wynagrodzeń") określa cele i zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. ("TAURON Polska Energia S.A." lub "Spółka"), przy uwzględnieniu i przestrzeganiu obowiązujących przepisów prawa polskiego, w szczególności ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i prawa Unii Europejskiej, uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki, postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) uzupełnionych Zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009r. (2009/385/WE), jak również rezolucją Parlamentu Europejskiego z dnia 7 lipca 2010r. w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek giełdowych oraz polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (2010/2009(INI)). Polityka Wynagrodzeń uwzględnia również wymogi przewidziane w rozdziale 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019r., poz. 623).
  3. 1.2. Rada Nadzorcza przyjęła Politykę Wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A. w 2010 roku, po dopuszczeniu akcji Spółki do publicznego obrotu i przyjeciu do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Powyższa Polityka zaktualizowana w 2017 roku, w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Ustalenie Polityki Wynagrodzeń w obecnym brzmieniu zostało dokonane w związku z wejściem w życie rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca-2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.
  4. 1.3. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została opracowana i przyjęta przez Zarząd Spółki oraz pozytywnie zaopiniowana uchwała Rady Nadzorczej nr 39/V/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r. i przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r. Polityka Wynagrodzeń będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki wraz z uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, ze wskazaniem daty podjęcia uchwały i wynikami głosowania. Wskazane powyżej dokumenty pozostają dostępne na stronie internetowej Spółki co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
  5. 1.4. Raz w roku kalendarzowym, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego, okresowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest następnie opiniowane przez Walne

Zgromadzenie i publikowane. Walne Zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej w formie uchwały, która ma charakter doradczy, Sprawozdanie Rady Nadzorczej zamieszcza się na stronie internetowej spółki i udostępnia bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1.5. Nadrzędnymi celami Polityki Wynagrodzeń są:
  • 1) Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu;
  • 2) Powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych, długoterminowych interesów spółki i realizowaniem planów finansowych;
  • 3) Kształtowanie wysokości wynagradzania Członków Zarządu Spółki w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych;
  • 4) Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej;
  • 5) Doskonalenie systemu wynagradzania przekładającego się na realizowanie strategii biznesowej Spółki i kierunków rozwoju;
  • 6) Zapewnienie stabilnego rozwoju Spółki.
• 1.6. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinny być ukierunkowane na umożliwienie pozyskania i utrzymania osób spełniających kryteria wymagane do prowadzenia spółki w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy) i zapobiegający powstawaniu konfliktów interesów członków Zarządu i akcjonariuszy.
• 1.7. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki skonstruowane są w sposób przejrzysty dla inwestorów tak, aby budować ich zaufanie do Spółki i umożliwić im wyrażenie opinii we właściwym trybie.
• 1.8. Model wynagradzania objęty niniejszą Polityką Wynagrodzeń zakłada dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w którym wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe ("Wynagrodzenie Stałe"), i części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, zależne od spełnienia określonych celów zarządczych ("Wynagrodzenie Zmienne").
• 1.9. System wynagradzania Członków Zarządu zakłada powiązanie części zmiennej wynagrodzenia z pozostającymi do realizacji celami zarządczymi wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i ustalanymi na podstawie tych przepisów przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą Spółki. Przyjęcie w systemie wynagradzania zależności wynagrodzenia w części zmiennej od realizacji stawianych do wykonania celów zarządczych ma na celu w szczególności - wdrażanie przyjętej strategii Spółki (w tym strategii biznesowej), kierunków jej rozwoju i planów finansowych uwzględniających długoterminowe interesy spółki. Ponadto kształtuje nową kulturę organizacyjną Spółki. Wszystkie powyższe działania muszą być jednak podejmowane w taki sposób aby nie doprowadzić do zachwiania stabilności Spółki.
• 1.10. Cele zarządcze i kryteria obejmują zarówno osiągnięcie/utrzymanie określonych wskaźników finansowych (np. EBITDA, Dług Netto/EBITDA, rating, CSI) jak i niefinansowych (np. realizacja Strategii Grupy Tauron S.A., wzrost innowacyjności, realizacja inwestycji proekologicznych), a także realizacje inwestycji i zadań określonych zarówno na najbliższy rok jak i w aspekcie długoterminowym, tj. realizacja strategii przyjmowanej na kolejne 5 lat.

Dodatkowo każdy ze zdefiniowanych celów (w szczególności cele niefinansowe) jest następnie doprecyzowany poprzez zadania/cele do wykonania. Kryteria ogólne określają czynniki służące za podstawę oceny realizacji celów. Stopień realizacji kryteriów jest wyznaczany za pomocą metod wskazanych w Polityce Wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do doprecyzowania celów i kryteriów w taki sposób, aby przyjęte regulacje szczegółowe były zgodne z postanowieniami zawartymi w Polityce Wynagrodzeń.

1.11. System wynagradzania objęty niniejszą Polityką Wynagrodzeń zakłada jednoskładnikowy system określania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, w którym wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne. Stały poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej gwarantuje obiektywny, nieprzerwany monitoring realizacji celów postawionych przed Członkami Zarządu przez Radę Nadzorczą. Tak określony sposób wynagradzania pozwala zapewnić stabilność działania Spółki oraz ocenić stopień realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów przez Zarząd.

2. Zakres Polityki Wynagrodzeń

• 2.1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń określa zasady ustalania i podstawową strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz zasady ustalania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 2.2. Systemy wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały określone z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz najlepszych praktyk rynkowych stosowanych w podmiotach gospodarczych, zwłaszcza z sektora energetycznego i paliwowego, o wielkości porównywalnej do Spółki.
• 2.3. Uchwały w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej podejmują w zakresie swoich kompetencji Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, przy czym Walne Zgromadzenie określa zasady kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, natomiast Rada Nadzorcza podejmuje uchwałe w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego.
• 2.4. Ponadto przy tworzeniu Polityki Wynagrodzeń uwzględnione zostały warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. We wszystkich Spółkach Grupy TAURON w tym w TAURON Polska Energia S.A. kluczowe znaczenie mają działania związane z ukierunkowaniem na spójne podejście do procesu wynagradzania pracowników.
• 2.5. Przyjęte zasady kształtowania wynagrodzeń określają system wynagradzania Członków Zarządu w powiązaniu z pozostającymi do realizacji zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej Strategii, kierunków rozwoju i planów finansowych. Zadania te w określonej części wykonywane są przez podległych menadżerów, Dyrektorów oraz innych pracowników Spółki.

• 2.6. Poziom i struktura wynagrodzenia pracowników niższego szczebla zależą od osiągnięcia wyników zgodnych ze strategią całej Grupy Tauron, w tym TAURON Polska Energia S.A. przy jednoczesnym uwzględnieniu efektów i jakości pracy. Jednolite i kompleksowe podejście do procesu realizacji celów zarządczych wyznaczonych Członkom Zarządu zapewnia obowiązujący w całej Grupie TAURON S.A. system zarządzania przez cele dla najwyższej kadry menadżerskiej w Spółkach Grupy TAURON.

• 2.7. Cele finansowe wyznaczone Członkom Zarządu, których osiągniecie zostaje uwzględnione przy ustalaniu wynagrodzenia, są przenoszone (kaskadowane) na menadzerów bezpośrednio im podległych. Natomiast pozostałe cele są wyznaczane poszczególnym Dyrektorom zgodnie z ich obszarem odpowiedzialności w ramach obowiązującego zarządzania procesowego. Przeniesienie celów również na innych pracowników niż członkowie zarządu skutkuje tym, że osiągnięcie celów przez podległych menadżerów i Dyrektorów wpływa bezpośrednio na realizację celów wyznaczonych Członkom Zarządu. Korelacja między poziomem i strukturą wynagrodzenia, a realizacją celów na wszystkich szczeblach ma więc bezpośrednie przełożenie na wypełnienie celów przez Członków Zarządu, a tym samym ich Wynagrodzenie Zmienne.

• 2.8. Obowiązujący system wynagradzania i premiowania kluczowych menedżerów przewiduje również uzależnienie poziomu wynagrodzenia od wyników finansowych Grupy Kapitałowej TAURON i TAURON Polska Energia S.A. w perspektywie rocznej oraz realizacji celów strategicznych. System premiowania ZPC (Zarządzanie Przez Cele) oparty o rynkowe mechanizmy premiowania zapewnia integrację działań kluczowych menedżerów wokół osiągnięcia celów zmierzających do realizacji Strategii, jak również celów strategicznych i kierunków rozwoju poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej TAURON.
• 2.9. Przyjęty system pozwala na kaskadowanie celów ustalonych przez Zarząd Spółki na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON oraz na poziomie Spółki, na konkretne, sparametryzowane zadania dla pracowników zatrudnionych na niższych szczeblach organizacji. Jednocześnie narzędzie to umożliwia skorelowanie kluczowych wskaźników efektywności ustalonych dla Członków Zarządu z celami, które wyznaczane są na dany rok kluczowym menedżerom Spółki, a co za tym idzie powiązanie wynagrodzenia menadżerów z wynagrodzeniem Członków Zarządu.
• 2.10. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest zgodnie z powyższymi wytycznymi.

3. Struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu

• 1. konstruowane w sposób przejrzysty dla inwestorów oraz rzetelnie wyważający ich strategiczne interesy i funkcję motywacyjną dla Zarządu, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Struktura wynagrodzeń Członków Zarządu określana jest celem zapewnienia długoterminowej stabilności Spółki oraz zagwarantowania wynagrodzenia opartego na wynikach
• 1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
• 1. Każda ze stron jest uprawniona do rozwiązania umowy za wypowiedzeniem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie na skutek porozumienia stron. Umowa może określić przypadki uprawniające strony do jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym.

3.1. Zasady i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu

3.1.1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

3.1.2. Wysokość Wynagrodzenia Stałego oraz maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały. Przy określeniu wysokości Wynagrodzenia Stałego oraz i Wynagrodzenia Zmiennego, Rada Nadzorcza bierze pod uwage postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności cele zarządcze, kryteria i metody realizacji kryteriów.

3.2. Wynagrodzenie Stałe

• 3.2.1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu, przy uwzgłędnieniu, iż powinna ona być adekwatna do zajmowanego stanowiska oraz zakresu odpowiedzialności i odpowiednio motywować oraz eliminować ryzyko konfliktu interesów Członków Zarządu, jest określana kwotowo przez Radę Nadzorczą w przedziale mieszczącym się od 7 do 15 - krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania osób kierujących niektórymi spółkami.
• 3.2.2. Rada Nadzorcza ustalając wysokość Wynagrodzenia Stałego uwzględnia treść art. 5 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami moca którego, w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów, nie pobiera on dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia tych funkcji.
• 3.2.3. Wynagrodzenie Stałe pozostaje bez wpływu na świadczenia otrzymywane przez Spółkę lub Członka Zarządu, w przypadku, gdy:
  • 1) Spółka korzysta z mienia prywatnego Członków Zarządu i zobowiązana jest do zwrotu poniesionych z tego tytułu kosztów;
  • 2) Członkowie Zarządu zobowiązani są do zwrotu równowartości świadczeń poniesionych przez Spółkę z tytułu korzystania z mienia Spółki do celów prywatnych.
• 3.2.4. Wynagrodzenie Stałe ulega obniżeniu w przypadku niemożności świadczenia przez Członka Zarządu czynności zarządzania w sposób nieprzerwany, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, za wyjątkiem prawa Członków Zarządu do przerwy w świadczeniu usług zarządzania nie powodującej obniżenia wynagrodzenia, w łącznej liczbie 24 dni kalendarzowych w danym roku kalendarzowym, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej.

3.3. Wynagrodzenie Zmienne

• 3.3.1. Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu jest uzależnione od poziomu realizacji tak ogólnych, jak i szczególnych celów zarządczych w oparciu o przyjęte kryteria określone w, lub na podstawie niniejszej Polityki Wynagrodzeń i nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego.
• 3.3.2. W przypadku wykonywania przez Członka Zarządu przedmiotu Umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, pod warunkiem że okres pełnienia funkcji w roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, Wynagrodzenie Zmienne jest obliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym.

• 3.3.3. Stopień realizacji poszczególnych celów zarządczych zarówno finansowych jak i niefinansowych ma bezpośrednie przełożenie na określenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego i stanowi podstawowy czynnik do jego wyliczenia.

• 3.3.4. Ogólnymi celami zarządczymi są w szczególności:

  • 1) osiągnięcie wskaźnika EBIDTA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
  • 2) osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBIDTA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
  • 3) utrzymanie ratingu Spółki na poziomie inwestycyjnym,
  • 4) osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych lub poprawiających efektywność operacyjną w Grupie Kapitałowej,
  • 5) realizacja strategii Grupy Kapitałowej, inwestycji zgodnie z optymalnym z punktu widzenia rentowności projektów i kondycji Grupy Kapitałowej, harmonogramem i budżetem,
  • 6) realizacja inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, w szczególności w obszarach wytwarzania energii i dystrybucji, w tym w latach 2020-2021 inwestycji dot. BAT,
  • 7) sprzedaż nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu),
  • 8) poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta lub innych wskaźników operacyjnych,
  • 9) wzrost innowacyjności Grupy Kapitałowej poprzez realizację prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń, uwzględniający efektywne wykorzystanie środków przeznaczonych na ten cel.
• 3.3.5. Rada Nadzorcza upoważniona jest do corocznego określenia szczegółowych celów zarządczych oraz szczegółowych kryteriów od których uzależniona jest wysokość Wynagrodzenia Zmiennego. Rada Nadzorcza ustala przy tym wagę poszczególnych celów i kryteria oraz metodę wyliczenia Wynagrodzenia Zmiennego. Rada Nadzorcza nie może ustanowić celów i kryteriów niezgodnych z Polityką Wynagrodzeń.
• 3.3.6. Rada Nadzorcza uwzględniając wskazane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń cele zarządcze, kryteria oraz mierniki tych kryteriów, przyjmuje w drodze uchwały kryteria szczegółowe, przy czym kryteria szczegółowe powinny być określone zgodnie z zasadą SMART, tj. powinny być:
  • 1) precyzyjne szczegółowo opisane i jednoznacznie zdefiniowane,
  • 2) mierzalne sformułowane liczbowo lub w sposób umożliwiający stwierdzenie ich spełnienia.
  • 3) osiągalne możliwe do osiągnięcia,
  • 4) istotne istotne dla Spółki i osoby, która ma go zrealizować,
  • 5) określone w czasie dokładnie określony moment w czasie, w którym zakładany poziom wskaźnika powinien zostać osiągnięty.
• 3.3.7. Rada Nadzorcza dokonuje ustalenia szczegółowych celów zarządczych oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania, przy uwzględnieniu że:
  • 1) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,
  • 2) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi celami zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
  • 3) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług zarządzania przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym,
• 4) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarzadu. dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały cele zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów,
• 5) wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania celów zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych powyżej, pod warunkiem, jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 3.3.8. Szczegółowe cele zarządcze i kryteria ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń mogą zostać ustalone, jako cele zarządcze dla poszczególnych Członków Zarządu, jak też mieć charakter celów wspólnych - ustalonych dla wszystkich Członków Zarządu.
• 3.3.9. Powiązanie Wynagrodzenia Zmiennego z realizacją celów zarządczych według kryteriów ustalonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń i uszczegółowionych przez Rade Nadzorczą celów zarządczych, w pełni realizuje postulat, aby przyjeta Polityka Wynagrodzeń przyczyniała się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. System ten w szczególności wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON w perspektywie rocznej i długoterminowej.

3.4. Obowiązki Spółki i inne świadczenia

• 3.4.1. W celu należytego wykonywania przez Członków Zarządu obowiązków związanych z pełnieniem funkcji oraz spełnienia wymogów bezpieczeństwa obowiązkiem Spółki jest udostępnienie Członkom Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, w szczególności takich jak: powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, w tym przenośnym komputerem osobistym z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem, środków łączności, w tym telefonu komórkowego oraz samochodu wraz z kierowcą. Zakres i zasady udostępnienia urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki określa Rada Nadzorcza.
• 3.4.2. Z uwagi na obowiązki Członków Zarządu związane z uczestnictwem w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki, Członkom Zarządu Spółka pokrywa koszty związane z uczestnictwem w powyższych konferencjach i spotkaniach oraz koszty związane z odbywaniem podróży służbowych w kraju i za granicą, w tym koszty przejazdów i zakwaterowania zgodnie z Polityką Podróży Służbowych obowiązującą w Spółce.
• 3.4.3. Rada Nadzorcza określa zakres i zasady korzystania z niżej wymienionych dodatkowych świadczeń dla Członków Zarządu, w tym niemających bezpośredniego charakteru pieniężnego, w szczególności takich jak:
  • 1) korzystanie z pojazdu służbowego na dojazdy z miejsca zamieszkania do siedziby Spółki oraz do celów prywatnych,
  • 2) świadczenia z zakresu ochrony zdrowia i życia, w szczególności: prywatne ubezpieczenie medyczne, w tym na rzecz najbliższej rodziny, objęcie ubezpieczeniem grupowym, pokrycie kosztów ochrony osobistej i mienia,

7

• 3) pokrywanie przez Spółkę kosztów mieszkania służbowego lub przyznanie dodatku mieszkaniowego w przypadku stałego zamieszkiwania w znacznej odległości od siedziby Spółki,
• 4) refinansowanie lub pokrywanie przez Spółkę kosztów indywidualnych szkoleń, w tym nauki języków obcych, uczestnictwa w studiach podyplomowych lub w innych formach nauczania,
• 5) ponoszenie przez Spółkę lub refinansowanie składki podstawowej z tytułu uczestnictwa Członka Zarządu w pracowniczym programie emerytalnym prowadzonym w Spółce na podstawie ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych, na zasadach i warunkach przewidzianych w Umowie Zakładowej zawartej w dniu 25 września 2008 r.,
• 6) inne świadczenia i benefity pracownicze wynikające z obowiązujących w Spółce aktów wewnętrznych lub stosowanych regulaminów, w tym ekwiwalent za energie elektryczna, karta multisport, itp.
• 3.4.4. O ile warunki, limity i zasady korzystania ze świadczeń, o których mowa w punkcie 3.4.3. nie wynikają z niniejszej Polityki Wynagrodzeń lub obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, będą one każdorazowo ustalane przez Rade Nadzorcza.
• 3.4.5. W razie rozwiązania umowy, Członkom Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem umowy łączącej go ze Spółką. Zasady i warunki przyznania przedmiotowej odprawy określa Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 3.4.6. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym w okresie po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześciu) miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100% Wynagrodzenia Stałego, o którym mowa w punkcie 3.2.1., a okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

4. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

• 4.1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie i Skarb Państwa - na zasadach określonych w Statucie Spółki. Walne Zgromadzenia powołuje Członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję, trwającą 3 (trzy) lata.
• 4.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem postanowień ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i wyliczane jest jako iloczyn podstawy wymiaru o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 tejże ustawy oraz mnożnika wskazanego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 4.3. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej.
• 4.4. Wynagrodzenie obliczane będzie proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 4.5. Wynagrodzenie nie będzie przysługiwać za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decydować będzie Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 4.6. Spółka pokrywać będzie koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Polityka informacyjna นจั

• 5.1. Polityka informacyjna w sprawie formy, struktury i poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki powinna być prowadzona przez Spółkę w porozumieniu z Radą Nadzorczą Spółki w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami i najlepszymi praktykami rynkowymi.
• 5.2. Łączne wynagrodzenie oraz inne świadczenia przyznane poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ciągu danego roku obrotowego hęda ujawniane w rocznych sprawozdaniach finansowych.

Unikanie konfliktów interesów 6.

• 6.1. Podział kompetencyjny w zakresie ustalania wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest podstawowym czynnikiem służącym zapobieganiu występowania konfliktów interesów.
• 6.2. W przypadku zidentyfikowania prawdopodobieństwa zaistnienia lub zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów, w zakresie objętym niniejszą Polityką Wynagrodzeń, Członek Zarządu jest zobowiązany do niezwłocznego zgłoszenia tego faktu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a Członek Rady Nadzorczej – Prezesowi Zarządu.
• 6.3. W razie wystąpienia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza wdraża procedurę mającą na celu odpowiednią aktualizację Polityki Wynagrodzeń, celem wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania w przyszłości zidentyfikowanego lub zaistniałego konfliktu interesów.

7. Odstępstwa od polityki wynagrodzeń

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a w szczególności, gdy, w świetle bieżącej sytuacji ekonomicznej Spółki, realizacja ogólnych celów stosownie do kryteriów określonych przez Politykę Wynagrodzeń oraz kryteriów szczegółowych przewidzianych w uchwale Rady Nadzorczej byłaby obiektywnie niemożliwa, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń.