Berling S.A.

Quarterly Report • May 24, 2022

Grupa Kapitałowa BERLING

Skrócony skonsolidowany raport kwartalny

za I kwartał 2022 roku

sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

SPIS TREŚCI

A.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY
	KAPITAŁOWEJ BERLING ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2022 ROKU 3

• B. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA I KWARTAŁ 2022 ROKU.... 13
• C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BERLING S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 MARCA 2022 ROKU..................................................................... 19

A. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2022 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro).

	dane w tys. PLN			dane w tys. EUR
	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31	IV kwartały od 2021-01-01 do 2021-12-31	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31	IV kwartały od 2021-01-01 do 2021-12-31
Przychody netto ze sprzedaży	18 389	16 999	90 295	3 957	3 718	19 726
Zysk (strata) ze sprzedaży	4 408	3 120	17 143	948	682	3 745
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 398	3 129	18 464	946	684	4 034
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 573	3 042	17 258	984	665	3 770
Zysk (strata) netto	3 632	2 535	13 956	781	554	3 049
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-14 509	-997	-16 562	-3 122	-218	-3 618
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 156	-117	-9 272	-249	-26	-2 026
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-159	-152	-619	-34	-33	-135
Przepływy pieniężne netto – razem	-15 824	-1 266	-26 453	-3 405	-277	-5 779
Aktywa/Pasywa razem	149 933	133 928	143 541	32 226	28 738	31 209
Aktywa trwałe	23 165	11 996	22 103	4 979	2 574	4 806
Aktywa obrotowe	126 767	121 932	121 438	27 247	26 164	26 403
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Berling	133 985	118 933	130 354	28 799	25 520	28 341
Zobowiązania razem	15 947	14 995	13 188	3 428	3 218	2 867
Zobowiązania długoterminowe	367	115	386	79	25	84
Zobowiązania krótkoterminowe	15 580	14 880	12 802	3 349	3 193	2 783
Liczba akcji (tys. szt.)	17 363	17 363	17 363	17 363	17 363	17 363
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,21	0,15	0,80	0,05	0,03	0,18
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	7,72	6,85	7,51	1,66	1,47	1,63

Powyższe dane finansowe za I kwartał 2022 i 2021 roku oraz IV kwartały 2021 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski: na dzień 31 marca 2022 roku – 4,6562 PLN/EUR, na dzień 31 marca 2021 roku – 4,6603 PLN/EUR, na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 PLN/EUR

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku – 4,6472 PLN/EUR, od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku – 4,5721 PLN/EUR, od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku – 4,5775 PLN/EUR.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	nota	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług	1	18 389	16 999
Koszt własny sprzedanych towarów, produktów i usług		-10 677	-10 979
Zysk brutto na sprzedaży		7 712	6 020
Koszty sprzedaży		-2 264	-1 995
Koszty zarządu		-1 040	-905
Zysk na sprzedaży		4 408	3 120
Pozostałe przychody operacyjne		9	59
Pozostałe koszty operacyjne		-18	-50
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		4 398	3 129
Przychody finansowe		238	116
Koszty finansowe		-63	-202
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		4 573	3 042
Podatek dochodowy		-941	-507
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		3 632	2 535
Działalność zaniechana
Wynik netto z działalności zaniechanej		–	–
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy		3 632	2 535
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		3 632	2 535
Udziałom niesprawującym kontroli		–	–
Inne całkowite dochody netto		–	–
Całkowity dochód za okres sprawozdawczy		3 632	2 535
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		3 632	2 535
Udziałom niesprawującym kontroli		–	–
Zysk na jedną akcję
Podstawowy:		0,21	0,15
Z działalności kontynuowanej		0,21	0,15
Z działalności zaniechanej		–	–
Rozwodniony: Z działalności kontynuowanej		0,21 0,21	0,14 0,14
Z działalności zaniechanej		–	–

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	nota	na dzień 31 marca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Aktywa trwałe
Wartość firmy		5 987	5 987
Rzeczowe aktywa trwałe		5 795	4 876
Wartości niematerialne i prawne		11	14
Nieruchomości inwestycyjne		10 053	10 053
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 310	1 167
Pozostałe aktywa		9	7
Aktywa trwałe razem		23 165	22 103
Aktywa obrotowe
Zapasy	2	79 656	57 164
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3	16 506	17 802
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4	29 201	45 024
Pozostałe aktywa	5	1 405	1 447
Aktywa obrotowe razem		126 767	121 438
Aktywa razem		149 933	143 541

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	nota	na dzień 31 marca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Kapitał własny
Kapitał podstawowy		17 550	17 550
Akcje własne		-729	-729
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji		15 873	15 873
Kapitał rezerwowy – program motywacyjny		907	907
Zyski zatrzymane		100 384	96 753
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		133 985	130 354
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli		–	–
Kapitał własny razem		133 985	130 354
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		253	215
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego		111	167
Rozliczane w czasie dotacje		3	4
Zobowiązania długoterminowe razem		367	386
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	6	13 276	11 011
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		969	521
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego		667	668
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		667	600
Rozliczane w czasie dotacje		2	2
Zobowiązania krótkoterminowe razem		15 580	12 802
Zobowiązania razem		15 947	13 188
Pasywa razem		149 933	143 541

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk brutto	4 573	3 042
Suma korekt	-18 064	-3 981
Amortyzacja	334	328
Odsetki	-1	-3
Wynik z działalności inwestycyjnej i wycena instrumentów finansowych	121	177
Należności – zmiana stanu	1 296	-2 459
Zapasy – zmiana stanu	-22 492	-7 809
Pozostałe aktywa – zmiana stanu	-209	511
Zobowiązania handlowe i pozostałe – zmiana stanu	2 886	5 273
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-13 492	-939
Podatek dochodowy – zapłacony i otrzymany	-1 017	-58
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-14 509	-997
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych	–	22
Wydatki na zakup środków trwałych	-1 162	-139
Inne wpływy z aktywów finansowych	6	–
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 156	-117
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	- 154	-155
Odsetki	-5	3
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-159	-152
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed uwzględnieniem skutków zmiany kursów wymiany	-15 824	-1 266
Skutki zmiany kursów wymiany dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	0	0
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-15 824	-1 266
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	45 024	71 477
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	29 201	70 211

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	Akcje własne	Kapitał rezerwowy – program motywacyjny	Zyski zatrzymane	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał przypadający akcjonariuszom niesprawujący m kontroli	Kapitał razem
Na dzień 01.01.2022	17 550	15 873	-729	907	96 753	130 354	–	130 354
Zysk za okres	–	–	–	–	3 632	3 632	–	3 632
Inne całkowite dochody	–	–	–	–	–	–	–	–
Całkowite dochody za okres	–	–	–	–	3 632	3 632	–	3 632
Pozostałe zmiany kapitału	–	–	–	–	–	–	–	–
Zwiększenie (zmniejszenie) kapitału	–	–	–	–	3 632	3 632	–	3 632
Na dzień 31.03.2022	17 550	15 873	-729	907	100 384	133 985	–	133 985

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	Akcje własne	Kapitał rezerwowy – program motywacyjny	Zyski zatrzymane	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał przypadający akcjonariuszom niesprawującym kontroli	Kapitał razem
Na dzień 01.01.2021	17 550	15 873	-729	907	82 797	116 398	–	116 398
Zysk za okres	–	–	–	–	13 956	13 956	–	13 956
Inne całkowite dochody	–	–	–	–	–	–	–	–
Całkowite dochody za okres	–	–	–	–	13 956	13 956	–	13 956
Pozostałe zmiany kapitału	–	–	–	–	–	–	–	–
Zwiększenie (zmniejszenie) kapitału	–	–	–	–	13 956	13 956	–	13 956
Na dzień 31.12.2021	17 550	15 873	-729	907	96 753	130 354	–	130 354

WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE

1. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły:

Wyszczególnienie	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31
Przychody ze sprzedaży towarów	12 641	11 002
Przychody ze sprzedaży produktów	5 748	5 997
Razem	18 389	16 999

Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów i towarów:

	Wyszczególnienie	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31
Polska		15 797	14 381
UE		1 789	1 556
Zagranica		803	1 062
Razem		18 389	16 999

Struktura przychodów ze sprzedaży wg asortymentu:

Wyszczególnienie	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31
Produkty Arktonu	5 748	5 997
Chłodnice	5 401	3 762
Komponenty	3 229	2 750
Sprężarki	2 157	2 244
Skraplacze	1 008	633
Pozostałe	847	1 613
Razem	18 389	16 999

2. Zapasy

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2022	stan na dzień 31 grudnia 2021
Towary	49 912	41 201
Materiały	32 176	18 923
Produkcja w toku	1 282	1 258
Wyroby gotowe	1 207	702
Wartość odpisów aktualizujących (–)	-4 920	-4 920
Razem	79 656	57 164

Koszty zapasów w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zostały ujęte w pozycji "Koszt własny sprzedanych towarów, produktów i usług".

3. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Specyfikacja należności ogółem:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2022	stan na dzień 31 grudnia 2021
Należności handlowe	17 059	19 091
Odpis aktualizujący wartość należności (–)	-1 652	-1 636
Należności handlowe netto	15 407	17 455
Inne należności	1 099	348
Razem	16 506	17 802

Wartości bilansowe należności ogółem (netto) są wyrażone w następujących walutach:

	Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2022	stan na dzień 31 grudnia 2021
EUR		8 772	10 710
PLN		7 734	7 092
Razem		16 506	17 802

Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartości należności handlowych:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2022	stan na dzień 31 grudnia 2021
Stan na BO	1 636	1 684
Utworzenie odpisów	16	92
Odwrócenie odpisów (–)	–	-140
Stan na BZ	1 652	1 636

4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Struktura środków pieniężnych według walut:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2022	stan na dzień 31 grudnia 2021
EUR	10 845	23 148
GBP	5 454	4 358
PLN	4 915	9 659
USD	4 047	3 798
JPY	3 940	4 061
Razem	29 201	45 024

5. Pozostałe aktywa

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2022	stan na dzień 31 grudnia 2021
Długoterminowe
Międzyokresowe rozliczenie kosztów	9	7
Razem długoterminowe	9	7
Krótkoterminowe
Aktywa finansowe	1 206	1 312
Ubezpieczenia majątkowe	103	82
Pozostałe	95	53
Razem krótkoterminowe	1 405	1 447
Razem	1 414	1 454

Najistotniejszą pozycją pozostałych aktywów na koniec I kwartału 2022 oraz na koniec 2021 roku były aktywa finansowe wycenione na dzień bilansowy do wartości godziwej, w postaci zawartych instrumentów finansowych w postaci kontraktów walutowych otwartych na zakup walut EUR, GBP, JPY i CHF, a także kontraktów zabezpieczających wartość godziwą posiadanej miedzi, w związku z dużą zmiennością cen tego surowca na światowych rynkach.

6. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2022	stan na dzień 31 grudnia 2021
Zobowiązania handlowe	12 293	8 905
Zobowiązania publiczno-prawne	766	1 905
Pozostałe zobowiązania	216	201
Razem	13 276	11 011

Wartości bilansowe zobowiązań krótkoterminowych są wyrażone w następujących walutach:

	Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2022	stan na dzień 31 grudnia 2021
PLN		6 991	5 250
EUR		6 285	5 761
Razem		13 276	11 011

7. Wynagrodzenie kluczowego personelu Spółek Grupy

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających oraz nadzorujących jednostki dominującej wypłacone lub należne:

Wyszczególnienie	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31
Organy zarządzające	404	354
Organy nadzorujące	35	32
Razem	439	386

8. Istotne zmiany wielkości szacunkowych

Nie stwierdzono istotnych zmian wielkości szacunkowych w I kwartale 2022 roku.

9. Segmenty działalności operacyjnej

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji towarów i produktów chłodniczych, materiałów eksploatacyjnych i sterowników elektronicznych i została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

• − przychody ze sprzedaży oraz realizowane zyski z tej działalności przekraczają łącznie 75% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową;
• − nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe;
• − w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji;
• − Zarząd Berling S.A., z uwagi na specyfikę dystrybucji, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy Kapitałowej jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia.

B. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA I KWARTAŁ 2022 ROKU

1 Informacje podstawowe

Berling S.A., jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Berling, powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa spółka jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 roku.

Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej nadany został spółce przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 - NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993.

Siedziba jednostki dominującej mieści się w Warszawie przy ulicy Zgoda 5/8.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej Grupy Kapitałowej jest:

• − handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi,
• − usługi w zakresie napraw, montażu i kompletacji urządzeń przemysłowych, w szczególności związanych z chłodnictwem,
• − wynajem sprzętu chłodniczego.

Czas trwania spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Berling jest nieoznaczony.

Spółki nie posiadają wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe.

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 marca 2022 roku.

Skład Zarządu Berling S.A. na dzień 31 marca 2022 roku oraz na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• − Hanna Berling Prezes Zarządu,
• − Jakub Wołczaski Członek Zarządu.

W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2022 roku oraz na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• − Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Anna Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej,
• − Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2 Przyjęte zasady rachunkowości

Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe stanowiące jego część zostały sporządzone zgodnie z:

− Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), a w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską,

• − a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• − wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy Kapitałowej Berling w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Berling za rok 2021.

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji wszystkich pozycji sprawozdania finansowego jest PLN.

Sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej Berling S.A. w dniu 24 maja 2022 roku.

3 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Grupa Kapitałowa Berling S.A. obejmuje:

• jednostkę dominującą Berling S.A.,
• jednostkę zależną Arkton Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów,
• jednostkę zależną Berling Development Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.

Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

4 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W I kwartale 2022 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Berling.

5 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd jednostki dominującej nie publikował skonsolidowanych prognoz na rok 2022.

6 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Struktura akcjonariuszy na dzień 31 marca 2022 roku:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,03%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	912 062	5,20%	912 062	912 062	5,25%
Pozostali	4 814 922	27,44%	4 814 922	4 627 895	26,65%
Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 363 173	100%

Znaczącym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym 61,37% akcji jest DAO Sp. z o.o.

Udziałowcami spółki DAO Sp. z o.o. są:

• − Prezes Zarządu Hanna Berling 50% udziałów,
• − Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling 25% udziałów,
• − Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling 25% udziałów.

W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A., z których zgodnie z przepisami prawa handlowego nie może ona wykonywać praw.

Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.

Zarząd na dzień sporządzenia raportu nie posiada żadnych informacji o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Od przekazania poprzedniego raportu – za 2021 rok – według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia raportu nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze istotnych akcjonariuszy.

7 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Prezes Zarządu Hanna Berling posiada bezpośrednio 120 akcji Berling S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling posiada bezpośrednio 90 730 akcji Berling S.A. Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiada bezpośrednio 40 akcji Berling S.A.

Ponadto ww. osoby są udziałowcami DAO Sp. z o.o. – właściciela 10 770 000 akcji Berling S.A., stanowiących 61,37% kapitału zakładowego jednostki dominującej i uprawniających do 10 770 000 głosów (62,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).

Prezes Zarządu Hanna Berling – posiada 50% udziałów DAO Sp. z o. o. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling - posiada 25% udziałów DAO Sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling – posiada 25% udziałów DAO Sp. z o. o.

Od przekazania ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania przez ww. osoby.

Program motywacyjny

Obecnie w Grupie nie obowiązuje żaden program motywacyjny.

8 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Berling S.A. jest stroną postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie z powództwa firmy Termoprojekt Hirny, Sulima Spółka jawna. Wartość przedmiotu sporu opiewa na kwotę 100 tys. zł. W sprawie zapadł nieprawomocny na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wyrok, dający stronie powodowej wygraną w 81%. Berling S.A. po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia wyroku rozpatrzy wniesienie apelacji.

Oprócz tego nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko Spółce.

9 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Wszystkie transakcje w Grupie Berling są zawierane na zasadach rynkowych.

10 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Grupa Berling nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.

11 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zarząd Berling S.A. uważnie monitoruje sytuację związaną z inwazją Rosji na Ukrainę, rozpoczętą 24 lutego 2022 roku, a także z wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopni alarmowych CRP i BRAVO. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania sprawy te nie miały bezpośredniego przełożenia na działalność Grupy Kapitałowej, w szczególności Zarząd nie zidentyfikował konieczności zmiany ujęcia lub wyceny poszczególnych pozycji sprawozdania ani zmiany założenia o możliwości kontynuowania działalności. Ewentualny przyszły wpływ wojny na działalność Grupy zależy od jej dalszego przebiegu i przełożenia na sytuację geopolityczną w Europie i na świecie.

Jednostka dominująca kontynuowała w I kwartale 2022 roku zwiększanie zapasów, co przełożyło się na ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

12 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej Berling S.A. pozytywny wpływ na wyniki miałyby środki unijne dla sektora rolno-spożywczego. Innym istotnym czynnikiem ogólnogospodarczym wpływającym na wyniki Grupy Kapitałowej Berling jest zacieśnianie polityki pieniężnej przez RPP w ostatnich dwóch kwartałach. Działania te powodują wzrost kosztu kredytu i obniżenie zdolności kredytowej wielu podmiotów, a co za tym idzie, mniejszy dostęp do środków finansowych, co przekłada się w negatywny sposób na decyzje inwestycyjne. Na poprawę wyników mogłoby wpłynąć uruchomienie dla przedsiębiorców środków z Krajowego Planu Odbudowy.

W pierwszym kwartale 2022 roku nastąpiły dalsze istotne wzrosty cen urządzeń u dostawców, wyższe niż w analogicznych okresach lat poprzednich, co w ocenie Zarządu związane jest ze wzrostem cen surowców używanych w ich produkcji.

Trudny do oceny pozostaje dalszy przebieg oraz przyszły wpływ wojny toczącej się na Ukrainie na europejską i światową gospodarkę, co może mieć istotne przełożenie na wyniki finansowe Emitenta.

13 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Zdaniem Zarządu Berling w I kwartale 2022 roku nie wystąpiły w Grupie istotne dokonania ani niepowodzenia.

14 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I kwartale 2022 roku nie wystąpiły.

15 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Rynek dystrybucji sprzętu i urządzeń chłodniczych charakteryzuje się sezonowością. Zimą wykonuje się mało nowych instalacji, a dodatkowo ciężka zima utrudnia montaż urządzeń. Zdecydowana większość instalacji chłodniczych wykonywana jest w okresie od kwietnia do listopada. Gorące lato powoduje również wzrost sprzedaży na cele serwisowe. Największe przychody notowane są w II i III kwartale roku.

16 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W Grupie nie wystąpiła emisja, wykup i/lub spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

17 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W I kwartale 2022 roku w Grupie Kapitałowej dywidenda nie była wypłacana ani deklarowana.

18 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Po dniu bilansowym nie nastąpiły takie zdarzenia.

19 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W I kwartale 2022 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych w porównaniu do dnia 31 grudnia 2021 roku.

20 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W I kwartale 2022 roku nastąpiło istotne zwiększenie zapasów, co przełożyło się na ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BERLING S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 MARCA 2022 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro).

	dane w tys. PLN			dane w tys. EUR
	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31	IV kwartały od 2021-01-01 do 2021-12-31	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31	IV kwartały od 2021-01-01 do 2021-12-31
Przychody netto ze sprzedaży	18 122	14 354	82 234	3 900	3 139	17 965
Zysk (strata) ze sprzedaży	2 024	873	8 883	436	191	1 941
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 009	886	9 161	432	194	2 001
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 946	607	7 680	419	133	1 678
Zysk (strata) netto	1 560	485	6 108	336	106	1 334
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-199	-1 399	-14 746	-43	-306	-3 221
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 161	–	-5 589	-250	–	-1 221
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-7 059	-152	6 300	-1 519	-33	1 376
Przepływy pieniężne netto – razem	-8 418	-1 550	-14 035	-1 811	-339	-3 066
Aktywa/Pasywa razem	96 977	88 328	96 992	20 844	18 953	21 088
Aktywa trwałe	33 693	26 732	32 611	7 242	5 736	7 090
Aktywa obrotowe	63 284	61 596	64 381	13 602	13 217	13 998
Kapitał własny	81 698	74 515	80 138	17 560	15 989	17 424
Zobowiązania razem	15 279	13 812	16 854	3 284	2 964	3 664
Zobowiązania długoterminowe	111	110	167	24	24	36
Zobowiązania krótkoterminowe	15 168	13 703	16 687	3 260	2 940	3 628
Liczba akcji (tys. szt.)	17 363	17 363	17 363	17 363	17 363	17 363
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,09	0,03	0,35	0,02	0,01	0,08
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR)	4,71	4,29	4,62	1,01	0,92	1,00

Powyższe dane finansowe za I kwartał 2022 i 2021 roku oraz IV kwartały 2021 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski: na dzień 31 marca 2022 roku – 4,6562 PLN/EUR, na dzień 31 marca 2021 roku – 4,6603 PLN/EUR, na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 PLN/EUR

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku – 4,6472 PLN/EUR, od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku – 4,5721 PLN/EUR, od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku – 4,5775 PLN/EUR.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	18 122	14 354
Koszt własny sprzedanych towarów i usług	-13 160	-10 878
Zysk brutto na sprzedaży	4 962	3 475
Koszty sprzedaży	-2 370	-2 122
Koszty zarządu	-568	-480
Zysk na sprzedaży	2 024	873
Pozostałe przychody operacyjne	0	13
Pozostałe koszty operacyjne	-16	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 009	886
Przychody finansowe	0	0
Koszty finansowe	-63	-278
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 946	607
Podatek dochodowy	-386	-122
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 560	485
Działalność zaniechana
Wynik netto z działalności zaniechanej	–	–
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy	1 560	485
Inne całkowite dochody netto	–	–
Całkowity dochód za okres sprawozdawczy	1 560	485

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	na dzień 31 marca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Aktywa trwałe
Udziały	24 809	24 809
Rzeczowe aktywa trwałe	2 144	1 110
Nieruchomości inwestycyjne	5 793	5 793
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	938	891
Pozostałe aktywa	9	7
Aktywa trwałe razem	33 693	32 611
Aktywa obrotowe
Zapasy	45 608	38 021
Należności handlowe oraz pozostałe należności	13 589	13 763
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 785	11 203
Pozostałe aktywa	1 302	1 394
Aktywa obrotowe razem	63 284	64 381
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	–	–
Aktywa razem	96 977	96 992

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	na dzień 31 marca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	17 550	17 550
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	15 873	15 873
Kapitał rezerwowy – program motywacyjny	907	907
Zyski zatrzymane	47 368	45 808
Kapitał własny razem	81 698	80 138
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	111	167
Zobowiązania długoterminowe razem	111	167
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	13 748	8 888
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	667	668
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	465	92
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	288	139
Pożyczki i kredyty	–	6 900
Zobowiązania krótkoterminowe razem	15 168	16 687
Zobowiązania razem	15 279	16 854
Pasywa razem	96 977	96 992

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	I kwartał od 2022-01-01 do 2022-03-31	I kwartał od 2021-01-01 do 2021-03-31
Przepływy pieniężne działalności operacyjnej
Zysk brutto	1 946	607
Suma korekt	-1 857	-2 212
Amortyzacja	208	223
Odsetki	5	0
Wynik z działalności inwestycyjnej	121	199
Należności – zmiana stanu	174	-2 186
Zapasy – zmiana stanu	-7 588	-6 985
Pozostałe aktywa – zmiana stanu	-62	339
Zobowiązania handlowe i pozostałe – zmiana stanu	5 284	6 198
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	89	-1 604
Podatek dochodowy – zapłacony i otrzymany	-288	206
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-199	-1 399
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wydatki na zakup środków trwałych	-1 161	–
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 161	–
Przepływy pieniężne działalności finansowej
Spłata zaciągniętych kredytów i pożyczek	-6 900	–
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-154	-152
Odsetki	-5	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-7 059	-152
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed uwzględnieniem skutków zmiany kursów wymiany	-8 418	-1 550
Skutki zmiany kursów wymiany dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	0	0
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-8 418	-1 550
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	11 203	25 238
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 785	23 688

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	Kapitał rezerwowy – program motywacyjny	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Na dzień 01.01.2022	17 550	15 873	907	45 808	80 138
Zysk za okres	–	–	–	1 560	1 560
Inne całkowite dochody	–	–	–	–	–
Całkowite dochody za okres	–	–	–	1 560	1 560
Pozostałe zmiany kapitału	–	–	–	–	–
Zwiększenie (zmniejszenie) kapitału	–	–	–	1 560	1 560
Na dzień 31.03.2022	17 550	15 873	907	47 368	81 698

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji	Kapitał rezerwowy – program motywacyjny	Zyski zatrzymane	Kapitał razem
Na dzień 01.01.2021	17 550	15 873	907	39 700	74 030
Zysk za okres	–	–	–	6 108	6 108
Inne całkowite dochody	–	–	–	–	–
Całkowite dochody za okres	–	–	–	6 108	6 108
Pozostałe zmiany kapitału	–	–	–	–	–
Zwiększenie (zmniejszenie) kapitału	–	–	–	6 108	6 108
Na dzień 31.12.2021	17 550	15 873	907	45 808	80 138

Zdaniem Zarządu emitenta wszystkie istotne informacje objaśniające dotyczące Emitenta zostały przedstawione w wybranych informacjach objaśniających do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za I kwartał 2022 roku.

Elektronicznie podpisany przez Jakub Robert Wołczaski Data: 2022.05.24 14:55:56 +02'00'

Dokument podpisany przez Zbigniew Dorodziński Data: 2022.05.24 14:43:07 CEST Jakub Signature Not Verified

Hanna Berling Jakub Wołczaski Zbigniew Dorodziński Prezes Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy

Warszawa, dnia 24 maja 2022 roku