7 Levels Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 7LEVELS S.A.

Zarząd spółki pod firmą 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie (kod pocztowy: 31-514), przy Al. Płk. Władysława Beliny-Prażmowskiego 8 lok. 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000661154, posługującej się NIP: 6751514027 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") i 399 § 1 KSH w zw. z art. 402¹i 402² KSH ogłasza, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ").

• I. ZWZ odbędzie się 23 czerwca 2022 roku o godz. 14:00 w siedzibie Spółki w Krakowie przy Al. Płk. Władysława Beliny-Prażmowskiego 8 lok. 2, z następującym porządkiem obrad:
  • 1. Otwarcie obrad ZWZ;
  • 2. Wybór Przewodniczącego ZWZ;
  • 3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
  • 4. Przyjęcie porządku obrad;
  • 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej;
  • 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej);
  • 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku;
  • 8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku;
  • 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku;
  • 10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku;
  • 11.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku;
  • 12.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
  • 13.Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki;
  • 14.Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki;
  • 15.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  • 16.Wolne wnioski;
  • 17.Zamknięcie obrad ZWZA.
• II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
• 1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zawierać:

• a) projekty uchwał dotyczące ogłoszonego już porządku obrad jak również dotyczące proponowanego porządku obrad;
• b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy – w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;
• c) dokument potwierdzający posiadanie w dniu składania żądania uzupełnienia porządku obrad akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed terminem ZWZ w siedzibie Spółki (w godzinach 9:00 – 16:00) lub przesłać na adres siedziby Spółki lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres office@7lvls.com (w formacie pdf).

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powinny być złożone Zarządowi Spółki w siedzibie Spółki (w godzinach 9:00 – 16:00) lub przesłane na adres siedziby Spółki lub przesłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres office@7lvls.com w formacie pdf.

Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w ust. 1 b) i c).

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Kandydatury do Rady Nadzorczej

Akcjonariusze uprawnieni są do składania kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Wraz ze zgłoszeniem kandydatury na członka Rady Nadzorczej należy dołączyć życiorys kandydata, zgodę kandydata na powołanie w skład Rady Nadzorczej oraz oświadczenie w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiazań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

5. Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ.

6. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

• 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnikiem Akcjonariusza Spółki może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu ZWZ. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.7lvls.com/IR/wza/. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej należy przesyłać na adres e-mail: office@7lvls.com.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 1. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na ZWZ.

• Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów/pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik, ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o który mowa w tym pkt głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

7. Wyłączenie od głosowania

• 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.
• 1. Akcjonariusz może jako pełnomocnik innego Akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w ust. 1 powyżej.

8. Możliwość i sposób uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406⁵ Kodeksu Spółek Handlowych, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Sposób wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406 ⁵ Kodeksu spółek handlowych, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wykonywania prawa głosu na niniejszym ZWZ drogą korespondencyjną.

11. Zmiany Statutu Spółki

Wśród załączników do niniejszego ogłoszenia znajduje się lista zamierzonych zmian Statutu, przywołująca dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian.

III. Dzień rejestracji ("Dzień Rejestracji") uczestnictwa w ZWZ ustala się na 7 czerwca 2022 r.

IV. Prawo do uczestnictwa w ZWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ.

• 1. W ZWZ mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które na 16 dni przed terminem ZWZ, tj. w Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ – 7 czerwca 2022 roku będą akcjonariuszami spółki 7levels S.A.
• 1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ tj. w dniu 7 czerwca 2022 roku.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:
  2. a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
  3. b) liczbę akcji;
  4. c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  5. d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
  6. e) wartość nominalną akcji;
  7. f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
  8. g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
  9. h) cel wystawienia zaświadczenia;
  10. i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
  11. j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
  12. k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, o którym mowa w ust. 3, pod warunkiem że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.
• 1. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w ZWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza wykaz, o którym mowa w ust. 6 powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem ZWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.
• 1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa w ust.6 powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem ZWZ. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem ZWZ; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.
• 1. Lista akcjonariuszy ("Lista Akcjonariuszy") uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (w godzinach 9:00 – 16:00) na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 20-23 czerwca 2022 r. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać Listę Akcjonariuszy w lokalu Spółki (w godzinach 9:00 - 16:00) oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Zaleca się Akcjonariuszom by na ZWZ posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w ZWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
• 1. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

V. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki (w godzinach 9:00 – 16:00) pod adresem ul. Al. Płk. Władysława Beliny-Prażmowskiego 8 lok. 2, (kod pocztowy: 31-514) Kraków oraz na stronie internetowej 7levels S.A. (www.7lvls.com).

VI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące ZWZ.

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej 7levels S.A.: www.7lvls.com.

• 12. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.
• 13. ZWZ jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Paweł Biela Prezes Zarządu

____________________________

Krzysztof Król Wiceprezes Zarządu

____________________________