Board/Management Information • May 25, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza spółki Archicom S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd poniższych dokumentów, stwierdzając, iż są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:
Badanie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000407558 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer wpisu: 4055 (Biegły Rewident lub Audytor), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, z którą Zarząd spółki Archicom S.A. zawarł stosowną umowę.
Jednocześnie Rada Nadzorcza w dniu 24 kwietnia 2022 r. oświadczyła, że:
Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami Biegłego Rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również powyższe sprawozdania były przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.
Rada Nadzorcza stwierdziła, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Archicom S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Archicom prawidłowo i rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej. Ponadto sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i identyfikacji wszelkich ryzyk. Rada Nadzorcza potwierdza również, że informacje finansowe zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom zaczerpnięte są bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych i są z nimi zgodne. Stwierdzenia te Rada Nadzorcza oparła na jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz treści opinii i raportu Biegłego Rewidenta.
Opinia Biegłego Rewidenta potwierdza, że sprawozdania sporządzone zostały w sposób prawidłowy, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dn. 29 września 1994 roku i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
Od początku 2021 roku Emitent stosował się do kodeksu "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" ("DPSN 2016"), natomiast od 1 lipca 2021 roku weszły w życie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (" dalej: DPSN 2021").
Rada Nadzorcza została zapoznana przez Zarząd Emitenta z nowymi przepisami stanowiącymi zbiór zasad stanowiących Dobre Praktyki Spółek Notowanych 2021 oraz informacją nt. zakresu stosowania przez Emitenta zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Stosowny raport został przez spółkę Archicom S.A. opublikowany w dniu 30 lipca 2021 r.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 8 zasad: 1.3.1., 1.3.2, 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3.
Zgodnie z formułą stosuj lub wyjaśnij Spółka opublikowała wyjaśnienia do niestosowanych zasad.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące Emitenta.
W drodze wyjątku Spółka zamierza opublikować raport za 2021 rok dotyczący działań w zakresie środowiska i ładu korporacyjnego oraz wyznaczenia kierunków działania na kolejne lata- natomiast w kolejnych latach raport ma być sporządzany zgodnie z ww. komentarzem Spółki.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące Emitenta.
W drodze wyjątku Spółka zamierza opublikować raport za 2021 rok dotyczący działań w zakresie środowiska i ładu korporacyjnego oraz wyznaczenia kierunków działania na kolejne lata- natomiast w kolejnych latach raport ma być sporządzany zgodnie z ww. komentarzem Spółki.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące Emitenta
W drodze wyjątku Spółka zamierza opublikować raport za 2021 rok dotyczący działań w zakresie środowiska i ładu korporacyjnego oraz wyznaczenia kierunków działania na kolejne lata- natomiast w kolejnych latach raport ma być sporządzany zgodnie z ww. komentarzem Spółki.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące Emitenta.
W drodze wyjątku Spółka zamierza opublikować raport za 2021 rok dotyczący działań w zakresie środowiska i ładu korporacyjnego oraz wyznaczenia kierunków działania na kolejne lata- natomiast w kolejnych latach raport ma być sporządzany zgodnie z ww. komentarzem Spółki.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Emitent wskazuje, że powołanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Emitenta (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Emitent zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób, w tym w sposób szczególny co do płci. Na
potwierdzenie, iż Zarząd Emitenta stosuje politykę różnorodności w przypadku zatrudniania szeroko pojętej kadry zarządzającej, obejmującej ogół stanowisk dyrektorskich i kierowniczych, Emitent informuje, iż wskaźnik różnorodności określający udział kobiet w tak zdefiniowanej kadrze zarządzającej wynosi ok. 45%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Ze względu na fakt, iż walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie przyjęły dotychczas uchwał w tej sprawie, Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w zakresie zróżnicowania pod względem płci w stosunku do zarządu i rady nadzorczej.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 2.1. wobec czego Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie będzie zawierało treści o których mowa w zasadzie 2.11.6.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ewalne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Mając na uwadze ryzyka prawne związane z e-walnymi oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent zdecydował, iż na chwilę obecną nie będzie prowadził obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań, wyeliminowania ryzyk tak prowadzonych obrad WZA oraz zgłoszenia takiej
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, niemniej po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Emitent nie wyklucza wprowadzenia programu motywacyjnego w formie opcji menedżerskich. Warunki takiego programu, cele w tym cena nabycia akcji przez uprawnione osoby będą określane w dacie podpisywania programu.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, zapewniając wszystkim interesariuszom rynku kapitałowego równy dostęp do informacji.
Na stronie internetowej spółki Archicom S.A., w zakładce Relacje inwestorskie (https://www.archicom.pl/dla-inwestora/) zamieszczane są wszelkie informacje istotne dla inwestorów. W tej sekcji jest również zakładka poświęcona ładowi korporacyjnemu, w której znajduje się pełny raport dotyczący zakresu stosowania przez spółkę zasad zawartych w DPSN 2021.
Realizując zasadę 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza Emitenta zapoznała się z wydatkami Spółki dotyczącymi wydatków na sponsoring oraz darowizny Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom za 2021 rok.
Wydatki sponsoringowe Grupy Kapitałowej Emitenta wynosiły 0,00 zł, w tym wydatki sponsoringowe Emitenta wynosiły 0,00 zł. Darowizny Grupy Kapitałowej Archicom wyniosły 215.964,36 zł, w tym darowizny Spółki stanowiły kwotę 12.964,36 zł. Inne wydatki na sponsoring oraz darowizny w 2021 roku nie były realizowane.
| Podsumowanie działalności charytatywnej Archicom w 2021 | Wartość [PLN] |
|---|---|
| Archicom S.A. | |
| darowizna na rzecz Wrocławskiego Hospicjum dla dzieci | 1 964,36 |
| darowizna na rzecz Fundacji Polskich Kawalerów Maltańskich w Krakowie (Wigilia dla Ubogich) | 3 000,00 |
| darowizna na rzecz Towarzystwa Przyjaciół Dzieci Oddział Okręgowy we Wrocławiu (Szlachetna Paczka) | 3 000,00 |
| darowizna na rzecz Fundacji Pamięci o Bohaterach Powstania Warszawskiego | 3 000,00 |
|---|---|
| Darowizna na rzecz Centrum Obsługi Placówek w Kielcach | 2 000,00 |
| Archicom Residential Sp. z o.o. | |
| Park Mieszczański – Nowy centralny park Wrocławia na Kępie Mieszczańskiej – darowizna na rzecz Gminy Wrocław |
200 000,00 |
| Archicom Asset Management Sp. z o.o. | |
| Darowizna na rzecz Centrum Obsługi Placówek w Kielcach | 2 000,00 |
| Archicom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Realizacja Inwestycji – sp. k. | |
| Darowizna na rzecz Centrum Obsługi Placówek w Kielcach | 1 000,00 |
| RAZEM | 215 964,36 |
|---|---|
Rada Nadzorcza Archicom S.A. pozytywnie oceniła ww. wydatki
W 2021 roku Rada Nadzorcza Archicom S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW" oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy i innych Interesariuszy.
W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Czynności te obejmowały m.in.:
Skład zarówno Zarządu jak i Rady Nadzorczej w 2021 roku uległ zmianie. W dniu 14.04.2021r. zostały podjęte warunkowe uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odwołujące:
z dniem przeniesienia wszystkich udziałów w DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i wszystkich akcji w DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Echo") w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji zawartej w dniu 17 lutego 2021 r. pomiędzy Dorotą Jarodzką-Śródka, Kazimierzem Śródką i Rafałem Jarodzkim, jako sprzedającymi, i Echo, jako kupującym.
Jednocześnie w dniu 14.02.2021r. zostały podjęte warunkowe uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, powołujące:
z dniem przeniesienia wszystkich udziałów w DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i wszystkich akcji w DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Echo") w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji zawartej w dniu 17 lutego 2021 r. pomiędzy Dorotą Jarodzką-Śródka, Kazimierzem Śródką i Rafałem Jarodzkim, jako sprzedającymi, i Echo, jako kupującym.
Wyżej opisane przeniesienie wszystkich udziałów w DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i wszystkich akcji w DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach nastąpiło w dniu 22.04.2021r., w związku z czym z dniem 22.04.2021r. nastąpiły wyżej wskazane zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Jednocześnie uchwałą nr 13/04/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14.04.2021r. w sprawie zmiany Statutu Spółki ustalono, że w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza będzie liczyć nie mniej niż 5 (pięciu) członków.
W związku z powyższym okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Pomiędzy wskazanymi członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne: Pan Kazimierz Śródka jest ojcem Jędrzeja Śródki. Ponadto Pan Kazimierz Śródka jest mężem Doroty Jarodzkiej – Śródka – Prezesa Zarządu, a Jędrzej Śródka jest jej synem. Pan Rafał Jarodzki jest bratem Doroty Jarodzkiej – Śródka.
W 2021 roku nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki. W ramach Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym działał Komitet Audytu składający się z 3 członków w osobach:
W roku 2021 były przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
W 2021 roku prace Komitet Audytu koncentrowały się na następujących kwestiach:
Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym trzech członków Rady Nadzorczej: Artur Olender (do 22.04.2021r.), Marek Gabryjelski oraz Konrad Płochocki spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, jak również nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce.
W dniu 30 kwietnia 2021 roku, uchwałą nr 9/IV/2021, Rada Nadzorcza Spółki utworzyła Komitet Inwestycyjny, będący komitetem Rady Nadzorczej. Komitet Inwestycyjny Rady Nadzorczej Archicom SA w okresie sprawozdawczym zajmował się bieżącym nadzorem możliwości i działań związanych z nabywaniem i zbywaniem inwestycji, w tym transakcji z podmiotami powiązanymi; planów lub transakcji finansowania; realizacji strategii inwestycyjnych, oraz realizacji celów określonych w biznesplanie grupy kapitałowej Archicom SA.
W skład Komitetu Inwestycyjnego wchodzi 3 członków:
Nicklas Lindberg – Przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego, w okresie 19.05.-31.12.2021r.
Maciej Drozd – Członek Komitetu Inwestycyjnego, w okresie 19.05.-31.12.2021r.
Małgorzata Turek – Członek Komitetu Inwestycyjnego, w okresie 19.05.-31.12.2021r.
Grupa Archicom jest spółką publiczną, notowaną na GPW w Warszawie. W ramach realizowanych zadań do priorytetowych należą: dbałość o bezpieczeństwo majątku Grupy oraz zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy. Dla efektywnej i skutecznej realizacji powyższych celów w Grupie Archicom wdrożono System Kontroli Wewnętrznej. System Kontroli Wewnętrznej to ogół procedur, procesów i aktywności, implementowanych do struktury organizacyjnej i realizowanych w ramach bieżącej działalności oraz wykorzystywanych w procesie zarządzania i podejmowania decyzji. Mechanizmy kontroli wewnętrznej mają na celu zapobieganie błędom, nadużyciom i innym nieprawidłowościom.
Audyt wewnętrzny w Grupie Archicom realizowany jest przez Komitet Audytu oraz komórkę audytu wewnętrznego.
Do zadań Komitetu Audytu należy min. (i) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, (ii) kontrolowanie i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (iii) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Dział audytu wewnętrznego weryfikuje zgodność realizowanych operacji z przyjętymi w organizacji procedurami, regulacjami i instrukcjami Weryfikuje ona również poprawność samych instrukcji i procedur, oceniając ich przystawanie do rzeczywistości i faktycznych potrzeb firmy. Działania tej komórki polegają na przygotowaniu rocznych planów audytu, rocznych planów kontroli i przeprowadzaniu tak zaplanowanych działań oraz kontroli ad hoc – nieplanowanych, a podyktowanych określonymi zdarzeniami bądź przesłankami zidentyfikowanymi przez Grupę w ramach działalności bieżącej. W zakres tych działań wchodzi m.in. systematyczna, okresowa ocena procesów zarządzania organizacją, zarządzania ryzykiem, systemu ochrony i kontroli oraz ładu organizacyjnego. Ponadto działania audytu wewnętrznego wspierają ocenę operacyjną wydajności i skuteczności poszczególnych jednostek organizacyjnych. Działalność audytu wewnętrznego przyczynia się do poprawy działania organizacji mi.in poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o systemie zarządzania organizacją oraz potencjalnych ryzykach. Audyt wewnętrzny stanowi dopełniający element systemu kontroli wewnętrznej, którego głównym celem jest dbałość o bezpieczeństwo majątku Grupy oraz zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy.
Dla zwiększenia skuteczności całego systemu jak też ograniczenia ryzyka w Grupie Archicom w 2021 realizowano wielopoziomowy, przekrojowy mechanizm kontroli. Poszczególne poziomy procesu weryfikacyjnego są ze sobą ściśle powiązane, uzupełniając się wzajemnie. Proces składa się z trzech głównych poziomów kontroli: poziomu ochrony i kontroli w ramach zarządzania operacyjnego poszczególnych jednostek operacyjnych, poziomu ochrony poprzez monitoring i nadzór realizowany przez menadżerów średniego i wyższego szczebla funkcji wsparcia oraz poziom ochrony i kontroli w ramach audytu i kontroli wewnętrznej realizowanej przez dział audytu wewnętrznego. Każdy z etapów pełni inną rolę w procesie zarządzania i kontroli wewnętrznej.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system raportowania finansowego realizowany przez Dział Finansowy. Spółka posiada system kontroli wewnętrznej dbający o rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki składa się z wielu etapów. Każdy etap jest kończony weryfikacją danych. Spółka posiada własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, których celem jest zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. Raportowanie finansowe podlega zarówno kontroli wewnętrznej w samej Spółce, jak również okresowej kontroli zewnętrznej - sprawozdania finansowe Spółki, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
poddawane są badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Należy podkreślić, że biegły rewident po zbadaniu sprawozdań Spółki za 2021 r. uznał je za rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, nie wnosząc do nich żadnych zastrzeżeń.
W ocenie Rady Nadzorczej zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych jak i same sprawozdania finansowe Spółki są dobrej jakości. Ponadto w Spółce jest prowadzona bieżąca weryfikacja planów ekonomiczno – finansowych. W trakcie roku Zarząd na bieżąco analizuje wyniki finansowe. Informacje bieżące w tym zakresie są prezentowane i omawiane z Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą Spółki.
W obszarze IT kontrolą wewnętrzną objęte jest dostosowanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, zabezpieczenie danych, tworzenie kopii zapasowych i system kontroli antywirusowej. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco. W spółce procesy te są realizowane przez wyodrębnioną do tego celu komórkę – Dział IT. Zarząd ocenia pozytywnie kontrolę wewnętrzną w obszarze technologii informatycznych.
Rada Nadzorcza nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej.
W oparciu o uzyskane informacje Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej nie wymaga radyklanego usprawnienia i rozszerzenia o inne obszary działalności, poza typową dla podmiotów działających na tak dużą skalę, jak Grupa Archicom, dobrą praktyką ciągłej poprawy i ewolucyjnych zmian systemowych, odzwierciedlających nowe czynniki występujące w otoczeniu makroekonomicznym jak i procesy rozwoju organizacyjnego.
Za zarządzanie ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd ustanowił adekwatną politykę zarządzania ryzykiem oraz wprowadził odpowiednie procedury w tym zakresie. Spółka analizuje zmiany środowiska biznesowego pod kątem oceny ryzyk związanych z prowadzoną działalnością szczególnie pod kątem prawnym, podatkowym i operacyjnym.
Zarządzanie ryzykiem operacyjnym realizowane jest przez poszczególne jednostki organizacyjne w ramach swojej bieżącej działalności. Kierownicy poszczególnych jednostek organizacyjnych, tworzą i doskonalą procedury zawierające mechanizmy kontrolne, ograniczające standardowe ryzyka bieżącej działalności.
Specyfika projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz komercyjnego (biurowce) wiąże się ze znaczącym rozciągnięciem w czasie poszczególnych projektów. Proces deweloperski przebiega od znalezienia i zakupu gruntu przez etap projektowania, budowania i sprzedaży, aż do ostatecznego przekazania mieszkania klientom lub biurowca najemcom. Przy czym celem Grupy Archicom jest zbywanie obiektów biurowych po ich uprzedniej komercjalizacji. W segmencie mieszkaniowym Grupa Archicom realizuje wiele rozbudowanych inwestycji wieloetapowych, przy których proces deweloperski trwa aż do czasu zakończenia ostatniego etapu większej całości.
Z tej perspektywy zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym ma na celu:
Zarządzanie ryzykiem odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Spółki i jej Grupy. Następnym krokiem jest zdefiniowanie działań, środków kontroli i procedur niezbędnych do ograniczenia tych ryzyk (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych).
W ocenie Rady Nadzorczej, kluczowe dla Spółki procesy zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób prawidłowy i efektywny, zwłaszcza dzięki nadzorowi ze strony Zarządu.
Wewnętrzny Dział Prawny Grupy Archicom, w skład którego wchodzi zespół wyspecjalizowanych radców prawnych i prawników, nadzoruje i na bieżąco wspiera podstawową działalność Grupy Archicom na każdym etapie prowadzonych inwestycji, począwszy od zakupu gruntu, poprzez etap projektowania, realizacji inwestycji aż do etapu ostatecznej sprzedaży lokali odbiorcom końcowym oraz wsparciem w zakresie obsługi posprzedażowej. W ramach Działu Prawnego funkcjonuje komórka compliance, której przedmiotem działania jest badanie zgodności z obowiązującym prawem uchwalanych regulacji wewnętrznych, dostosowywanie regulacji wewnętrznych Grupy Archicom do zmieniającego się otoczenia prawnego i rynkowego, a także doradztwo w zakresie stosowania obowiązujących przepisów prawa. Komórka compliance dba, aby w Grupie Archicom przestrzegane były regulacje w zakresie m.in. ochrony danych osobowych, ochrony informacji poufnych, przeciwdziałania korupcji, przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, regulacje antymobbingowe, regulacje dotyczące ochrony sygnalistów i inne.
W ramach organizacji rozpoczął działalność nowy podmiot – Komitet ds. Etyki, w skład którego powołano Członka Zarządu Archicom S.A., Dyrektora Działu Prawnego oraz Dyrektora ds. Marketingu. Komitetowi powierzono wykonywanie zadań określonych w kodeksach i procedurach Grupy Archicom do których należy m.in. weryfikacja beneficjenta darowizny lub wsparcia rzeczowego i podejmowanie decyzji o udzieleniu wsparcia, wyrażanie zgody na zatrudnienie osoby pełniącej obecnie lub w przeszłości funkcje publiczną, wyrażanie zgody na nawiązanie współpracy z podmiotem wchodzącym w interakcje z osobami pełniącymi funkcje publiczne, podejmowanie decyzji w sprawach konfliktu interesów.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo dokonuje procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposób wprowadzone i w należyty sposób zastosowane.
Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. W ocenienie Rady Nadzorczej Zarząd, w trakcie bieżącej pracy prawidłowo wykonuje swoje zadania w ww. zakresie.
W Grupie Archicom funkcjonuje dział Audytu Wewnętrznego, który dokonuje niezależnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Zadania audytowe realizowane są w oparciu o roczne plany audytów, zatwierdzane i przyjmowane przez Komitet Audytu. Realizowane są także audyty doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd Spółki. Wyniki prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio do Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dział audytu wewnętrznego posiada bezpośredni i nieograniczony dostęp do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dyrektor Audytu Wewnętrznego raportuje funkcjonalnie do Komitetu Audytu oraz administracyjnie do Prezesa Zarządu. Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, stosowanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto w wysokości 70.146.818,53 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów sto czterdzieści sześć tysięcy osiemset osiemnaście złotych 53/100) wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021, w następujący sposób:
Rada Nadzorcza akceptuje stanowisko Zarządu i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu.
Rada Nadzorcza na bieżąco analizuje sytuację Spółki oraz podziela podjęte przez Spółę działania mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii na działalność Spółki, a także w celu wykorzystania przez Spółkę aktualnych tendencji i zjawisk rynkowych.
Rada Nadzorcza ocenia, że wyniki Grupy w dominującym stopniu będą uzależnione od rozwoju wydarzeń związanych z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. W szczególności w ocenie Rady wpływ ten może dotyczyć Spółki w zakresie:
Rada Nadzorcza nie oceniała polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, iż emitent nie przyjął do stosowania Zasady nr 2.1. DPSN 2021.
Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej celem sprawowania należytej kontroli nad Spółką. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i jej Komitetów była wynikiem oceny własnej Rady Nadzorczej, a także była podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zarząd Spółki oraz bieżącą sytuacją rynkową.
Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami, w tym w szczególności w zakresie swoich kompetencji określonych przepisami Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Kodeksu spółek handlowych.
Podpisy:
| Nicklas Lindberg – Przewodniczący Rady Nadzorczej | ………………………………………… |
|---|---|
| Marek Gabryjelski – I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | …………………………………………… |
| Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | …………………………………………… |
| Maciej Drozd – Członek Rady Nadzorczej | …………………………………………… |
| Małgorzata Turek – Członek Rady Nadzorczej | …………………………………………… |
| Rafał Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej | …………………………………………… |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.