Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

AGM Information • May 25, 2022

Spółka "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedstawia treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25.05.2022 r. wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał oraz sprzeciwami zgłoszonymi przez akcjonariuszy.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25.05.2022 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. pana Karola Macieja Szymańskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.965.607 ważnych głosów z 10.965.607 akcji, co stanowi 84,44% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.636.608 (sześć milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset osiem) głosów, "przeciw" oddano 4.328.999 (cztery miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, "wstrzymujących" głosów nie oddano.

Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

z dnia 25.05.2022 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki:
  2. a) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 30 ust. 2 lit. c) w ten sposób, że nadaje się mu nowe następujące brzmienie: "c) wyrażenia zgody na nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 100.000 (sto tysięcy) EUR;".
  3. b) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się § 30 ust. 3 lit. a).
  4. c) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 30 ust. 3 lit. c) w ten sposób, że nadaje się mu nowe następujące brzmienie: "c) uchwalenie lub wprowadzenie zmian do regulaminu Zarządu;".
  5. d) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 36 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje oraz kieruje jego obradami Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (i) działając z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub (ii) w sytuacji, gdy brak jest członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję jej Przewodniczącego.

1. W przypadku, gdy żaden członek Rady Nadzorczej nie pełni funkcji Przewodniczącego ani Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej celem wyboru jej Przewodniczącego zwołuje niezwłocznie Prezes Zarządu.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenia wysłane do wszystkich członków Rady Nadzorczej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia na adres korespondencyjny wskazany w pisemnym oświadczeniu członka Rady Nadzorczej złożonym Spółce. W przypadku wskazania w tym oświadczeniu adresu poczty elektronicznej, zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej wysyła się takiemu członkowi Rady Nadzorczej w formie elektronicznej.

3. Postanowienia zawarte w ustępach 1 – 3 wyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarządzając podjęcie uchwały w trybie określonym w zdaniu pierwszym zakreśla się termin, w którym członkowie Rady Nadzorczej mają oddawać głosy.

4. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyboru lub zmiany Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej musi zostać zapowiedziane w zaproszeniu.".

5. e) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 45 poprzez zamianę kropki na końcu dotychczasowej lit. c) na przecinek oraz dodanie nowej lit. d) o następującym brzmieniu: "d) czynności nieprzekraczające zwykłego zarządu mogą być dokonywane samodzielnie przez każdego członka Zarządu. Czynnością przekraczającą czynność zwykłego zarządu jest czynność, której wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EUR.".

6. f) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 46 w ten sposób, że nadaje się mu nowe następujące brzmienie: "Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.".

g) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 50 w ten sposób, że nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z dwoma prokurentami.

1. W przypadku czynności prawnych o wartości nieprzekraczającej równowartości w złotych polskich kwoty 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) EUR, oświadczenia w imieniu Spółki mogą być składane samodzielnie przez każdego członka Zarządu".

2. 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej:
   2. a) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że skreśla się § 1 ust. 5 lit. d).
   3. b) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że skreśla się § 6 ust. 1.
   4. c) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że skreśla się § 8 ust. 1 i 2.
3. 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Andrzeja Sikory ze składu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej.
4. 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Janusza Michałka w skład Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. na nową kadencję.
5. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.965.607 ważnych głosów z 10.965.607 akcji, co stanowi 84,44% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.636.608 (sześć milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset osiem) głosów, "przeciw" oddano 4.328.999 (cztery miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, "wstrzymujących" głosów nie oddano

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

z dnia 25.05.2022 r.

w sprawie: odwołania Pana Andrzeja Sikory ze składu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia odwołać Pana Andrzeja Sikorę ze składu Rady Nadzorczej Spółki z końcem dnia 1 czerwca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.965.607 ważnych głosów z 10.965.607 akcji, co stanowi 84,44% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 10.965.607 (dziesięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedem) głosów, głosów "przeciw" nie oddano, "wstrzymujących" głosów nie oddano.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stwierdził, że uchwała została powzięta.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25.05.2022 r.

w sprawie: powołania Pana Janusza Michałka w skład Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. na nową kadencję.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia powołać z dniem 2 czerwca 2022 r. Pana Janusza Michałka w skład Rady Nadzorczej Spółki, na okres jego indywidualnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 6.636.608 ważnych głosów z 6.636.608 akcji, co stanowi 51,10% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.636.608 (sześć milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset osiem) głosów, głosów "przeciw" nie oddano, "wstrzymujących" głosów nie oddano.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stwierdził, że uchwała została powzięta.