SYSTEMS ...................................................................................................................................................... 4 1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ............................... 4 1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU .......................................................... 6 1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................... 7 1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ................. 8 1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.................... 10 2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA.......................................................................................... 11 2.1. Informacje ogólne.................................................................................................................................... 11

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT

2.11. Kapitał podstawowy................................................................................................................................. 29 2.12. Zysk na akcję .......................................................................................................................................... 30

2.16. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej................. 31 2.17. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) ................................................................................ 32 2.18. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji. 32 2.19. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych ............................................................... 33 2.20. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI

	WYBRANE DANE FINANSOWE 3
1.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 4
	1.1.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	1.2.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 6
	1.3.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	1.4.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
	1.5.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
2.		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 11
	2.1.	Informacje ogólne 11
	2.2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 13
	2.3.	Segmenty operacyjne 14
	2.4.	Przychody i koszty finansowe 24
	2.5.	Podatek dochodowy 24
	2.6.	Leasing 25
	2.7.	Sezonowość działalności 28
	2.8.	Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 28
	2.9.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie 28
		2.10. Perspektywy 29
		2.11. Kapitał podstawowy 29
		2.12. Zysk na akcję 30
		2.13. Programy płatności akcjami 30
		2.14. Dywidenda 31
		2.15. Akcjonariat 31
		2.16. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 31
		2.17. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 32
		2.18. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji. 32
		2.19. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 33
		2.20. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 33
		2.21. Zdarzenia po dniu bilansowym 33
3.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 35
	3.1.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 35
	3.2.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 37
	3.3.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 37
	3.4.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 38
	3.5.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 39
		ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 40

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN	w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021	za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	401 834	98 513	86 468	21 547
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	19 323	(49 367)	4 158	(10 797)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 184	(56 766)	2 191	(12 416)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 126	(49 793)	1 749	(10 891)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	8 100	(48 916)	1 743	(10 699)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	68 816	31 855	14 808	6 967
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(46 292)	(10 273)	(9 961)	(2 247)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(71 170)	(30 420)	(15 315)	(6 653)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(48 646)	(8 838)	(10 468)	(1 933)
Zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	2,76	(17,62)	0,59	(3,85)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	2,76	(17,52)	0,59	(3,83)
	stan na 31.03.2022	stan na 31.12.2021	stan na 31.03.2022	stan na 31.12.2021
Aktywa	2 043 423	2 180 798	439 210	474 148
Zobowiązania długoterminowe	861 409	894 823	185 150	194 552
Zobowiązania krótkoterminowe	579 703	684 298	124 600	148 780
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	604 780	603 747	129 990	131 266

Kapitał podstawowy	2 934	2 934	631	638
Liczba akcji	2 933 542	2 933 542	2 933 542	2 933 542
	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.	za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021	za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	268 423	72 028	57 760	15 754
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	16 233	(27 675)	3 493	(6 053)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 779	(33 523)	2 319	(7 332)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 808	(26 204)	2 111	(5 731)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	49 492	18 762	10 650	4 104
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(45 082)	4 102	(9 701)	897
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(46 854)	(33 363)	(10 082)	(7 297)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(42 444)	(10 499)	(9 133)	(2 296)
Zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki (w PLN / EUR)	3,34	(9,44)	0,72	(2,06)
	stan na 31.03.2022	stan na 31.12.2021	stan na 31.03.2022	stan na 31.12.2021
Aktywa	1 932 530	2 042 422	415 375	444 063
Zobowiązania długoterminowe	696 520	723 295	149 709	157 259
Zobowiązania krótkoterminowe	504 059	596 984	108 342	129 796
Kapitał własny	731 951	722 143	157 324	157 008
Kapitał podstawowy Liczba akcji	2 934 2 933 542	2 934 2 933 542	631 2 933 542	638 2 933 542

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Dane wg stanu na dzień - kurs na dzień	4,6525	4,5994	4,6603
Dane za okres - średni kurs w okresie 3 miesięcy	4,6472	-	4,5721

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2022 ROKU

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	31.03.2022	31.12.2021

Wartość firmy		446 395	446 395
Wartości niematerialne		105 710	101 324
Rzeczowe aktywa trwałe		320 483	327 277
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.6	763 784	786 453
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		5 263	5 367
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		10 093	10 212
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		17 566	20 617
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		28 862	30 312
Aktywa trwałe		1 698 156	1 727 957

Zapasy		5 233	4 377
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		130 296	193 423
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		2 066	491
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		3 303	1 535
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		204 369	253 015
Aktywa obrotowe		345 267	452 841
Aktywa obrotowe razem		345 267	452 841
Aktywa razem		2 043 423	2 180 798

PASYWA	Noty	31.03.2022	31.12.2021

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2.11	2 934	2 934
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		291 378	291 378
Różnice kursowe z konsolidacji		(9 153)	(7 416)
Zyski zatrzymane		319 621	316 851
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		604 780	603 747
Udziały niedające kontroli		(2 469)	(2 070)
Kapitał własny razem		602 311	601 677

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		218	270
Pozostałe rezerwy		10 767	10 767
Rezerwy długoterminowe razem		10 985	11 037
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		2 134	2 279
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 483	3 063
Inne zobowiązania finansowe		38 411	38 394
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		74 566	91 443
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.6	731 830	748 500
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		0	107
Zobowiązania długoterminowe		861 409	894 823

Pasywa razem		2 043 423	2 180 798
Zobowiązania razem		1 441 112	1 579 121
Zobowiązania krótkoterminowe razem		579 703	684 298
Zobowiązania krótkoterminowe		579 703	684 298
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		27 195	12 868
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.6	179 469	188 335
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		122 040	130 492
Inne zobowiązania finansowe		1 001	25 502
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		2 692	2 858
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		244 323	321 537
Rezerwy krótkoterminowe razem		2 983	2 706
Pozostałe rezerwy		0	5
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		2 983	2 701

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2.3	401 834	98 513
Przychody ze sprzedaży usług		395 917	98 043
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		5 917	470
Koszt własny sprzedaży	2.3	(324 909)	(116 337)
Koszt sprzedanych usług		(321 690)	(116 198)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(3 219)	(139)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży		76 925	(17 824)
Koszty sprzedaży	2.3	(27 920)	(16 285)
Koszty ogólnoadministracyjne	2.3	(30 637)	(23 751)
Pozostałe przychody operacyjne		1 360	9 614
Pozostałe koszty operacyjne		(405)	(1 121)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej		19 323	(49 367)
Przychody finansowe	2.4	378	2 019
Koszty finansowe	2.4	(8 605)	(9 259)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		(808)	(49)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności		(104)	(110)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		10 184	(56 766)
Podatek dochodowy	2.5	(2 058)	6 973
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		8 126	(49 793)

Zysk / (strata) netto		8 126	(49 793)
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		8 100	(48 916)

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Noty	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	2.12	2,76	(17,62)
- rozwodniony		2,76	(17,52)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	2.12	2,76	(17,62)
- rozwodniony		2,76	(17,52)

podmiotom niekontrolującym 26 (877)

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Zysk / (strata) netto	8 126	(49 793)
Pozostałe całkowite dochody	(1 823)	(1 604)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	(1 823)	(1 604)
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 823)	(1 604)
Całkowite dochody	6 303	(51 397)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	6 363	(50 486)
- podmiotom niekontrolującym	(60)	(911)

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	2 934	0	291 378	(7 416)	316 851	603 747	(2 070)	601 677
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2022 roku
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	(5 774)	(5 774)	105	(5 669)
Wycena zobowiązań z tyt. opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym	0	0	0	0	287	287	(287)	0
Dywidendy	0	0	0	0	157	157	(157)	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	(5 330)	(5 330)	(339)	(5 669)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	8 100	8 100	26	8 126
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(1 737)	0	(1 737)	(86)	(1 823)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(1 737)	8 100	6 363	(60)	6 303
Zmiany razem	0	0	0	(1 737)	2 770	1 033	(399)	634
Saldo na dzień 31.03.2022 roku	2 934	0	291 378	(9 153)	319 621	604 780	(2 469)	602 311

C. D.

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	272 107	(4 562)	372 245	524 527	(1 527)	523 000
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021	do 31.03.2021 roku
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	0	0	0	0
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	(48 916)	(48 916)	(877)	(49 793)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(1 570)	0	(1 570)	(34)	(1 604)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(1 570)	(48 916)	(50 486)	(911)	(51 397)
Zmiany razem	0	0	0	(1 570)	(48 916)	(50 486)	(911)	(51 397)
Saldo na dzień 31.03.2021 roku	2 894	(118 157)	272 107	(6 132)	323 329	474 041	(2 438)	471 603

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2022	od 01.01.2021
	do	do
	31.03.2022	31.03.2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	10 184	(56 766)
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	55 318	51 405
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	679	49
Efekt zmiany umów leasingowych	(2 481)	(4 185)
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	(62)	(1 612)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych
aktywów trwałych	171	(126)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	3 123	3 797
Koszty odsetek	5 227	4 988
Przychody z odsetek	(316)	(335)
Udział w (zyskach) / stratach jednostek stowarzyszonych	104	110
Zmiana stanu zapasów	(856)	26
Zmiana stanu należności	57 428	88 320
Zmiana stanu zobowiązań	(60 570)	(57 040)
Zmiana stanu rezerw	225	1 961
Inne korekty	2 422	1 304
Przepływy pieniężne z działalności	70 596	31 896
Zapłacony podatek dochodowy	(1 780)	(41)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	68 816	31 855
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(9 104)	(6 565)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(17 442)	(4 855)
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(19 889)	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	15	559
Otrzymane odsetki	128	451
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(46 292)	(10 273)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	(4 842)	0
Spłaty kredytów i pożyczek	(25 736)	(13 468)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(37 553)	(15 806)
Odsetki zapłacone	(3 039)	(1 146)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(71 170)	(30 420)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych	(48 646)	(8 838)
Zmiany z tytułu różnic kursowych	0	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(48 646)	(8 838)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	253 015	223 780
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	204 369	214 942

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.

Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta st. Warszawy - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce, przy Placu Europejskim 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie między innymi sportu i rekreacji (karta MultiSport, FitProfit, sieci fitness) oraz kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr, MultiMuzeum). Grupa posiada także unikalne produkty w postaci Kafeterii, które pozwalają pracownikowi klienta na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.

Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj	Udział Grupy w kapitale*
	rejestracji	31.03.2022	31.12.2021
YesIndeed Sp. z o. o.	ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Focusly Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Fit Fabric Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Total Fitness Sp. z o.o.	Aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa, Polska	88,23%	88,23%
Zdrowe Miejsce Sp. z o. o.	ul. Odyńca 71, 02-644 Warszawa, Polska	80,00%	80,00%
Yes to Move Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit Systems International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%

W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzą Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2022 ROKU

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
BSI Investments Sp. z o. o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Form Factory Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 480/6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	97,20%	97,20%
Form Factory S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	97,20%	97,20%
Next Level Fitness EOOD	Bul. Simeonovsko Shosse 35, 1700 Sofia, Bułgaria	97,20%	97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska	97,20%	97,20%
MultiSport Benefit S.R.O. 1)	Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska	97,20%	95,26%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	95,26%	95,26%
Benefit Systems Bulgaria EOOD	11-13, Yunak Str., floor 1, Sofia 1612, Bułgaria	93,31%	93,31%
Benefit Systems D.O.O.	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	94,28%	94,28%
Benefit Systems, storitve, D.O.O.	Komenskega ulica 36, 1000 Ljubljana, Słowenia	92,34%	92,34%
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd	Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000 Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız Bölümler, Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja	90,40%	90,40%
Fundacja Multisport	ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
MW Legal Sp. z o.o. 2)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

*W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.

1) W dniu 11 stycznia 2022 roku została zrealizowana transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport Benefit S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 100% udziałów spółki.

2) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 marca 2022 roku udziały w 4 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział w kapitale podstawowym na 31.03.2022	Udział w prawach głosu	31.03.2022 Wartość bilansowa	31.12.2021 Wartość bilansowa
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%	0	0
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%	5 263	5 367
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%	0	0
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice	20,00%	20,00%	0	0
Wartość bilansowa razem			5 263	5 367

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 25 maja 2022 roku.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku i został sporządzony zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejszy raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za rok 2021.

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji danych w niniejszym raporcie jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy oraz Jednostki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i Jednostkę dominującą.

2.2.2. Zasady rachunkowości

Zawarte w raporcie śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.

2.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy oraz Jednostki dominującej za 2021 rok.

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W analizowanym okresie Grupa nie dokonała korekty błędów oraz zmian zasad rachunkowości.

2.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Grupa prezentuje następujące segmenty:

1. Polska
1. Zagranica

W sprawozdaniach finansowych za poprzednie lata Grupa Kapitałowa, oprócz segmentów Polska i Zagranica, prezentowała także segment Kafeterie. Postępująca integracja produktów oraz będące tego następstwem zmiany organizacyjne, których odzwierciedleniem było połączenie spółek Benefit Systems S.A. oraz MyBenefit Sp. z o.o., przełożyły się na zmianę układu, w jakim zarząd Grupy ocenia wyniki działalności Grupy i podejmuje decyzje o alokacji zasobów. W efekcie Grupa podjęła decyzję o włączeniu Kafeterii do segmentu Polska.

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata z działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022
Przychody ze sprzedaży	291 649	110 191	(6)	401 834
w tym od klientów zewnętrznych	291 643	110 191	0	401 834
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	6	0	(6)	0

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2022 ROKU

Koszt własny sprzedaży	(233 017)	(91 892)	0	(324 909)
w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16	2 264	120	0	2 384
Zysk brutto ze sprzedaży	58 632	18 299	(6)	76 925
Koszty sprzedaży	(19 835)	(8 085)	0	(27 920)
Koszty ogólnoadministracyjne	(20 972)	(9 738)	72	(30 638)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	352	604	0	956
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	18 177	1 080	66	19 323
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(104)	0	0	(104)
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(2 354)	(427)	0	(2 781)
Amortyzacja	46 212	9 106	0	55 318
EBITDA	64 389	10 186	66	74 641
na dzień 31.03.2022 roku
Aktywa segmentu	2 011 601	272 341	(240 519)	2 043 423
Zobowiązania segmentu	1 247 108	434 716	(240 712)	1 441 112
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	5 263	0	0	5 263

	Polska Przekształcone*	Zagranica	Uzgodnienia Przekształcone*	Ogółem
za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	83 968	14 239	306	98 513
w tym od klientów zewnętrznych	84 188	14 239	86	98 513
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	(220)	0	220	0
Koszt własny sprzedaży	(91 635)	(24 892)	190	(116 337)
w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16	3 548	586	0	4 134
Zysk brutto ze sprzedaży	(7 667)	(10 653)	496	(17 824)
Koszty sprzedaży	(11 510)	(4 854)	79	(16 285)
Koszty ogólnoadministracyjne	(16 467)	(7 536)	252	(23 751)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	5 541	2 977	(25)	8 493
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(30 103)	(20 066)	802	(49 367)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(110)	0	0	(110)
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(2 855)	(328)	14	(3 169)
Amortyzacja	43 368	8 196	(159)	51 405
EBITDA	13 265	(11 870)	643	2 038
na dzień 31.03.2021 roku
Aktywa segmentu	1 936 154	231 463	(247 392)	1 920 225
Zobowiązania segmentu	1 303 637	391 862	(246 877)	1 448 622
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	4 301	0	0	4 301

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	401 840	98 207
Przychody nie przypisane do segmentów	0	86
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(6)	220
Przychody ze sprzedaży	401 834	98 513
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	19 257	(50 169)
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)	172	269
Wynik nie przypisany do segmentów	(106)	533
Zysk z działalności operacyjnej	19 323	(49 367)
Przychody finansowe	378	2 019
Koszty finansowe	(8 605)	(9 259)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(808)	(49)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(104)	(110)
Zysk przed opodatkowaniem	10 184	(56 766)

Aktywa segmentów	31.03.2022	31.12.2021
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 283 942	2 429 462
Aktywa nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(240 519)	(248 469)
Aktywa razem	2 043 423	2 180 798

	31.03.2022	31.12.2021
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	1 681 824	1 830 376
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	0	0

Wyłączenia aktywów obejmują przede wszystkim pożyczki oraz należności z tytułu dostaw i usług.

Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami (240 712) (251 255) Zobowiązania razem 1 441 112 1 579 121

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	291 642	110 192	0	401 834
Polska	291 642	66	0	291 708
Czechy	0	64 873	0	64 873
Bułgaria	0	28 888	0	28 888
Pozostałe	0	16 365	0	16 365
Aktywa trwałe*:	1 439 703	202 306	(374)	1 641 635
Polska	1 439 703	3 611	(374)	1 442 940
Czechy	0	121 142	0	121 142
Bułgaria	0	53 921	0	53 921
Pozostałe	0	23 632	0	23 632

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2022 ROKU

	Polska Przekształcone*	Zagranica	Uzgodnienia Przekształcone*	Ogółem
za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przychody od klientów zewnętrznych:	84 188	14 239	86	98 513
Polska	84 188	27	86	84 301
Czechy	0	94	0	94
Bułgaria	0	12 330	0	12 330
Pozostałe	0	1 788	0	1 788
Aktywa trwałe**:	1 344 756	185 121	(3 041)	1 526 836
Polska	1 344 756	4 320	(3 041)	1 346 035
Czechy	0	112 635	0	112 635
Bułgaria	0	57 431	0	57 431
Pozostałe	0	10 735	0	10 735

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie

** Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:		od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	224 605	72 273
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	100 180	13 402
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	10 041	9 562
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	55 776	551
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2B/B2C	9 969	814
Inne rozliczenia	B2B	60	61
Przychody z umów z klientami (MSSF15)		400 631	96 663
Przychody z tyt. MSSF16		1 203	1 850
Przychody ze sprzedaży łącznie		401 834	98 513

Koszty rodzajowe wg segmentów:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022
Amortyzacja	46 212	9 106	0	55 318
w tym Amortyzacja z tyt. prawa do użytkowania	27 743	5 564	0	33 307
Świadczenia pracownicze	47 140	16 655	(6)	63 789
Zużycie materiałów i energii	9 647	3 556	0	13 203
Usługi obce	162 734	77 388	(66)	240 056
Podatki i opłaty	1 065	35	0	1 100
Pozostałe koszty rodzajowe	4 496	2 322	0	6 818
Koszty według rodzaju razem	271 294	109 062	(72)	380 284
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2 529	653	0	3 182
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-)	0	0	0	0
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	273 823	109 715	(72)	383 466

	Polska Przekształcone*	Zagranica	Uzgodnienia Przekształcone*	Ogółem
za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021
Amortyzacja	43 368	8 196	(159)	51 405
w tym Amortyzacja z tyt, prawa do użytkowania	26 872	4 975	(159)	31 688
Świadczenia pracownicze	23 296	12 471	0	35 767
Zużycie materiałów i energii	2 292	803	12	3 107
Usługi obce	46 137	13 889	(375)	59 651
Podatki i opłaty	883	34	1	918
Pozostałe koszty rodzajowe	3 569	1 821	0	5 390
Koszty według rodzaju razem	119 545	37 214	(521)	156 238
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	71	68	0	139
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-)	(4)	0	0	(4)
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	119 612	37 282	(521)	156 373

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie.

2.3.1. Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe oraz platformy kafeteryjne, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim.

Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec pierwszego kwartału 2022 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 940,5 tys. sztuk.

Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy blisko cztery tysiące podmiotów i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów.

Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje

publiczne. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

Program Kinowy MultiBilet to niezależny od Kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).

Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 50 teatrów, 180 kin, 60 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce.

Ponadto w ofercie Grupy znajdują się MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo oraz BenefitLunch zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych oraz restauracji.

Od 2021 roku Grupa jest obecna na rynku aktywizacji pracowników firm w modelu B2B z wykorzystaniem grywalizacji. Usługi grywalizacji oferowane przez YesIndeed Sp. z o.o podzielone są na dwie kategorie:

programy motywacyjne dedykowane dla działów sprzedaży, marketingu pod marką "YesIndeed" oraz
własna kafeteria nagród wykorzystywana w prowadzonych programach.

Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych.

Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec marca 2021 roku Grupa posiadała w Polsce 172 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness, spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. oraz Total Fitness Sp. z o. o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, S4, Total Fitness oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 40 obiektami. Spółka dominująca prowadzi także obiekt Atmosfera MultiSport, w którym organizowane są zajęcia dla dzieci i młodzieży.

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021 Przekształcone*	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	291 648	83 968	247,3%
Koszt własny sprzedaży	(233 016)	(91 635)	154,3%
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	58 632	(7 667)	(864,7%)
Koszty sprzedaży	(19 835)	(11 510)	72,3%
Koszty ogólnoadministracyjne	(20 972)	(16 467)	27,4%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	352	5 541	(93,6%)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	18 177	(30 103)	(160,4%)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(104)	(110)	(5,5%)
EBITDA	64 389	13 265	385,4%
Marża brutto ze sprzedaży	20,1%	(9,1%)	29,2p.p.
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	940,5	436,5	504,0
Liczba klubów	172	157	15
Obroty platform kafeteryjnych (mln zł)**	79,5	67,4	12,1
Liczba użytkowników platform kafeteryjnych (w tys.)	500	504	(4)

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie.

** Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie e-platform kafeteryjnych.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2022 ROKU

Efekt połączenia segmentu Kafeterie z segmentem Polska za pierwszy kwartał 2021 roku przedstawia poniższa tabela.

	Polska Przekształcone* (A)	Polska przed połączeniem (B)	Kafeterie przed połączeniem (C)	Zmiana (A-B-C)
za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	83 968	74 626	10 575	(1 233)
Koszt własny sprzedaży	(91 635)	(87 477)	(5 391)	1 233
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	(7 667)	(12 851)	5 184	0
Koszty sprzedaży	(11 510)	(10 615)	(895)	0
Koszty ogólnoadministracyjne	(16 467)	(14 189)	(2 278)	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	5 541	5 502	39	0
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(30 103)	(32 153)	2 050	0
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(110)	(110)	0	0
EBITDA	13 265	9 723	3 676	(134)

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie.

Przychody za pierwszy kwartał wzrosły o 247,3% w ujęciu rok do roku. Istotny wzrost wynika przede wszystkim z efektu niskiej bazy w obszarze sprzedaży kart sportowych. Znaczące obniżenie przychodów ze sprzedaży kart w 2021 roku było następstwem zamknięcia obiektów sportowych w związku z obowiązywaniem obostrzeń spowodowanych pandemią COVID-19. Użytkownicy kart sportowych oraz klienci klubów fitness korzystali z możliwości zawieszenia członkostw, a Grupa nie pobierała z tego tytułu opłat. W pierwszym kwartale 2022 roku Grupa w znacznym stopniu odbudowała bazę użytkowników.

Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia. Spółka dominująca prowadzi dalszy rozwój produktu MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, m. in. takich jak kreator diety, platforma językowa, kurs mindfulness, e-booki, kurs jogi czy konsultacje z ekspertami.

W kwietniu 2022 roku Spółka dominująca nabyła 75% udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to rozwiązanie stworzone, by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.

Na koniec pierwszego kwartału 2022 roku platformy kafeteryjne MyBenefit skupiały łącznie 500 tys. użytkowników, czyli o 4 tys. mniej niż na koniec marca 2021 roku. Pomimo utrzymania liczby użytkowników na zbliżonym poziomie, obroty kafeterii w pierwszym kwartale 2022 roku były wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku z uwagi na ograniczony dostęp kin, obiektów rekreacyjnych i wydarzeń kulturalnych w pierwszym kwartale 2021 roku, jak również ze względu na wysoką obecnie skłonność pracodawców do finansowania świadczeń pracowniczych w połączeniu z efektem inflacji.

Największą popularnością wśród użytkowników cieszą się benefity z kategorii sklepy (64,6 mln zł obrotu vs 55,4 mln zł obrotu w analogicznym okresie 2021 roku), a także świadczenia z kategorii turystyka i gastronomia.

W pierwszym kwartale 2022 roku otwartych zostało pięć nowych klubów fitness, trzy w Warszawie: Zdrofit Wola Mennica Legacy Tower, Zdrofit Wola The Warsaw HUB, Zdrofit Bemowo Lazurowa oraz po jednym w Starej Iwicznej pod Warszawą (Zdrofit N-Park) i w Łodzi (Fit Fabric Strażacka).

W lutym 2022 roku została przeprowadzona reorganizacja projektu Zdrofit Zdrowe Miejsce, mająca na celu dostosowanie oferty do potrzeb rynku i optymalizację kosztów. W wyniku przeprowadzonych zmian pozostawiono 9 klubów fitness, w których świadczone są usługi fizjoterapii i kinezyterapii. Ponadto w ramach leczenia ruchem pacjenci Zdrofit Zdrowe Miejsce otrzymują m.in. indywidualne programy usprawniania przygotowane przez fizjoterapeutów.

W wyniku pierwszego kwartału 2022 roku uwzględniony został efekt obniżenia i renegocjacji czynszów najmu w wysokości 2,3 mln zł. Spółka nadal prowadzi z kilkoma wynajmującymi negocjacje dotyczące obniżki czynszów za okres pandemii, co pozwoli rozpoznać oszczędności także w nastepnych miesiącach 2022 roku.

W okresie trzech miesięcy 2022 roku w segmencie Polska rozpoznano 27,7 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 2,3 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.2. Zagranica

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu (karty MultiSport) oraz spółki holdingowe Benefit Systems International Sp. z o.o., Fit Invest International Sp. z o.o. oraz BSI Investments Sp. z o.o.

Spółka Benefit Systems International sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.

W 2022 roku działalność operacyjna prowadzona była przez poniższe spółki na rynkach:

czeskim program MultiSport (MultiSport Benefit S.R.O.) oraz kluby fitness (Beck Box Club Praha S.R.O., Form Factory S.R.O.);
bułgarskim program MultiSport (Benefit Systems Bulgaria EOOD) oraz kluby fitness (Next Level Fitness EOOD);
słowackim program MultiSport (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) oraz kluby fitness (Form Factory Slovakia S.R.O.);
chorwackim program MultiSport (Benefit Systems D.O.O.);
tureckim program MultiSport (Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd)

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	110 191	14 239	673,9%
Koszt własny sprzedaży	(91 892)	(24 892)	269,2%
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	18 299	(10 653)	(271,8%)
Koszty sprzedaży	(8 085)	(4 854)	66,6%

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2022 ROKU

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Koszty ogólnoadministracyjne	(9 738)	(7 536)	29,2%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	604	2 977	(79,7%)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	1 080	(20 066)	(105,4%)
EBITDA	10 186	11 870	(14,2%)
Marża brutto ze sprzedaży	16,6%	(74,8%)	91,4p.p.
Liczba kart sportowych	316,3	92,2*	224,1
Liczba klubów	25	25	-

* Liczba kart na rynkach aktywnych w okresie (Bułgaria, Chorwacja).

Na koniec 2021 roku liczba kart aktywnych w segmencie Zagranica wyniosła 284,7 tys. szt., w kolejnych miesiącach obserwowany był stabilny wzrost co pozwoliło zamknąć kwartał na poziomie 316,3 tys. kart. Największe wzrosty (niemal 20%) obserwowane były na rynku bułgarskim i chorwackim, Czechy i Słowacja również znacząco przyczyniły się do wzrostu liczby kart w stosunku do poziomu z grudnia 2021 roku. Na rynku tureckim działania sprzedażowe rozpoczęto w pierwszym kwartale 2022 roku. Ich efekt będzie obserwowany w kolejnych kwartałach.

Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica:

Kraj	31.03.2022	31.12.2021	Zmiana %
Czechy	167,0	156,3	6,9%
Bułgaria	97,6	82,8	17,9%
Słowacja	28,8	26,5	8,7%
Chorwacja	22,9	19,1	19,9%
Razem	316,3	284,7	11,1%

* średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu

Osiągnięciu powyższych wzrostów sprzyjało poprawianie się sytuacji pandemicznej na rynkach. Z początkiem lutego 2022 roku całkowicie zniesiono obostrzenia w Czechach, a na pozostałych rynkach, mimo częściowych obostrzeń, obserwowano powrót do normalnego trybu funkcjonowania klientów i użytkowników. Sprawiło to, że "dawni" klienci chętniej reaktywowali karty, które wcześniej zostały zawieszone na czas pandemii COVID-19, a "nowi" klienci, przywykli do realiów funkcjonowania w okresie pandemii, byli bardziej skłonni podpisywać umowy na korzystanie z programu MultiSport.

Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi klientów MultiSport, poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy z partnerami w ramach istniejącej sieci. Na koniec pierwszego kwartału 2022 roku w ramach sieci partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 4 125 obiektów partnerskich, z czego niemal 80 w Turcji.

Kraj 31.03.2022 31.12.2021 Zmiana % Czechy 1 960 1 964 0,0% Bułgaria 890 918 (3,0%) Słowacja 848 866 (2,0%) Chorwacja 427 426 0,0% Turcja 77 0 - Razem 4 125 4 174 (1,0%)

Liczba obiektów partnerskich:

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2022 ROKU

Na koniec 2021 roku Grupa prowadziła kluby własne w Czechach (13 klubów), Bułgarii (9 klubów) i na Słowacji (2 kluby). Na początku 2022 roku spółka czeska uruchomiła jeden nowy klub w Ostravie (Avion). W trakcie pierwszego kwartału 2022 roku nie dokonano zamknięć klubów własnych. Jednocześnie spółki segmentu aktywnie poszukiwały możliwości inwestycyjnych w nowe kluby, celem rozszerzenia sieci własnej, co pozwoliłoby dotrzeć do większej liczby użytkowników indywidualnych oraz potencjalnych i aktualnych użytkowników MultiSport.

Liczba klubów własnych:

Kraj	31.03.2022	31.12.2021	Zmiana %
Czechy	14	13	8,0%
Bułgaria	9	9	0,0%
Słowacja	2	2	0,0%
Razem	25	24	4,0%

Przychody, a w następstwie marża ze sprzedaży oraz koszty funkcjonowania spółek segmentu, za pierwszy kwartał 2022 roku znacząco przekroczyły poziomy z pierwszego kwartału 2021 roku. Przyczyną tego była pandemia COVID-19 i fakt, iż w pierwszym kwartale 2021 roku na rynkach czeskim i słowackim obiekty fitness pozostawały zamknięte, a na rynkach bułgarskim i chorwackim obostrzenia częściowo zniesiono dopiero w lutym, co umożliwiło ponowne otwarcie klubów fitness oraz uruchomienie programu MultiSport, odpowiednio od 1 i 15 lutego 2021 roku.

W pierwszym kwartale 2022 roku spółki segmentu Zagranica nie korzystały z programów pomocowych nastawionych na łagodzenie negatywnych skutków gospodarczych spowodowanych pandemią COVID-19.

2.3.3. Uzgodnienia

Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami.

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021 Przekształcone*	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	(6)	306	(102,0%)
Koszt własny sprzedaży	0	190	(100,0%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	(6)	496	(101,2%)
Koszty sprzedaży	0	79	(100,0%)
Koszty ogólnoadministracyjne	72	252	(71,4%)
w tym koszt Programu Motywacyjnego	0	0	-
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	0	(25)	(100,0%)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	66	802	(91,8%)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0	-
EBITDA	66	643	(89,7%)

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie.

2.4. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przychody finansowe, w tym:	378	2 019
Odsetki od pożyczek	214	325
Aktualizacja wartości zobowiązań z tytułu nabycia udziałów	62	1 612
Koszty finansowe, w tym:	(8 605)	(9 259)
Różnice kursowe	(3 123)	(3 797)
Koszty odsetek od kredytów i obligacji	(2 343)	(1 765)
Odsetki od zobowiązania z tyt. leasingu	(2 781)	(3 169)
Przychody i koszty finansowe razem	(8 227)	(7 240)

Na poziom kosztów finansowych Grupy w pierwszym kwartale 2022 roku najistotniejszy wpływ miały niezrealizowane różnice kursowe rozpoznane na wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, a także koszty odsetek od kredytów, obligacji i zobowiązań z tytułu leasingu.

2.5. Podatek dochodowy

	od 01.01.2022 do 31.03.2022
Podatek bieżący	94
Podatek odroczony	1 962
Podatek dochodowy razem	2 058

Efektywna stawka podatkowa w pierwszym kwartale 2022 roku ukształtowała się na poziomie 20%. Na zmianę efektywnego obciążenia podatkowego najistotniejszy wpływ miała korekta obciążenia podatkowego za poprzednie okresy w kwocie -1,7 mln zł, skompensowana przez nierozpoznanie przez część spośród podmiotów wchodzących w skład Grupy aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych w kwocie 1,5 mln zł.

Stawki podatkowe stosowane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej kształtowały się na następującym poziomie:

	od 01.01.2022 do 31.03.2022
Polska	19%
Czechy	19%
Słowacja	21%
Bułgaria	10%
Chorwacja	18%
Turcja	25%

2.6. Leasing

2.6.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:

`	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2022 do 31.03.2022 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku	769 351	8 825	8 277	786 453
Nowe umowy leasingowe	3 522	0	277	3 799
Modyfikacje, zakończenie umów	6 856	(1)	18	6 873
Amortyzacja	(31 418)	(972)	(917)	(33 307)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	14	0	(48)	(34)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2022 roku	748 325	7 852	7 607	763 784

`	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	757 623	15 705	9 543	782 871
Nowe umowy leasingowe	3 947	0	216	4 163
Modyfikacje, zakończenie umów	2 556	23	(102)	2 477
Amortyzacja	(29 596)	(1 121)	(971)	(31 688)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 311	0	0	1 311
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2021 roku	735 841	14 607	8 686	759 134

Modyfikacje umów leasingowych w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19.

2.6.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku oraz 31 marca 2021 roku przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021

Saldo na początek okresu	936 835	931 698
Nowe umowy leasingowe	3 799	4 163
Modyfikacje, zakończenie umów	2 301	(2 966)
Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19	(2 384)	(4 134)
Naliczone odsetki	2 781	3 169
Różnice kursowe	5 827	5 298
Rozliczenie zobowiązań	(37 870)	(20 847)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	10	1 387
Saldo na koniec okresu	911 299	917 768
Długoterminowe	731 830	731 525
Krótkoterminowe	179 469	186 243

Modyfikacje umów leasingowych w okresie trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku wynikają między innymi z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 oraz zmian innych warunków umownych.

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 marca 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
stan na 31.03.2022	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	180 420	521 498	249 165	951 083
Koszty finansowe (-)	(951)	(19 381)	(19 452)	(39 784)
Wartość bieżąca	179 469	502 117	229 713	911 299

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
stan na 31.12.2021	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	189 504	521 015	267 912	978 431
Koszty finansowe (-)	(1 169)	(19 115)	(21 312)	(41 596)
Wartość bieżąca	188 335	501 900	246 600	936 835

Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 31 marca 2022 roku na kwotę 103 970 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 roku na kwotę 99 710 tys. zł).

2.6.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2022 i 2021 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(33 307)	(31 688)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	97	51
Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19 (ujęte w koszcie własnym sprzedaży)	2 384	4 134
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(2 781)	(3 169)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	(5 827)	(5 298)
Razem	(39 434)	(35 970)

Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej) (37 013) (15 806)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach trzech miesięcy

zakończonych 31 marca 2022 i 2021 roku wyniósł odpowiednio 281 tys. zł i 175 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 123 tys. zł i 57 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 158 tys. zł i 117 tys. zł). W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2022 i 2021 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

W pierwszym kwartale 2022 roku trwały renegocjacje warunków umów najmu, w związku z pandemią COVID-19, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Zastosowano uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki:

• zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą;

• jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2022 roku); oraz

• inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione.

W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu.

W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie uproszczenia. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura) oraz powierzchni reklamowych. Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku z działalności operacyjnej jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w pierwszym kwartale 2022 roku wyniosła 2 384 tys. zł.

2.6.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę do obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2022 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 1 012 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 191 tys. zł. W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku przychody te wynosiły odpowiednio 1 755 tys. zł i 95 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

2.7. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

2.8. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Grupy

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Grupa nie posiada aktywów w Ukrainie ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na działalność operacyjną Grupy. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na kontrahentów Grupy, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Grupy.

Pomimo iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Grupy, w dalszej perspektywie może on się przełożyć negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których operuje Grupa, m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów operacyjnych.

Wykup obligacji serii B

W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B ("Obligacje") ("Zgromadzenie Obligatariuszy"). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji w ten sposób, że Spółka mogła dokonać ich wcześniejszego wykupu w dniu 7 kwietnia oraz 14 kwietnia 2022 roku.

W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.

2.9. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

W pierwszym kwartale 2022 roku Benefit Systems kontynuował działania zmierzające do szybkiej odbudowy wyników po pandemii COVID-19, koncentrując się także na wzmacnianiu długotrwałych przewag konkurencyjnych w kilku istotnych dla Spółki obszarach: nowych technologii, profesjonalnych usług wspierających zdrowie psychiczne i work-life balance, atrakcyjnej oferty fitness oraz rozwoju na rynkach zagranicznych. Sprzyjająca długoterminowym planom Spółki jest także sytuacja na rynku pracy, charakteryzująca się rosnącym zapotrzebowaniem na elastyczne i odpowiadające na nowe potrzeby pracowników świadczenia pozapłacowe, wspierające kompleksowo takie elementy zdrowego stylu życia, jak kondycja fizyczna, psychiczna oraz odpowiednie odżywianie. Szacowana liczba aktywnych kart w Polsce w maju 2022 roku osiągnęła poziom 994,6 tys. sztuk, co oznacza wzrost o 153,1 tys. sztuk w porównaniu z końcem czwartego kwartału 2021 roku. Dobrą dynamikę sprzedaży kart widać także na rynkach zagranicznych, gdzie w grudniu było 284,7 tys. kart MultiSport, a według szacunków Benefit Systems ich liczba w maju wynosiła 346,7 tys. sztuk.

Raport MultiSport Index 2022

Dwa lata pandemii COVID-19, powracające restrykcje, w tym zamknięcia obiektów sportowych, izolacja społeczna i często nieergonomiczne warunki pracy w domowych warunkach, odbiły się na poziomie aktywności fizycznej Polaków i ich zdrowiu. Jak wynika z badania MultiSport Index 2022, obecnie jedynie dwóch na trzech dorosłych Polaków (65%) podejmuje aktywność fizyczną przynajmniej raz w miesiącu. Rosnąca skala problemów związanych ze zdrowiem psychicznym sprawiła, że pierwszy raz w historii badania główną motywacją do podejmowania aktywności fizycznej przez Polaków stał się dobrostan mentalny – wskazało go już 42% respondentów. Co równie istotne, po dwóch lockdownach i łącznie jedenastu miesiącach zamknięcia obiektów sportowo-rekreacyjnych w kraju, obecnie co piąty aktywny fizycznie Polak wybiera trening w klubach fitness, co stanowi wzrost o 8 p.p. rok do roku. To właśnie aktywność podejmowana w klubach fitness, na siłowni czy basenie, odnotowała największy wzrost popularności względem wyników z 2021 roku.

Kampania "Łączy nas więcej, niż myślisz"

W styczniu 2022 roku wystartowała kampania MultiSport "Łączy nas więcej, niż myślisz", oparta na znanych z mediów społecznościowych humorystycznych antagonizmach – marka zawarła je w kontrastowych materiałach wideo oraz grafikach, z których każdy promował konkretną dyscyplinę sportową dostępną w ramach karty MultiSport. Kampania "Łączy nas więcej, niż myślisz" wspierana była materiałami marketingowymi dla klientów Benefit Systems, konkursami w mediach społecznościowych, współpracami z influencerami (ambasadorkami kampanii zostały m.in. psycholog Karolina Tuchalska-Siermińska oraz Janina Bąk), a także działaniami PR takimi jak publikacje w mediach online. Kampania dotarła do rekordowej liczby ponad 19 mln odbiorców.

Żabka Nano w Zdrofit

Klub fitness Zdrofit Bemowo w Warszawie jest pierwszym obiektem sportowym w Polsce, w którym uruchomiona została bezobsługowa Żabka Nano, wykorzystująca innowacyjną metodę autoryzacji i płatności za zakupy. Asortyment w Żabce Nano dostępnej w klubie fitness Zdrofit liczy około 300 produktów. Klienci mogą wybierać spośród zdrowych przekąsek, dań gotowych i napoi, które sprawdzą się jako posiłek przed, w trakcie lub po treningu. W Żabce Nano zamontowany jest system kamer wykorzystujący algorytmy m.in. machine learning – rozpoznaje zdjęte z półek produkty, nalicza odpowiednią kwotę, po czym automatycznie finalizuje płatność za pomocą wykorzystanej przy wejściu do sklepu karty płatniczej.

2.10. Perspektywy

Na perspektywy w 2022 roku istotny wpływ ma konflikt zbrojny w Ukrainie, który może przełożyć się negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów operacyjnych.

Długoterminowo Grupa niezmiennie szacuje potencjał rynku kart sportowych w Polsce na 1,8 mln do 2,2 mln sztuk oraz obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, pandemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy.

2.11. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 marca 2022 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 934 tys. zł (stan na koniec 2021 roku: 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 933 542 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	31.03.2022	31.12.2021

Liczba akcji (szt.)	2 933 542	2 933 542
Wartość nominalna akcji (zł)	1	1
Kapitał podstawowy (zł)	2 933 542	2 933 542

2.12. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01.2022 do 31.03.2022
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 933 542	2 776 234
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	0	16 028
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 933 542	2 792 262
Działalność kontynuowana
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	8 100	(48 916)
Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN)	2,76	(17,62)
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN)	2,76	(17,52)

2.13. Programy płatności akcjami

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i kierownictwa średniego szczebla.

W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

W pierwszym kwartale 2022 roku Spółka dominująca nie ujęła kosztów Programu za 2022 rok. W analogicznym okresie 2021 roku Spółka dominująca również nie ujęła kosztów Programu.

2.14. Dywidenda

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku.

2.15. Akcjonariat

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017–2020.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.16. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 1. kwartał 2022 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok
Członek Zarządu	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
Bartosz Józefiak	0	0,00%	0	0,00%	-
Emilia Rogalewicz	2 500	0,09%	2 500	0,09%	-
Wojciech Szwarc	2 370	0,08%	2 370	0,08%	-
RAZEM	4 870	0,17%	4 870	0,17%	-

Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. przedstawiają się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 1. kwartał 2022 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok
Członek Rady Nadzorczej	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
James van Bergh*	478 191	16,30%	478 191	16,30%	-
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	478 191	16,30%	478 191	16,30%	0

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 295 421, stanowiące 10,07% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2022 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 8,17% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

2.17. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie pierwszych trzech miesięcy 2022 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.

2.18. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

	31.03.2022	31.12.2021
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań	8 512	7 752
Zobowiązania warunkowe razem	8 512	7 752

Informacje o toczących się postępowaniach przed organami administracyjnymi:

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 31 marca 2022 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie.

Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK dezycji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2021.

2.19. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

2.20. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

2.21. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A.

W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. ("Santander") (łącznie "Banki") w wysokości 205 mln

złotych ("Finansowanie"). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych.

Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne.

Wykup obligacji serii A

W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.

Wykup obligacji serii B

W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.

Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa, na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy. Grupa rozpocznie proces alokacji ceny nabycia oraz identyfikacji i wyceny nabytych aktywów i zobowiązań w najkrótszym możliwym terminie. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.

Podpisanie porozumień z PKO BP S.A.

W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19 marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy wielocelowego limitu kredytowego nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja 2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.03.2022	31.12.2021

Wartość firmy	277 555	277 555
Wartości niematerialne	88 441	84 352
Rzeczowe aktywa trwałe	191 417	193 771
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	607 221	625 542
Inwestycje w jednostkach zależnych	137 669	137 668
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4 568	4 780
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	329 290	322 947
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 797	28 082
Aktywa trwałe	1 664 373	1 677 112

Zapasy	3 022	2 887
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	98 355	159 670
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 460	147
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	12 065	6 907
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	153 255	195 699
Aktywa obrotowe	268 157	365 310
Aktywa razem	1 932 530	2 042 422

	31.03.2022	31.12.2021

Kapitał podstawowy	2 934	2 934
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	230 792	230 792
Zyski zatrzymane	498 225	488 417
Kapitał własny razem	731 951	722 143

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	180	209
Pozostałe rezerwy	10 767	10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6	2
Inne zobowiązania finansowe	7 809	7 871
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	101 450	108 476
Zobowiązania z tytułu leasingu	576 308	595 970
Zobowiązania długoterminowe	696 520	723 295

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 671	1 622
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	191 943	271 118
Inne zobowiązania finansowe	1 300	21 188
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	121 552	127 764
Zobowiązania z tytułu leasingu	167 360	167 776
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20 233	7 516
Zobowiązania krótkoterminowe	504 059	596 984
Zobowiązania razem	1 200 579	1 320 279
Pasywa razem	1 932 530	2 042 422

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	268 423	72 028
Przychody ze sprzedaży usług	264 592	72 018
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 831	10
Koszt własny sprzedaży	(219 098)	(84 033)
Koszt sprzedanych usług	(217 277)	(84 006)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(1 821)	(27)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	49 325	(12 005)
Koszty sprzedaży	(16 217)	(8 972)
Koszty ogólnoadministracyjne	(17 087)	(11 398)
Pozostałe przychody operacyjne	784	5 887
Pozostałe koszty operacyjne	(572)	(1 187)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	16 233	(27 675)
Przychody finansowe	(455)	3 286
Koszty finansowe	(4 998)	(9 085)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(1)	(49)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	10 779	(33 523)
Podatek dochodowy	(971)	7 319
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 808	(26 204)
Zysk / (strata) netto	9 808	(26 204)

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Zysk / (strata) netto	9 808	(26 204)
Pozostałe całkowite dochody	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0
Całkowite dochody	9 808	(26 204)

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	2 934	0	230 792	488 417	722 143
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 31.03.2022 roku
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	0
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	9 808	9 808
Razem całkowite dochody	0	0	0	9 808	9 808
Saldo na dzień 31.03.2022 roku	2 934	0	230 792	498 225	731 951

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	211 521	504 737	600 995
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	0
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	(26 204)	(26 204)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(26 204)	(26 204)
Saldo na dzień 31.03.2021 roku	2 894	(118 157)	211 521	478 533	574 791

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 779	(33 523)
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	40 281	38 897
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	(105)	49
Efekt zmiany umów leasingowych	(2 354)	(3 539)
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	(61)	(1 635)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	193	(140)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	3 938	3 682
Koszty odsetek	4 652	5 063
Przychody z odsetek	(3 373)	(1 602)
Przychody z dywidend	(188)	0
Zmiana stanu zapasów	(135)	17
Zmiana stanu należności	59 819	10 667
Zmiana stanu zobowiązań	(60 255)	(6 184)
Zmiana stanu rezerw	20	1 123
Inne korekty	(3 719)	5 928
Zapłacony podatek dochodowy	0	(41)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	49 492	18 762
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(7 927)	(2 909)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(10 995)	(4 093)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(143)	104
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(19 888)	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	2 015	11 859
Pożyczki udzielone	(9 765)	(1 314)
Otrzymane odsetki	128	455
Otrzymane dywidendy	1 493	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(45 082)	4 102
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	0	4 000
Spłaty kredytów i pożyczek	(14 153)	(19 468)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(31 451)	(16 715)
Odsetki zapłacone	(1 250)	(1 180)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(46 854)	(33 363)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(42 444)	(10 499)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	195 699	170 560
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	153 255	160 061

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 25 maja 2022 roku.

Podpisy Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
25 maja 2022	Bartosz Józefiak	Członek Zarządu
25 maja 2022	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
25 maja 2022	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2022-05-25_b67aef79-010d-4bc9-a045-0ffa0064c1e9.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

C. D.

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

2.2.2. Zasady rachunkowości

2.2.3. Niepewność szacunków

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

2.3. Segmenty operacyjne

Koszty rodzajowe wg segmentów:

2.3.1. Polska

2.3.2. Zagranica

2.3.3. Uzgodnienia

2.4. Przychody i koszty finansowe

2.5. Podatek dochodowy

2.6. Leasing

2.6.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

2.6.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

2.6.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej) (37 013) (15 806)

2.6.4. Subleasing

2.7. Sezonowość działalności

2.8. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Grupy

Wykup obligacji serii B

2.9. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

Raport MultiSport Index 2022

Kampania "Łączy nas więcej, niż myślisz"

Żabka Nano w Zdrofit

2.10. Perspektywy

2.11. Kapitał podstawowy

2.12. Zysk na akcję

2.13. Programy płatności akcjami

2.14. Dywidenda

2.15. Akcjonariat

2.16. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

2.17. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

2.18. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

2.19. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

2.20. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

2.21. Zdarzenia po dniu bilansowym

Wykup obligacji serii A

Wykup obligacji serii B

Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o.

Podpisanie porozumień z PKO BP S.A.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Podpisy Członków Zarządu

More from Benefit Systems S.A.

Talk to a Data Expert