T-BULL S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU

Wrocław 28 kwietnia 2022 r.

SPIS TREŚCI

1.			Podstawowe informacje o Emitencie6
2.			Podstawa sporządzenia sprawozdania7
3.	Informacje o Grupie Kapitałowej i konsolidacji 7
4.		Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym
			2021, a także po jego zakończeniu7
	4.1.		Pokrycie rynku grami Spółki7
	4.2.		Produkcja gier na urządzenia mobilne8
	4.3.		Produkcja gier na urządzenia stacjonarne 8
	4.4.		Sprzedaż gier / projektów gier oraz licencji do wybranych modułów wykorzystywanych w grach – list intencyjny 9
	4.5.		Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G 10
	4.6.		Spółka zależna GamesUP Studio S.A 10
	4.7.		Porozumienie w sprawie prowadzenia polityki Spółki 10
5.			Przewidywany rozwój Spółki 12
6.			Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju12
7.			Informacje o akcjach własnych12
8.			Informacja o oddziałach (zakładach) 13
9.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki, w tym czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz jej sprawozdanie finansowe13

	9.1.		Podstawowe dane finansowe 13
	9.2.		Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki 14
		9.2.1.	Działalność operacyjna w ramach przyjętej strategii rozwoju 14
		9.2.2.	Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN 14
		9.2.3.	Akcje The Dust S.A. 15
		9.2.4.	Odroczony podatek dochodowy 15
		9.2.5.	Rejestracja akcji serii G 15
	9.3.		Przewidywana sytuacja finansowa 15
			10. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej 16
			11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 16
	11.1.		Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Spółki 17
	11.2.		Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Spółki 22
	11.3.		Czynniki ryzyka związane z akcjami 26
			12. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla
			postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
			zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej30
			13. Informacje o podstawowych produktach 30
			14. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia31
	14.1.		Odbiorcy 31
	14.2.		Dostawcy 32

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym
	znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach
	ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji32
16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta oraz określenie
ich głównych inwestycji krajowych i zagranicznych wraz z wartościami
	niematerialnymi i prawnymi32
16.1.	Inwestycje w rozwój Spółki 32
16.2.	Powiązania / papiery wartościowe 32
16.3.	Wartości niematerialne i prawne 33
16.4.	Inwestycje krótkoterminowe 33
16.5.	Nieruchomości 34
	17. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych
	warunkach niż rynkowe 34
	18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
	dotyczących kredytów i pożyczek34
	19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach34
	20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
	i gwarancjach35
	21. Informacje o emisjach papierów wartościowych 35
	22. Informacje o publikowanych prognozach finansowych35
	23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń
	i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
	zagrożeniom35
	24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 35
	25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
	za rok obrotowy 36
	26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
	Spółki36
	27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową36
	28. Informacje o rekompensatach dla osób zarządzających w przypadku zakończenia
	współpracy36
	29. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 37
	30. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
	charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 37
	31. Informacje o akcjach Spółki oraz akcjach i udziałach spółek powiązanych będących
	w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 38
	32. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
	i obligatariuszy 39
	33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych40
	34. Informacje o firmie audytorskiej 41
	35. Zatrudnienie 42

	36. Środowisko naturalne42

		37. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 42
37.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 42
37.2.		Informacje o odstąpieniu przez Spółkę od postanowień "Dobrych Praktyk Spółek
		Notowanych na GPW 2021" 42
37.3.	Główne cechy stosowane w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
		finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 44
37.4.		Struktura akcjonariatu 45
37.5.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 45
37.6.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 46
37.7.		Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
		Emitenta 47
	37.7.1.	Ograniczenia umowne 47
	37.7.2.	Ograniczenia statutowe 47
	37.7.3.	Ograniczenie obrotu akcji obciążonych zastawem 47
	37.7.4.	Ograniczenia / obowiązki wynikające z Rozporządzenia MAR 47
	37.7.5.	Ograniczenia / obowiązki wynikające z Ustawy o ofercie 51
	37.7.6.	Ograniczenia / obowiązki dotyczące koncentracji 56
	37.7.7.	Ograniczenia wynikające z Ustawy o kontroli niektórych inwestycji 58
	37.7.8.	Prawo do żądania sprzedaży akcji Spółki (przymusowy wykup akcji) 62
	37.7.9.	Prawo do żądania wykupienia akcji Spółki 62
	37.7.10.	Przymusowe umorzenie Akcji 63
	37.7.11.	Ograniczenie obrotu akcjami obciążonymi zastawem 63
37.8.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
		w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 63
	37.8.1.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających 63
	37.8.2.	Uprawnienia osób zarządzających 64
37.9.		Zasady zmiany statutu Emitenta 65
	37.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
		akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 65
	37.10.1.	Prawa akcjonariuszy – majątkowe 67
	37.10.2.	Prawa akcjonariuszy – korporacyjne 71
	37.10.3.	Umorzenie akcji 80
	37.10.4.	Przymusowy wykup i przymusowa sprzedaż akcji 81
37.11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów, wraz ze
		wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
		ostatniego roku obrotowego 82
	37.11.1.	Zarząd 82
	37.11.2.	Rada Nadzorcza 83
		37.12. Informacje związane z komitetem audytu 85

37.12.1.	Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności 85
37.12.2.	Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
	lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia 85
37.12.3.	Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia 86
37.12.4.	Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług 86
37.12.5.	Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
	niebędących badaniem 86
37.12.6.	Informacja o rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej 87
37.12.7.	Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu 87

37.12.8.	Informacje o uprawnieniu Rady Nadzorczej do wykonywania obowiązków
	komitetu audytu 87

38. Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu .........................................................88

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz z formą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Telefon	(+48) 506 846 313
E-mail	[email protected]
Strona internetowa	www.t-bull.com
Identyfikator PKD	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier elektronicznych na urządzenia mobilne i stacjonarne
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	118.830,50 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Podmioty dominujące wobec Emitenta	brak
Podmioty zależne od Emitenta	GamesUP Studio S.A. (dawniej: Supernova Studio S.A.)
Zarząd	Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier przeznaczonych na urządzenia mobilne, na które aktualnie, pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment, udostępnia kilkadziesiąt tytułów.

T-Bull S.A. wraz ze swoją spółką zależną GamesUP Studio S.A. intensywnie rozwijają się również w obszarze PC i konsol. Aktualnie na platformie Steam udostępnianych jest pięć gier oraz jedenaście zapowiedzi gier, z czego jedna to Interastra (survival osadzony w kosmosie) posiadająca już wersję demonstracyjną.

Produkcje studia zostały pobrane łącznie ok. 587 mln razy, z czego 43 mln w 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania

Sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie").

3. Informacje o Grupie Kapitałowej i konsolidacji

T-Bull S.A. nie jest jednostką zależną od żadnego podmiotu. Jest natomiast jednostką dominującą wobec GamesUP Studio S.A. (dawniej: Supernova Studio S.A.). Spółka ta została zawiązana 10 grudnia 2020 r. i zarejestrowana w KRS 26.01.2021 r. Zgodnie z § 25 ust. 2 statutu Supernova Studio S.A. pierwszy rok obrotowy w tej spółce kończy się 31 grudnia 2021 r.

Od zawiązania GamesUP Studio S.A. do 26 stycznia 2022 r. jedynym wspólnikiem tej spółki była T-Bull S.A. 27 stycznia 2022 r. miała miejsce rejestracja akcji serii B GamesUP Studio S.A., w wyniku czego udział T-Bull S.A. zmniejszył się do 34,48% w kapitale zakładowym i 51,28% w ogólnej liczbie głosów.

Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego ani skonsolidowanego raportu rocznego na podstawie art. 56 ust. 1 oraz art. 58 ust. 1 Ustawy oraz § 60 ust. 2 in fine Rozporządzenia.

4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2021, a także po jego zakończeniu

4.1. Pokrycie rynku grami Spółki

W 2021 r. gry własne Spółki pobrane zostały łącznie 43,0 mln razy (średnio ok. 118 tys. / dzień), w przeważającej większości na urządzenia mobilne, z czego:

− Moto Rider GO: 19,2 mln pobrań;
− Top Speed: 5,7 mln pobrań;
− Top Speed 2: 3,7 mln pobrań;
− Tank Battle Heroes: 1,1 mln pobrań;
− pozostałe: 13,3 mln pobrań.

Łączna ilość pobrań w I kwartale 2022 r. wyniosła 11,2 mln (średnio ok. 124 tys./dzień).

Skumulowana liczba ściągnięć gier Spółki wg stanu na dzień 31.03.2022 r. wynosi 587 mln.

4.2. Produkcja gier na urządzenia mobilne

Gry z Ekipą Friza

28 stycznia 2021 r. pomiędzy Emitentem a GGBAY Sp. z o.o. (ówcześnie: Ekipa Games Sp. z o.o.) (dalej: "Ekipa Friza"), której jedynym udziałowcem jest Ekipa Holding S.A., zawarta została umowa ramowa dotycząca produkcji przez Emitenta co najmniej 2 gier dla Ekipy Friza będącej wydawcą.

11 marca 2021 r. pomiędzy stronami zawarta została umowa wykonawcza dotycząca pierwszej produkcji – My Dino Friend – która swoją dla ograniczonej grupy osób (soft launch) została udostępniona 8 listopada 2021 r., a premierę w Google Play (system Android) miała 9 grudnia 2021 r.

Idle Mayor Tycoon

2 czerwca 2021 r. w sklepie Google Play (system Android) Spółka udostępniła grę Idle Mayor Tycoon, w której zadaniem gracza jest zarządzanie wyznaczonym terenem i jego urbanizacja pozwalająca na czerpanie dochodów. To produkt typu idle (ang. bezczynny), w której ruchy zręcznościowe gracza są zminimalizowane.

Bike Clash oraz Empires & Kingdoms

W raportowanym okresie Spółka prowadziła prace nad grami Bike Clash (wyścigi rowerami górskimi, w tym również z graczami z całego świata w opcji multiplayer) oraz Empires & Kingdoms (strategia). Na dzień sporządzenia sprawozdania gry znajdują się w fazie produkcji.

4.3. Produkcja gier na urządzenia stacjonarne

Interastra

W raportowanym okresie Spółka prowadziła prace nad grą Interastra, której wersja early access (wczesny dostęp)¹ miała miejsce 9 lutego 2022 r. Tytuł ten łączy rozgrywkę przygodową z symulatorem przetrwania w realiach science-fiction. Produkcja pozwala odkrywać dotąd nieznany kosmos, budować własne rakiety oraz eksplorować przeróżne planety fikcyjnego Układu Słonecznego.

¹ Early access to wczesna (niepełna) wersja gry, którą można kupić, a po jej ukończeniu gracz otrzyma pełną wersję już bez dopłat.

Birding Simulator

W raportowanym okresie Spółka prowadziła prace nad grą Birding Simulator, której wersja demonstracyjna (demo)² jest już dostępna na platformie Steam.

Seria 5 gier w kooperacji z inwestorem współfinansującym

13 października 2020 r. Spółka zawarła z inwestorem umowę ramową, według której inwestor zobowiązał się do współfinansowania 5 projektów gier symulatorowych na PC i konsole realizowanych przez T-Bull S.A., w zamian za procentowy udział w dochodach z komercjalizacji gier (revenue share). Wkład producencki wnoszony przez inwestora jest bezzwrotny. Do każdego przedsięwzięcia strony zawierają dodatkowo umowy wykonawcze zawierające opisy, budżety i harmonogramy realizacji pre-produkcji (zapowiedzi), produkcji oraz wydania gier – wszystkie pięć zostały zawarte jeszcze w 2020 r. Na podstawie publikowanych w Steam pre-produkcji (zapowiedzi) dokonywana jest analiza popytu i podejmowane są decyzje o produkcji pełnej wersji gry. Według najlepszej wiedzy Emitenta, warunki umów są rynkowe.

Pierwszym projektem z powyższej serii jest Outlaw Driver Simulator, którego zapowiedź na platformie Steam została zaprezentowana 26 listopada 2020 r., a produkcja właściwa rozpoczęła się 27 maja 2021 r. Jest to symulator wyjętego spod prawa kierowcy, który umożliwi ściganie się w nielegalnych wyścigach.

W raportowanym okresie Spółka zaprezentowała na Steam zapowiedzi kolejnych czterech gier: Chop Shop Simulator (symulator prowadzenia "dziupli" z kradzionymi samochodami), Emergency Road Services Simulator (symulator pomocy drogowej), Illegal Transporter Simulator (symulator nielegalnych przewozów) oraz Car Scrapyard Simulator (symulator prowadzenia złomowiska starych samochodów).

4.4. Sprzedaż gier / projektów gier oraz licencji do wybranych modułów wykorzystywanych w grach – list intencyjny

29 kwietnia 2021 r. Emitent zawarł z Games Fund ASI S.A. (ówcześnie: PMI Capital ASI S.A.) list intencyjny, zgodnie z którym strony ustaliły zamiar sprzedaży przez Spółkę na rzecz Games Fund ASI S.A. lub podmiotu przez nią wskazanego gier / projektów gier oraz licencji do wybranych modułów wykorzystywanych w grach. Realizacja transakcji wymaga ustaleń i zawarcia odrębnych umów, do czego strony będą dążyć.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło do podpisania umów dotyczących realizacji ww. transakcji.

² Demo to wczesna (niepełna) wersja gry, którą można pobrać za darmo, przy czym nie gwarantuje to dostępu do pełnej wersji po jej wydaniu.

4.5. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G

30 lipca 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował 26.316 akcji zwykłych (nieuprzywilejowanych) na okaziciela serii G o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł. W wyniku powyższego kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.830,50 zł i składa się z 1.188.305 akcji. Akcje serii G zostały objęte 24 listopada 2020 r. przez 1 osobę prawną po jednostkowej cenie emisyjnej 19,00 zł (wkłady pieniężne).

4.6. Spółka zależna GamesUP Studio S.A.

Seria 10 gier w kooperacji z inwestorem współfinansującym

11 maja 2021 r. GamesUP Studio S.A. (ówcześnie: Supernova Studio S.A.) (spółka zależna Emitenta) zawarła z inwestorem umowę ramową, według której inwestor zobowiązał się do współfinansowania 10 gier na PC i konsole realizowanych przez GamesUP Studio S.A., w zamian za procentowy udział w dochodach z komercjalizacji gier (revenue share). Wkład producencki wnoszony przez inwestora jest bezzwrotny. Do każdego przedsięwzięcia strony zawierają dodatkowo umowy wykonawcze zawierające opisy, budżety i harmonogramy realizacji pre-produkcji (zapowiedzi), produkcji oraz wydania gier – na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zawartych zostało pięć umów wykonawczych (wszystkie w 2021 r.). Na podstawie publikowanych w Steam pre-produkcji (zapowiedzi) dokonywana jest analiza popytu i podejmowane są decyzje o produkcji pełnej wersji gry. Według najlepszej wiedzy Emitenta, warunki umowy są rynkowe.

Dotychczas GamesUP Studio S.A. zaprezentowała na platformie Steam zapowiedzi czterech gier: Coffee Bar Renovator (symulator renowacji kawiarni), Fitness Center Renovator (symulator renowacji centrum fitness), Post Industrial Renovator (symulator renowacji starych kompleksów fabrycznych) i Hospital Renovator (symulator renowacji szpitala).

T-Bull S.A. wydawcą dla gier GamesUP Studio S.A.

25 maja 2021 r. pomiędzy T-Bull S.A. (spółka dominująca) a GamesUP Studio S.A. (spółka zależna) zawarta została umowa, na podstawie której T-Bull S.A. będzie pełnić rolę wydawcy dla wszystkich gier realizowanych przez GamesUP Studio S.A. Warunki współpracy będą rynkowe, przy zastosowaniu wzajemnej promocji produktów (cross promocja).

4.7. Porozumienie w sprawie prowadzenia polityki Spółki

14 stycznia 2021 r. trzech głównych akcjonariuszy Spółki (Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński) zawarli z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem porozumienie, które dotyczy obejmowania akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Pozyskanie do T-Bull

doświadczonych osób współpracujących ze Spółką na poziomie strategicznym może mieć istotne znaczenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

6 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki oraz uchwały wykonawcze do tego programu, tj. uchwały w sprawie:

− warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii H w całości, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,
− emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy,
− dematerializacji akcji serii H oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Program motywacyjny polega na tym, że wybranym członkom organów i współpracownikom Spółki zaoferowane zostaną nieodpłatne warranty subskrypcyjne, które będą uprawniały do objęcia akcji Spółki serii H po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 za 1 akcję, jeśli do dnia 31 grudnia 2022 r. kapitalizacja T-Bull S.A. wyniesie co najmniej 60 mln zł (liczona bez akcji serii H). Program motywacyjny skierowany jest do wybranych osób kluczowych dla budowy wartości Spółki, tj.:

a) Damian Fijałkowski Prezes Zarządu Spółki któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 200.528 sztuk;
b) Grzegorz Zwoliński Prokurent Spółki któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 200.528 sztuk;
c) Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 200.528 sztuk;
d) Pan January Ciszewski osoba współpracująca ze Spółką na poziomie strategicznym któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 136.625 sztuk;
e) Pan Artur Błasik osoba współpracująca ze Spółką na poziomie strategicznym któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 136.625 sztuk.

Założeniem programu motywacyjnego jest sprawienie, aby osoby kluczowe dla budowy wartości Spółki partycypowały w korzyściach ze zwiększającej się wartości. Celem programu jest stworzenie bodźców, które zmotywują wykwalifikowane osoby do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

5. Przewidywany rozwój Spółki

6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka prowadzi działania w dziedzinie badań i rozwoju, kreując innowacyjne koncepcje wykorzystywane w produkcji gier, w tym projekty dofinansowane w ramach organizowanych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju programów GameINN:

− "G-Camp" system służący do zarządzania treścią, zasobami graficznymi oraz interakcjami w multiplatformowych grach mobilnych – wartość 6,23 mln zł, z czego dofinansowanie 4,32 mln zł – realizacja w latach 2018-2020;
− "iDe-Tox" system, którego celem jest zapewnienie kompleksowej ochrony graczy przed zachowaniami toksycznymi występującymi w cyberprzestrzeni – wartość 6,40 mln zł, z czego dofinansowanie 4,87 mln zł – realizacja w latach 2020-2022;
− "SopGAM" system, którego celem jest automatyczna optymalizacja parametrów wydajności gry mobilnej na różnych platformach sprzętowych – wartość 4,26 mln zł, z czego dofinansowanie 2,56 mln zł – realizacja w latach 2021-2023.

7. Informacje o akcjach własnych

23 sierpnia 2019 r. T-Bull S.A. zawarła umowy nabycia 2548 akcji własnych serii D o łącznej wartości nominalnej 254,80 zł, stanowiących 0,22% w kapitale zakładowym Spółki. Cena nabycia każdej akcji była równa jej wartości nominalnej, tj. 0,10 zł. Równowartość nabytych 2548 akcji, rozumiana jako iloczyn ich ilości oraz kursu zamknięcia na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień podpisania umów, wynosi 54.782,00 zł (2548 x 21,50 zł).

Transakcje związane były z realizacją programu motywacyjnego, o którym Spółka informowała raportami bieżącymi nr 17/2016, 21/2016 i 30/2017 opublikowanymi przez Elektroniczny System Przekazywania Informacji (system ESPI). Akcje nabywane były od pracowników, z którymi stosunek pracy ulegał zakończeniu, a następnie będą sprzedane osobom uprawnionym pozostającym pracownikami Spółki – zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego.

Wyżej opisane akcje nie zostały zbyte i zostały zaprezentowane w bilansie Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r.

W 2021 r. Emitent nie nabywał ani nie zbywał akcji własnych.

8. Informacja o oddziałach (zakładach)

Spółka prowadzi działalność pod adresem rejestrowym znajdującym się we Wrocławiu (kod pocztowy: 53-445) przy ul. Szczęśliwej 33/2.B.09 (Sky Tower). Poza tym spółki te nie posiadają oddziałów ani zakładów.

9. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki, w tym czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz jej sprawozdanie finansowe

9.1. Podstawowe dane finansowe

Poniższa tabela zawiera podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Spółki za 2021 r. i porównawczo za 2020 r., w walutach PLN i EUR. Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych prezentują dane za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia, a pozycje bilansowe stan na dzień 31 grudnia.

Pozycje bilansu zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dany dzień bilansowy. Przyjęte kursy wynoszą:

na dzień 31.12.2021 r.: 1 EUR = 4,5994 PLN,
na dzień 31.12.2020 r.: 1 EUR = 4,6148 PLN.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Przyjęte kursy wynoszą:

za okres 01.01.2021 r. 31.12.2021 r.: 1 EUR = 4,5775 PLN,
za okres 01.01.2020 r. 31.12.2020 r.: 1 EUR = 4,4742 PLN.

	2021	2020	2021	2020
Wybrane dane	tys. PLN		tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów	9 029	7 032	1 972	1 572
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	33	-506	7	-113
Zysk (strata) brutto	38	633	8	142
Zysk (strata) netto	38	1 826	8	408

	2021	2020	2021	2020
Wybrane dane	tys. PLN		tys. EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	852	3 056	186	683
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 319	-3 504	-507	-783
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 431	2 560	531	572
Przepływy pieniężne netto, razem	964	2 112	211	472
Aktywa, razem	21 766	22 926	4 732	4 968
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	4 421	5 626	961	1 219
Zobowiązania długoterminowe	0	835	0	181
Zobowiązania krótkoterminowe	1 177	1 253	256	272
Kapitał własny	17 344	17 300	3 771	3 749
Kapitał zakładowy	119	116	26	25
Wybrane dane	sztuki
Liczba akcji	1 188 305	1 161 989	1 188 305	1 161 989
Wybrane dane	PLN		EUR
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,03	1,57	0,01	0,35
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,03	1,57	0,01	0,35
Wartość księgowa na jedną akcję	14,60	14,89	3,17	3,23
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	14,60	14,89	3,17	3,23
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję	0,00	0,00	0,00	0,00

9.2. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki

9.2.1. Działalność operacyjna w ramach przyjętej strategii rozwoju

Na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe bezwzględny wpływ miała prowadzona podstawowa działalność polegająca na produkcji i dystrybucji gier elektronicznych. Realizowana strategia rozwoju została przedstawiona w punkcie 10.

9.2.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

We wrześniu 2019 r. projekt Spółki polegający na opracowaniu innowacyjnego systemu iDeTox, którego celem jest zapewnienie kompleksowej ochrony graczy przed zachowaniami toksycznymi występującymi w cyberprzestrzeni został wybrany do dofinansowania. Jego wartość wynosi 6,40 mln zł, a kwota dofinansowania 4,87 mln zł. Umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta 7 listopada 2019 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 maja 2020 r., natomiast zakończenie planowane jest

na październik 2022 r. Przychody z tej dotacji w 2021 r. opiewały na 1,9 mln zł, natomiast od początku realizacji projektu do grudnia 2021 r. wyniosły 3,2 mln zł.

W lipcu 2020 r. projekt Spółki "Opracowanie Automatycznego Systemu Optymalizacji Parametrów Graficznych Gier Mobilnych – SopGAM, w celu automatycznej optymalizacji parametrów wydajności gry mobilnej na różnych platformach sprzętowych" został wybrany do dofinansowania. Jego wartość wynosi 4,26 mln zł, a kwota dofinansowania 2,56 mln zł. Umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta 23 września 2020 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 stycznia 2021 r., natomiast zakończenie planowane jest na 31 maja 2023 r. Przychody z tej dotacji w 2021 r. opiewały na 806 tys. zł, natomiast we wcześniejszych latach przychody nie wystąpiły.

9.2.3. Akcje The Dust S.A.

W całym 2021 r., w tym na dzień bilansowy 31.12.2021 r., a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, T-Bull S.A. posiadała 115.251 notowanych na NewConnect akcji The Dust S.A. Emitent wykazuje te papiery wartościowe w swoich księgach rachunkowych po cenie nabycia, tj. 114.251 akcji po wartości 0,10 zł za 1 akcję (akcje powstałe z przekształcenia The Dust Sp. z o.o. w The Dust S.A.) oraz 1.000 akcji po wartości 13,67 zł za 1 akcję. Na dzień 31.12.2021 r. wartość 1 akcji The Dust S.A., rozumiana jako kurs zamknięcia na NewConnect, wynosił 17,25 zł.

9.2.4. Odroczony podatek dochodowy

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. kwota aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosła 3.243.793,00 zł.

9.2.5. Rejestracja akcji serii G

24 listopada 2020 r. Spółka zawarła z inwestorem umowę, na podstawie której inwestor objął 26.316 akcji Spółki serii G, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 500.004,00 zł. Akcje serii G zostały zarejestrowane w KRS w dniu 30 lipca 2021 r. Akcje serii G podwyższyły kapitał zakładowy o 2.631,60 zł i kapitał zapasowy o 491.172,40 zł.

9.3. Przewidywana sytuacja finansowa

Spółka realizuje i w dającej się przewidzieć przyszłości będzie realizować działalność w zakresie produkcji i wydawania gier elektronicznych. Aktualna strategia rozwoju została przedstawiona w punkcie 10. Emitent zakłada, że przyjęty model biznesowy pozwoli na systematyczne wzrosty wyników finansowych, a ponadto Emitent będzie obserwował rynek i szanse na osiągnięcie sukcesu na tym rynku, a jeśli zauważy taką możliwość będzie optymalizował strategię rozwoju w celu osiągniecia jak najlepszych wyników.

10. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej

Spółka prowadzi działalność, realizując strategię rozwoju na lata 2020-2022, która została przyjęta 15 października 2020 r. Jej założenia są następujące:

1) produkcję i wydanie 2 do 3 gier mobilnych w modelu free-to-play rocznie, głównie o tematyce motoryzacyjnej;
2) portowanie i adaptacja na mobile, na zlecenie innych developerów, wydanych przez nich gier na PC i konsole;
3) rozwój współpracy ze strategicznymi partnerami, w tym App Store i Google Play, w celu umocnienia pozycji T-Bull S.A. jako producenta i wydawcy gier mobilnych oraz w celu dalszej rozbudowy bazy graczy dla gier wydanych w latach poprzednich oraz planowanych do wydania;
4) produkcję i wydanie 5 gier symulatorowych na PC i konsole we współpracy z inwestorem;
5) produkcję i wydanie minimum 2 własnych średniobudżetowych gier na PC i konsole, w tym zapowiedzianego Birding Simulator;
6) rozbudowę kompetencji marketingowych Spółki w celu maksymalizacji przychodów ze sprzedaży gier na wszystkich platformach sprzedażowych – gier mobilnych, na PC i konsole.

Spółka zależna GamesUP Studio S.A. skupia się na produkcji własnych gier z gatunku survival z przeznaczeniem na platformy PC i konsole.

W pozostałych punktach niniejszego sprawozdania opisane zostały działania wskazujące na realizację strategii. Pomimo, że strategia Emitenta została przyjęta na lata 2020-2022, to w dającej się przewidzieć dalszej przyszłości Grupa Kapitałowa będzie prowadziła rozwój na rynku gier elektronicznych, na urządzenia mobilne i stacjonarne.

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Niniejszy punkt zawiera opis ryzyk o charakterze specyficznym dla Grupy Kapitałowej Emitenta, na którą składają się spółki prowadzące działalności na rynku produkcji gier elektronicznych – T-Bull S.A. i GamesUP Studio S.A. Przy każdym ryzyku Emitent wskazał swoją ocenę w 3 stopniowej skali (niska/niskie, średnia/średnie, wysoka/wysokie), na temat istotności oraz prawdopodobieństwa wystąpienia. Należy mieć na uwadze, że opisane ryzyka mogą nie stanowić zamkniętej listy, pomimo dołożenia przez Emitenta należytej staranności przy ich opisywaniu. Przedstawione informacje mogą się dezaktualizować zwłaszcza z upływem czasu. Poza tym, Grupa Kapitałowa może być narażona na inne ryzyka, które mają charakter ogólny i stanowią hipotetyczne zagrożenia dla wszystkich podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w danej branży.

Zarząd Spółki prowadzi działalność, zwracając uwagę na optymalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka.

W zakresie ryzyk nie są wykorzystywane instrumenty finansowe. Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana.

11.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Spółki

Ryzyko związane z błędnymi założeniami i/lub niezrealizowaniem założeń strategii rozwoju

Grupa Kapitałowa realizuje strategię rozwoju związaną z produkcją gier elektronicznych. Została ona przedstawiona w punkcie 10. Pomimo dołożenia najwyższej staranności opartej na dużym doświadczeniu branżowym Grupy, istnieje ryzyko, że strategia ta zawiera założenia, które nie pozwolą Grupie Kapitałowej prowadzić rozwoju na poziomie satysfakcjonującym dla Grupy oraz akcjonariuszy Spółki. Istnieje również ryzyko, że założenia strategii są poprawne, ale ich realizacja będzie na poziomie niewystarczającym, aby Grupa rozwijała się w odpowiedniej dynamice – może to wynikać zarówno z negatywnego wpływu czynników zewnętrznych, jak również z kwestii wewnętrznych, typu niewystarczająca struktura organizacyjno-zarządcza w Grupie.

W ryzyko związane ze strategią rozwoju wpisane jest ryzyko nieosiągnięcia sukcesu rynkowego przez daną grę wyprodukowaną przez Grupę Kapitałową. Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy Kapitałowej wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy Kapitałowej, jak panujące aktualnie trendy czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów.

Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu.

Istnieje ryzyko, że nowa gra spółek z Grupy, ze względu na czynniki nie tylko przewidywalne, ale również takie, których Emitent nie mógł przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z dystrybucji gier przez kluczową dla Grupy platformę, tj. Google Play należąca do Google Inc. Jest to jeden z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna jego rezygnacja z oferowania gier Grupy może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą / będą dotyczyć określonych produktów Grupy, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej realizowany na sprzedaży danego produktu.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Grupy znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Grupę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy. Podobnie utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla spółek z Grupy może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych Grupy.

Stopień narażenia Grupy na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący w stosunku do osób niestanowiących kadry zarządzającej. Odnośnie Prezesa Zarządu spółki dominującej (Damian Fijałkowski) i prokurenta spółki dominującej (Grzegorz Zwoliński) ryzyko to jest istotnie mniejsze, ponieważ są oni założycielami i jednymi z głównych akcjonariuszy Spółki, w związku z czym rozwój Grupy jest również w ich prywatnym interesie, którym – obiektywnie rzecz biorąc – można założyć, że chcieliby zarządzać i/lub nadzorować.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Zdolność spółek z Grupy do spłaty zadłużenia zależy od szeregu czynników, zarówno znajdujących się pod ich kontrolą, jak i poza nią. Spłata może zostać niewykonana albo

wykonana z opóźnieniem, jeżeli na skutek nieodpowiedniej sytuacji finansowej spółka z Grupy nie będzie dysponowała odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności danego zobowiązania.

Zaciągnięty przez Emitenta kredyt zabezpieczony jest gwarancją de minimis do wysokości 60% kredytu – gwarancja spłaty udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Ponadto, spółki z Grupy nie stosują instrumentów finansowych w zakresie ryzyka kredytowego.

W skrajnych przypadkach materializacja tego czynnika ryzyka może postawić spółki z Grupy w stan upadłości albo restrukturyzacji.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko walutowe

Przychody ze sprzedaży Spółki w 2021 r. wyniosły 9,0 mln zł, z czego w walucie obcej 6,0 mln zł (ok. 66,70%). Ze względu na fakt, iż Grupa Kapitałowa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast znaczna część przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż część przychodów Grupy Kapitałowej realizowana w PLN jest również zależna od kursów walut, gdyż bazowe rozliczenie odbywa się w walutach obcych i dopiero później, przed właściwym przekazaniem środków Grupie, następuje techniczne przeliczenie na PLN według aktualnie obowiązujących kursów. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Spółki z Grupy nie stosują zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Kapitałowa nie podejmuje istotnych działań mających na celu zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym, jednakże Grupa nie wyklucza wdrożenia rozwiązań mających na celu zabezpieczenie przed opisanym ryzykiem wraz z rozwojem jej działalności.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, prawdopodobieństwo ziszczenia rozumiane jako ogólna zmienność kursów walut wysokie, ale prawdopodobieństwo ziszczenia rozumiane jako zmienność kursów walut w sposób istotny wpływająca na Grupę – średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to, w rozumieniu zmienności kursów na tyle dużych, że wpływających w sposób istotny na działalność Grupy, zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Grupy

Znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej pochodzi z dystrybucji produktów za pośrednictwem kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jego wyniki finansowe.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Spółki z Grupy w zakresie swojej działalności wykorzystują elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami przewidują możliwość korzystania przez spółki z Grupy z zakupionej technologii bez ograniczeń rzeczowych i czasowych. Ponadto spółki z Grupy działają na podstawie uzyskanych licencji, dlatego istnieje ryzyko, że podmioty zewnętrzne, biorąc pod uwagę nieprecyzyjne postanowienia umów licencyjnych, będą w posiadaniu praw własności intelektualnej do poszczególnych modułów bądź projektów gier.

W przypadku materializacji tego czynnika ryzyka spółki z Grupy mogłyby być narażone na roszczenia dostawców w zakresie odszkodowania na zasadach ogólnych. Teoretycznie spółki z Grupy mogłyby być narażone również na kary umowne, jednak spółki z Grupy nie zawierają umów dotyczących nabywania praw własności intelektualnej, które zawierałyby klauzule o tym, że to nabycie jest nieskuteczne wobec spółek z Grupy, a tym bardziej spółki z Grupy nie zawierają umów, które przewidywałyby kary za działania (nabycie) będące przedmiotem tych umów.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko niedotrzymania warunków umów przez kontrahentów

Spółki z Grupy w procesie produkcji swoich aplikacji współpracuje z podmiotami zewnętrznymi. W szczególności, spółki z Grupy korzystają z silnika (główna cześć kodu aplikacji) Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii. Ewentualne niewywiązanie się z umów przez podmioty zewnętrzne może skutkować opóźnieniem realizacji zamówień przez spółki z Grupy, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez nie dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów. W dłuższej perspektywie, niewykonywanie zobowiązań przez kluczowego klienta może prowadzić

do rozwiązania umowy zawartej pomiędzy spółką z Grupy a kluczowym klientem, na skutek czego znaczącemu zmniejszeniu uległyby przychody Grupy.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane ze spółką zależną

10 grudnia 2020 r. Emitent zawiązał spółkę zależną GamesUP Studio S.A. z modelem biznesowym ukierunkowanym na produkcję własnych gier z gatunku survival, z przeznaczeniem na platformy PC i konsole.

Spółka ta posiada odpowiednie kompetencje – jest zarządzana przez doświadczone osoby związane z Emitentem. Niemniej jednak nie można wykluczyć sytuacji, że podmiot ten nie osiągnie sukcesu i nie będzie w stanie utrzymać się na rynku.

Materializacja tego czynnika ryzyka spowodowałaby utratę środków przeznaczonych przez Emitenta na rozwój spółki zależnej – nie tylko finansowych (na dzień sporządzenia sprawozdania jest to 100 tys. zł na kapitał zakładowy), ale również kadrowych (czas i kompetencje osób pracujących w podmiocie zależnym mogłyby zostać wykorzystane u Emitenta, który byłby skłonny zatrudnić te osoby).

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest niska (na dzień sporządzenia sprawozdania, kiedy przeważająca część działalności jest realizowana w spółce dominującej), a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku spółek z Grupy Kapitałowej

Na wizerunek Grupy silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników spółek z Grupy oraz na pogorszenie ich reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Grupy przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest niska (istotniejsza jest opinia pojedynczej gry wynikająca z jej jakości niż opinia na temat producenta), a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

11.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Spółki

Ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie

Trwający na Ukrainie konflikt zbrojny może wywołać szereg konsekwencji dla Grupy Kapitałowej. Sytuacja ta wywołuje m.in. poniższe okoliczności.

1) Wzrost cen i spadek dostępności surowców wykorzystywanych w komputerach i smartfonach, które są niezbędne do prowadzenia przez Grupę działalności. Ponadto zachwiane mogą być dostawy towarów z Chin, zwłaszcza drogą kolejową. Jednak Grupa dysponuje odpowiednią ilością sprzętu i powyższe zachwiania nie odgrywają kluczowej roli dla sytuacji Grupy i jej wyników.
2) Spadek wartości walut bardziej ryzykownych w porównaniu do wartości walut reprezentujących największe gospodarki. Dla Grupy istotny jest kurs PLN/USD, przy czym związane z konfliktem wzmocnienie USD wobec PLN jest korzystne dla Grupy, która główne przychody czerpie ze współpracy z Google, gdzie walutą bazową służącą do rozliczania jest USD.
3) Spółka nie jest w stanie oszacować jaki wpływ na podwyższanie stóp procentowych ma konflikt zbrojny na Ukrainie, działania rządów w związku z pandemią COVID-19 lub jeszcze inne czynniki, jednak należy zwrócić uwagę na fakt wzrostu oprocentowania długu. Spółka posiada kredyt oparty o zmienne oprocentowanie, dlatego wzrost stóp procentowych wpływa na zwiększanie kosztów jego obsługi, jednak nie są to wartości kluczowe dla sytuacji Grupy i jej wyników.
4) Sankcje nakładane przez wiele krajów i organizacje międzynarodowe na Rosję i Białoruś uniemożliwiły nabywanie przez graczy z Rosji i Białorusi dodatków do gier. W związku z tym przychody Grupy z tych rynków zmniejszyły do marginalnych wartości, jednak Spółka zaznacza, że przychody z Rosji i Białorusi jeszcze przed wprowadzeniem sankcji stanowiły ok. 1% całości przychodów Grupy. Dlatego nawet całkowite zaprzestanie sprzedaży na tych rynkach, w wyniku sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś lub w wyniku retorsji tych krajów w odpowiedzi na sankcje, nie będzie miało kluczowego znaczenia dla wyników finansowych Grupy. Pobieranie darmowych gier (znacząca większość produktów Grupy) przez użytkowników z tych krajów nie zostało zablokowane, co generuje przychody z tytułu wyświetlanych w tych grach reklam, jednak w kwotach nieznaczących.
5) Zachwianie rynkiem pracowników pochodzących z Ukrainy, Rosji i Białorusi. Jest to ryzyko, które może mieć wpływ na cały rynek pracy, jednak ze względu na fakt, że w Grupie zdecydowana większość pracowników jest Polakami, Grupa do dnia sporządzenia sprawozdania nie odnotowała wpływu tej okoliczności na jej kadry.

Niestety, nie ma pewności czy konflikt będzie deeskalował czy eskalował. W przypadku jego rozszerzenia na inne kraje, w tym na Polskę, skutki mogą być katastrofalne, a materializacja tego ryzyka może prowadzić do uniemożliwienia prowadzenia działalności tak przez Grupę, jak przez inne przedsiębiorstwa z różnych branż. Z tego względu Emitent kategoryzuje istotność tego czynnika ryzyka na wysoką. Odnośnie prawdopodobieństwa ziszczenia to w zakresie powyższego akapitu jest ono wysokie (sytuacja już występuje), natomiast w zakresie eskalacji konfliktu na inne kraje Spółka nie jest w stanie oszacować prawdopodobieństwa.

Ryzyko konkurencji

Rynek gier jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy Kapitałowej pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku stale pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Grupy Kapitałowej na rzecz produktów konkurencji. Grupa Kapitałowa działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie.

Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko konkurencji przede wszystkim w ujęciu generalnym, jako podmiot oferujący produkty rozrywki elektronicznej. Branża aplikacji multimedialnych jest branżą, w której kluczową rolę odgrywa innowacyjność, dostęp do nowych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztową. Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Grupa Kapitałowa do grona swoich konkurentów zalicza szereg podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie.

Wielu producentów może znaleźć na rynku swoje miejsce, pod warunkiem, że zdołają wytworzyć produkcje nowatorskie i/lub takie, które zaciekawią potencjalnego gracza.

Rynek produkcji gier wciąż się rozwija, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy Kapitałowej, które będą oferować produkty podobne do produktów Grupy Kapitałowej. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Grupy Kapitałowej wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność. Istotne zwiększenie poziomu konkurencji na rynkach, na których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność może negatywnie wpłynąć na jej działalność operacyjną i wyniki finansowe.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, prawdopodobieństwo ziszczenia również wysokie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na polskim rynku pracy, na którym Grupa Kapitałowa pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Grupę pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie miała czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z uwagi na powyższe, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Grupy pracowników.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z polityką Google Play w zakresie promocji gier

T-Bull S.A. aktywnie i z sukcesami funkcjonuje na rynku gier mobilnych praktycznie od początku istnienia tego rynku, co przekłada się na duże doświadczenie i dojrzałość Spółki, a w konsekwencji całej Grupy.

Wieloletni model biznesowy Spółki (a po utworzeniu Grupy Kapitałowej – model Grupy) zakładał produkcję relatywnie dużej ilości mniej rozbudowanych gier, co było efektywne pod względem uzyskiwanych wyników finansowych.

Google Play (platforma dedykowana systemowi Android, za pośrednictwem którego Grupa generuje większość swoich przychodów) w czerwcu 2018 r. zmodyfikował politykę dotyczącą pozycjonowania gier umieszczanych w tym sklepie przez deweloperów. Od tego czasu bardziej promowane są tytuły rozbudowane, o większym zaawansowaniu technologicznym i głębszej treści.

Grupa nie tylko uważa, że obrany przez Google kierunek jest dobry i niezbędny jako kolejny etap rozwoju dojrzałego już rynku gier mobilnych, ale również dostosowuje się do zmieniających okoliczności w odpowiednim czasie. Istnieje jednak ryzyko, że produkty Grupy nie będą spełniać wymagań Google na tyle, aby były odpowiednio promowane.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Pandemia COVID-19 dotknęła Grupę zarówno na polu gospodarczym jak i finansowym. Z uwagi na specyfikę branży Emitenta i jego spółki zależnej, sprzęt elektroniczny, zarówno stacjonarny (komputery stacjonarne, konsole) jak i mobilny (smartfony) jest kluczowym narzędziem niezbędnym do prac nad wytwarzaniem i testowaniem produktów. Pandemia COVID-19 miała silny wpływ na rynek urządzeń elektronicznych. Zakłócenia globalnych łańcuchów dostaw, niedobór chipsetów i komponentów negatywnie wpłynęły na dostawy elektroniki użytkowej dla konsumentów. Rosnący popyt na urządzenia elektroniczne przy równocześnie zbyt niskiej podaży spowodował, że ceny sprzętu elektronicznego znacząco wzrosły, co w istotnym stopniu podniosło koszty stałe Grupy. Ponadto Grupa od początku pandemii zmaga się z opóźnieniami w dostawie potrzebnego sprzętu w związku z występującymi deficytami elektroniki użytkowej. W sposób istotny utrudnia to planowanie prac nad wytwarzanymi przez spółki z Grupy produktami.

W ostatnich tygodniach przed dniem sporządzenia sprawozdania pandemia jest mniej intensywna niż w swoich szczytowych momentach, jednak powyższe skutki cały czas występują w nasilonym stopniu. Ciężko jest oszacować na ile by się one zmniejszały gdyby na Ukrainie nie wybuchł konflikt. Poza tym nie ma pewności jak pandemia COVID-19 będzie się przedstawiała w przyszłości. Opinie są podzielone – zarówno bardzo optymistyczne, jak i takie, które mówią o powrocie kolejnych falach i związanych z nimi konsekwencjach.

Poza problemami z dostawami sprzętu elektronicznego, pandemia COVID-19 wpłynęła na przeorganizowanie systemu i formy pracy firm IT nie tylko w Polsce, ale przede wszystkim na świecie. Zagraniczne firmy, otwierając się na pracę zdalną dla specjalistów z całego świata, wpłynęły na pogłębienie się deficytów w kadrze obejmującej specjalistów z sektora IT oraz na wzrost wynagrodzeń w branży w Polsce. W związku z powyższym, Grupa zmaga się zarówno ze zwiększonymi kosztami administracyjnymi (spowodowane zwiększeniem się rotacji wśród pracowników), deficytem na rynku pracy pracowników wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych, jak i ze wzrostem kosztów wynagrodzeń. Wynagrodzenia kadry technicznej Grupy w 2021 r. wzrosły o ponad 16% względem roku przed wybuchem pandemii COVID-19.

W opinii Emitenta zarówno trend związany z pracą zdalną, jak i podwyższone oczekiwania odnośnie zarobków mogą pozostać na świecie aktualne nawet po zakończeniu pandemii COVID-19.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia wysokie (widoczne przerwane łańcuchy dostaw itd.)

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Zagrożenie dla produkowanych przez Grupę gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na produkty oferowane przez Grupę, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko wprowadzenia nowych platform dystrybucyjnych gry elektroniczne

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że spółki z Grupy nie będą miały możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier na dotychczasowe platformy, wpływami z produktów na nowe platformy. Ponadto w takiej sytuacji spółki z Grupy będą zmuszone do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do nowych platform. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest niska (założenie dostosowania się do nowych platform), a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

11.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

O wypłacie dywidendy w spółce akcyjnej decyduje zwyczajne walne zgromadzenie. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Spółki z Grupy mogą nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez inwestorów / akcjonariuszy.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od

interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji, z uwagi na rozkład głosów, może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

Ewentualna wypłata dywidendy daje bezpośrednią korzyść finansową akcjonariuszom, jednak zmniejsza stan środków pieniężnych spółki wypłacającej dywidendę, co może mieć niekorzystny wpływ na jej rozwój.

W ocenie Emitenta istotność czynnika ryzyka polegającego na niewypłacaniu dywidendy oraz prawdopodobieństwo jego ziszczenia są wysokie. Obecna polityka Grupy zakłada niewypłacanie dywidendy przez Emitenta i spółkę od niego zależną.

Ryzyko polegające na niewypłacaniu dywidendy materializowało się w przeszłości. Spółki z Grupy do dnia sporządzenia sprawozdania nie wypłacały dywidendy.

Ryzyko związane ze statutowym odszkodowaniem dla akcjonariuszy

§ 21 ust. 8 statutu spółki dominującej (T-Bull S.A.) i § 22 ust. 8 statutu spółki zależnej (GamesUP Studio S.A.) stanowią, że "zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem."

Zgodnie z § 6 i § 16 ust. 2-4 statutu Emitenta:

− tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
− tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
− tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
− część akcji należących do Damiana Fijałkowskiego, Grzegorza Zwolińskiego i Radosława Łapczyńskiego jest uprzywilejowana w taki sposób, że każda z nich daje prawo dwóch głosów na WZ.

Zgodnie z § 6 i § 17 ust. 2 statutu spółki zależnej od Emitenta (GamesUP Studio S.A.):

− tak długo jak akcjonariusz T-Bull S.A. będzie posiadał akcje GamesUP Studio S.A. stanowiące co najmniej 20,00% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 3 członków rady nadzorczej tej spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
− część akcji należących do T-Bull S.A. jest uprzywilejowana w taki sposób, że każda z nich daje prawo dwóch głosów na WZ.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, że spółka dominująca lub spółka zależna będą musiały wypłacić odszkodowanie, przy czym w przypadku odszkodowania ze spółki zależnej może ono być należne spółce dominującej. Materializacja tego ryzyka spowodowałaby wypływ środków pieniężnych z T-Bull S.A. lub z GamesUP Studio S.A., co miałoby negatywny wpływ na budżet tych spółek, przy czym w przypadku wypływu środków z GamesUP Studio S.A. mogłoby to mieć negatywny wpływ na budżet spółki dominującej T-Bull S.A., która miałaby uprawnienia do pobrania dywidendy ze spółki zależnej. Statuty spółek nie odnoszą się do wysokości odszkodowania, co oznacza, że musiałyby one być ustalane na zasadach ogólnych. Emitent nie jest w stanie odnieść się do potencjalnej wysokości odszkodowań, ale zwraca uwagę, że w zależności od kwot materializacja czynnika ryzyka może mieć marginalny wpływ na obie spółki, ale również może mieć wpływ na tyle duży, że ich płynność finansowa będzie zachwiana lub nawet utracona.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości. W przypadku dokonanej w 2021 r. zamiany części akcji serii A1, A2 i A3 oraz wszystkich akcji serii C1, C2 i C3 T-Bull S.A. akcjonariusze zrzekli się prawa do odszkodowania.

Ryzyko związane ze zwiększoną podażą akcji Spółki

Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW łącznie 185.316 akcji serii A1, A2, A3, C1, C2, C3 (które zostaną zamienione na akcje serii I i I) oraz G, co spowoduje, że w obrocie znajdzie się o 31% akcji więcej niż w okresie przed przedmiotowym wprowadzeniem. Akcje te nie są objęte umownymi ograniczeniami sprzedaży. Mając na uwadze powyższe, istnieje ryzyko zwiększonej podaży. Zmaterializowanie się tego ryzyka mogłoby przełożyć się na spadek kursu akcji Spółki.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest niska dla Spółki, ale wysoka dla akcjonariuszy posiadających akcje Spółki. Prawdopodobieństwo ziszczenia się ryzyka Emitent ocenia na średnie – z jednej strony można się spodziewać, że główni akcjonariusze Spółki (posiadacze akcji serii A1, A2, A3, C1, C2 i C3) posiadają akcje nie w celach spekulacyjnych, ale z drugiej strony decyzje o ewentualnych sprzedażach są ich osobistymi decyzjami, na które Spółka nie ma wpływu.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia sprawozdania Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński łącznie posiadają 60,87%-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce, a porozumienie, o którym mowa w punkcie 4.7 – 61,52%-owy udział.

Zgodnie z § 16 statutu Spółki, pod zapisanymi tam warunkami, każdemu z trzech wyżej wskazanych akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień sporządzenia sprawozdania wskazani akcjonariusze są łącznie uprawnieni do powoływania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej.

Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania wskazanych akcjonariuszy nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych. Materializacja tego ryzyka mogłaby wpłynąć na Emitenta negatywnie w ten sposób, że:

− akcjonariusze posiadający decyzyjność na walnym zgromadzeniu podejmowaliby uchwały, które są w ich interesie, ale nie są w interesie Spółki, np.: wypłata dywidendy w kwocie na tyle wysokiej, że Spółka nie miałaby środków na kontynuację działalności i realizację strategii rozwoju,
− wskazani akcjonariusze powierzyliby funkcje członków Rady Nadzorczym osobom, które mają powiązania osobowe z tymi akcjonariuszami, ale nie mają odpowiednich kompetencji, które są niezbędne dla pełnienia w Spółce czynności nadzorczych.

Realizacja wskazanego w poniższym akapicie programu motywacyjnego mogłaby zintensyfikować powyższe negatywne skutki materializacji opisanego czynnika ryzyka.

Spółka zwraca uwagę również na program motywacyjny, o którym stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę do końca 2022 r. kapitalizacji na poziomie 60 mln zł, osobom uprawnionym będą przysługiwały prawa do objęcia nowych akcji, poprzez warranty subskrypcyjne, w następujących ilościach (zakładając wartość nominalną 1 akcji na poziomie 0,10 zł): Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński i Radosław Łapczyński: każdy po 200.528 akcji, Pan January Ciszewski i Pan Artur Błasik: każdy po 136.625 akcji. W przypadku realizacji tego programu udział akcjonariuszy mniejszościowych w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadnie.

Istotność ryzyka polegającego na prowadzeniu polityki spółek z Grupy zgodnie z wolą ich głównych akcjonariuszy jest niskie – historia pokazuje, że ich decyzje są zgodne z interesami spółek z Grupy oraz ich akcjonariuszy. Prawdopodobieństwo ziszczenia się ryzyka w rozumieniu kontynuacji prowadzenia polityki spółek z Grupy przez największych akcjonariuszy jest wysokie. Ryzyko to materializowało się w przeszłości, co było widoczne na walnych zgromadzeniach, gdzie decyzyjność pozostaje w gestii największych akcjonariuszy.

12. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej

Brak jest istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

13. Informacje o podstawowych produktach

Działalność Spółki skupia się na produkcji i dystrybucji gier elektronicznych. T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier przeznaczonych na urządzenia mobilne, na które aktualnie, pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment, udostępnia kilkadziesiąt tytułów.

T-Bull S.A. wraz ze swoją spółką zależną GamesUP Studio S.A. intensywnie rozwijają się również w obszarze PC i konsol. Aktualnie na platformie Steam udostępnianych jest pięć gier oraz jedenaście zapowiedzi gier, z czego jedna to Interastra (survival osadzony w kosmosie) posiadająca już wersję demonstracyjną.

W 2021 r. gry własne Spółki pobrane zostały łącznie 43,0 mln razy (średnio ok. 118 tys. / dzień), w przeważającej większości na urządzenia mobilne, z czego:

− Moto Rider GO: 19,2 mln pobrań;
− Top Speed: 5,7 mln pobrań;
− Top Speed 2: 3,7 mln pobrań;
− Tank Battle Heroes: 1,1 mln pobrań;
− pozostałe: 13,3 mln pobrań.

Skumulowana liczba ściągnięć gier Spółki wg stanu na dzień 31.03.2022 r. wynosi 587 mln.

Spółka wyodrębnia kategorie przychodowe ze swoich produktów zgodnie z poniższą tabelą.

Tabela. Struktura przychodów Spółki w latach 2020-2021 Źródło przychodów ze sprzedaży 2021 2020 PLN % PLN % Wyświetlanie reklam w grach 2 084 191,46 23,08% 2 306 012,54 32,79% Sprzedaż gier 6 014 238,32 66,61% 3 160 234,73 44,94% Mikropłatności w grach (nabywanie przez graczy dodatków do gier) 827 206,23 9,16% 1 482 892,00 21,09% Pozostałe 102 905,34 1,14% 82 878,00 1,18% Razem 9 028 541,35 100,00% 7 032 017,27 100,00%

14. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

14.1. Odbiorcy

Odbiorcami docelowymi produktów Spółki są gracze z większości krajów świata. W 2021 r. 11,97% pochodziło z Polski, 29,90% z krajów Unii Europejskiej (poza Polską) i 58,13% z pozostałych krajów. Kontrahentami Emitenta (odbiorcami bezpośrednimi) są globalne przedsiębiorstwa z siedzibami poza Polską:

− platformy dystrybucyjne (głównie Google Play) sprzedaż produktu w postaci dodatków do gier,
− sieci reklamowe sprzedaż produktu w postaci reklamy / miejsca reklamowego,
− sklepy / dostawcy abonamentowi gier sprzedaż produktu w postaci gier.

Branża gier elektronicznych jest mocno uzależniona od dystrybutorów, za pośrednictwem których udostępniane są produkty w postaci cyfrowej. Liczących się sieci reklamowych jest więcej niż platform dystrybucyjnych, niemniej jednak praktycznie niemożliwa jest sprzedaż reklam / miejsc reklamowych bez wcześniejszej dystrybucji gier (dostarczenia ich użytkownikom końcowym). Przeważająca ilość gier Spółki dystrybuowana jest na urządzenia z systemem Android, poprzez sklep Google Play.

Odbiorcy, z których przychód w 2021 r. osiągnął równowartość co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem:

JPay Inc. 29,84% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką),
Google Ireland Limited 21,39% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką),
Securus Technologies 16,73% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką),
GGBAY Sp. z o.o. 11,91% przychodów ze sprzedaży ogółem (brak powiązań ze Spółką).

14.2. Dostawcy

Emitent w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika (główna cześć kodu aplikacji) Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii. Jakiekolwiek problemy związane z tym oprogramowaniem lub jego dostawcą/producentem (Unity Technologies) mogą powodować bardzo istotne komplikacje w produkcji gier. Uzależnienie od tego dostawcy należy uznać za istotne dla prowadzenia przez Spółkę działalności operacyjnej. Emitent zwraca jednak uwagę, że analogiczna sytuacja dotyczy całego rynku gier mobilnych, gdzie silnik Unity 3D jest dominującym rozwiązaniem.

Istotnymi dostawcami w 2021 r. były również: podmiot dostarczający modele 3D oraz podmiot dostarczający usługi wynajmu powierzchni biurowej.

Dostawcy, na rzecz których koszt w 2021 r. osiągnął równowartość co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem:

Sograf Sp. z o.o. 23%-owy udział w zaopatrzeniu (brak powiązań ze Spółką).
15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Istotni dla działalności Spółki kontrahenci zostali wskazani w punkcie 14. Znaczące umowy zawarte w 2021 r. i w 2022 r. (do dnia sporządzenia sprawozdania) zostały opisane w punkcie 4. Z zakresu finansowania działalności należy zwrócić uwagę na informacje zawarte w punkcie 18.

16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta oraz określenie ich głównych inwestycji krajowych i zagranicznych wraz z wartościami niematerialnymi i prawnymi

16.1. Inwestycje w rozwój Spółki

Spółka posiadane środki inwestuje w swój rozwój swojej Grupy Kapitałowej, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju wskazaną w punkcie 10.

16.2. Powiązania / papiery wartościowe

statutu Supernova Studio S.A. pierwszy rok obrotowy w tej spółce kończy się 31 grudnia 2021 r. Od zawiązania GamesUP Studio S.A. do 26 stycznia 2022 r. jedynym wspólnikiem tej spółki był T-Bull S.A. 27 stycznia 2022 r. miała miejsce rejestracja akcji serii B GamesUP Studio S.A., w wyniku czego udział T-Bull S.A. zmniejszył się do 34,48% w kapitale zakładowym i 51,28% w ogólnej liczbie głosów.

T-Bull S.A. jest znaczącym akcjonariuszem notowanej na NewConnect spółki The Dust S.A. W całym 2021 r., w tym na dzień bilansowy 31.12.2021 r., a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, T-Bull S.A. posiadała 115.251 tej spółki (5,75% w kapitale zakładowym oraz 4,60% w ogólnej liczbie głosów). Emitent wykazuje je w księgach po cenie nabycia, tj. 114.251 akcji po wartości 0,10 zł za 1 akcję (akcje powstałe z przekształcenia The Dust Sp. z o.o. w The Dust S.A.) oraz 1.000 akcji po wartości 13,67 zł za 1 akcję. Na dzień 31.12.2021 r. wartość 1 akcji The Dust S.A., rozumiana jako kurs zamknięcia na NewConnect, wynosił 17,25 zł.

16.3. Wartości niematerialne i prawne

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. kwota wartości niematerialnych i prawnych (WNiP) wyniosła 6.161.117,61 zł, z czego 5.653.726,85 zł (91,76%) to koszty zakończonych prac rozwojowych, a 507.390,76 zł (8,24%) to inne WNiP.

Jako koszty zakończonych prac rozwojowych Spółka traktuje gry zaprojektowane w znacząco odmienny sposób, przy użyciu odmiennego algorytmu. Każda nowa gra podawana jest testom w celu stworzenia optymalnego modelu monetyzacji, bazującego na zachowaniu gracza w produkcjach.

Zakończone prace rozwojowe związane z wytworzeniem gier na urządzenia mobilne podlegają amortyzacji liniowej przez okres od 24 do 60 miesięcy na podstawie oszacowań Zarządu Spółki co do możliwości czerpania korzyści ekonomicznych i możliwości generowania przychodów. Rozpoczęcie amortyzacji zakończonej gry następuje nie wcześniej niż po przyjęciu składnika wartości niematerialnej do używania. Przy ustaleniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności składnika wartości niematerialnych.

W pozycji "inne wartości niematerialne i prawne" uwzględnione zostały głównie wydatki (z uwzględnieniem umorzeń) poniesione na realizację projektów, w tym nabyte modele 3D, grafiki czy koszty licencji związane z produkcją gier.

16.4. Inwestycje krótkoterminowe

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. Spółka wykazuje w aktywach inwestycje krótkoterminowe w kwocie 3.183.423,82 zł, z czego całość stanowiły posiadane środki pieniężne.

16.5. Nieruchomości

Emitent nie posiada nieruchomości.

17. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Brak jest transakcji, które byłyby zrealizowane przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredyt I

22 lutego 2019 r. Spółka zawarła umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności w Alior Banku S.A.

Kwota i waluta: 500.000,00 PLN

Oprocentowanie w skali roku: WIBOR3M + marża w wysokości standardowej 4,50 p.p. lub preferencyjnej 3,00 p.p. (znajdująca zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka spełnia określone w umowie warunki).

Termin wymagalności: 10 lutego 2021 r. (na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt spłacony).

Kredyt II

17 sierpnia 2017 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym w Alior Banku S.A. 20 marca 2021 r. pomiędzy stronami zawarty został aneks do tej umowy, zgodnie z którym strony ustaliły, że zadłużenie kapitałowe Spółki wobec banku w kwocie 2.297.535,39 zł zostanie spłacone, jako kredyt nieodnawialny, w miesięcznych ratach do 10 grudnia 2022 r. Oprocentowanie wynosi WIBOR3M + marża w wysokości standardowej 6,75 p.p. lub preferencyjnej 4,50 p.p. (znajdująca zastosowanie w sytuacji, gdy Spółka spełnia określone w umowie warunki).

19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W roku obrotowym 2021 Emitent nie udzielił żadnych pożyczek, w tym podmiotom powiązanym.

20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Emitent ma zaciągnięty kredyt, który został opisany w punkcie 18. Jest on zabezpieczony gwarancją de minimis do wysokości 60% przyznanej kwoty kredytu – 1.378.521,23 PLN do dnia 10 marca 2023 r.

Poza tym nie zostały udzielone (w tym podmiotom powiązanym) ani otrzymane poręczenia czy gwarancje.

21. Informacje o emisjach papierów wartościowych

T-Bull S.A. 24 listopada 2020 r. zawarła z inwestorem umowę, na podstawie której inwestor objął 26.316 akcji Spółki serii G, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 500.004,00 zł. Środki te zostały przeznaczane na podstawową działalność Spółki, zgodnie ze strategią rozwoju. Akcje serii G zostały zarejestrowane w KRS w dniu 30 lipca 2021 r.

22. Informacje o publikowanych prognozach finansowych

Nie dotyczy – brak prognoz.

23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W opinii Zarządu zarządzanie zasobami finansowymi Spółki przebiega prawidłowo. Spółka utrzymuje płynność finansową i reguluje swoje zobowiązania, realizuje uzasadnione transakcje zgodne z profilem działalności oraz strategią rozwoju, które przebiegają na warunkach rynkowych.

Ewentualne zagrożenia (czynniki ryzyka) zostały opisane w punkcie 11.

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W dającej się przewidzieć przyszłości inwestycje Emitenta będą skupiać się na nakładach na produkcję gier w ramach podstawowej działalności operacyjnej, zgodnie ze strategią rozwoju przedstawioną w punkcie 10. Dostępne środki umożliwiają to, jednak niewykluczone, że Spółka będzie chciała zintensyfikować dynamikę rozwoju w obranym kierunku. W takim przypadku prawdopodobne jest, że konieczne będzie pozyskanie dodatkowego kapitału – własnego lub obcego. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania plany w tym zakresie nie są sprecyzowane.

25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Emitenta zostały opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu, zwłaszcza w punkcie 9.2, oraz w sprawozdaniu finansowym.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Strategia rozwoju Emitenta została przedstawiona w punkcie 10. Celem Zarządu jest realizacja tych założeń w sposób racjonalnie dynamiczny. Czynniki ryzyka istotne dla tego rozwoju zostały opisane w punkcie 11. Na rozwój Spółki mogą mieć wpływ czynniki opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu oraz w sprawozdaniu finansowym, a także czynniki, które, pomimo dołożenia należytej staranności, nie zostały zdiagnozowane.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

W związku z optymalizacją organizacji Spółki Pan Grzegorz Zwoliński:

w dniu 28 lutego 2022 r. (ze skutkiem na ten dzień) złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Emitenta,
w dniu 1 marca 2022 r. (ze skutkiem od tego dnia) został powołany do pełnienia funkcji prokurenta Emitenta.

10 grudnia 2020 r. Emitent zawiązał spółkę zależną Supernova Studio S.A. Została ona wpisana do KRS w dniu 26 stycznia 2021 r. Funkcję Prezesa Zarządu do 30 marca 2022 r. pełnił Piotr Poliszuk, a od 1 kwietnia 2022 r. pełni ją Maksymilian Pawłowski. W Radzie Nadzorczej zasiadają osoby powiązane z Emitentem, tj. Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński i Radosław Łapczyński.

28. Informacje o rekompensatach dla osób zarządzających w przypadku zakończenia współpracy

Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie – nie występują.

29. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej przedstawiono łączną wartość wynagrodzeń dla każdej z osób zarządzających Emitentem i nadzorujących Emitenta w 2021 r.:

− Damian Fijałkowski Prezes Zarządu: 343,2 tys. zł (z czego wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie 120,0 tys. zł),
− Grzegorz Zwoliński Członek Zarządu: 158,5 tys. zł (z czego wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie 120,0 tys. zł),
− Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej: 34,2 tys. zł,
− Paweł Niklewicz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 9,1 tys. zł,
− Krzysztof Kłysz Sekretarz Rady Nadzorczej: 9,1 tys. zł,
− Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej: 9,1 tys. zł,
− Zuzanna Szymańska Członek Rady Nadzorczej: 9,1 tys. zł.

T-Bull S.A. posiada jedną jednostkę podporządkowaną – GamesUP Studio S.A. Wynagrodzenia lub nagrody członków Zarządu i Rady Nadzorczej T-Bull S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach GamesUP Studio S.A.: brak.

Ponadto, w dniu 6 kwietnia 2021 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych dla realizacji programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki. Program motywacyjny polega na emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki uprawniających do objęcia akcji serii H, jeśli do dnia 31 grudnia 2022 r. kapitalizacja T-Bull S.A. wyniesie co najmniej 60 mln zł. Po spełnieniu ww. warunku uprawnionymi do objęcia warrantów będą:

− Damian Fijałkowski Prezes Zarządu 200.528 akcji,
− Grzegorz Zwoliński Członek Zarządu 200.528 akcji,
− Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej 200.528 akcji,
− January Ciszewski współpracownik 136.625 akcji,
− Artur Błasik współpracownik 136.625 akcji.

Powyższe ilości akcji odnoszą się do ich jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł.

30. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami – brak.

31. Informacje o akcjach Spółki oraz akcjach i udziałach spółek powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Spółkami kapitałowymi będącymi podmiotami powiązanymi Emitenta są: GamesUP Studio S.A. (dawniej: Supernova Studio S.A.), SatRev S.A. (dawniej: SatRevolution S.A.), SatRevolution Global S.A., D.A.R.C. Sp. z o.o.

Poniżej wskazano liczby i wartości nominalne akcji/udziałów Emitenta oraz jego podmiotów powiązanych będących w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

T-Bull S.A.:

− Damian Fijałkowski: 188.067 akcji o łącznej wartości nominalnej 18.806,70 zł (15,83% w kapitale zakładowym);
− Grzegorz Zwoliński: 188.067 akcji o łącznej wartości nominalnej 18.806,70 zł (15,83% w kapitale zakładowym);
− Radosław Łapczyński: 188.727 akcji o łącznej wartości nominalnej 18.872,70 zł (15,88% w kapitale zakładowym);
− Paweł Niklewicz: brak;
− Krzysztof Kłysz: brak;
− Bartosz Greczner: brak;
− Zuzanna Szymańska: brak.

GamesUP Studio S.A.:

− Damian Fijałkowski: 150.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł (5,17% w kapitale zakładowym);
− Grzegorz Zwoliński: 150.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł (5,17% w kapitale zakładowym);
− Radosław Łapczyński: 150.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł (5,17% w kapitale zakładowym);
− Paweł Niklewicz: brak;
− Krzysztof Kłysz: brak;
− Bartosz Greczner: brak;
− Zuzanna Szymańska: brak.

SatRev S.A.:

− Damian Fijałkowski: 623.541 akcji o łącznej wartości nominalnej 62.354,10 zł (14,61% w kapitale zakładowym);

− Grzegorz Zwoliński: 623.541 akcji o łącznej wartości nominalnej 62.354,10 zł (14,61% w kapitale zakładowym);
− Radosław Łapczyński: 623.541 akcji o łącznej wartości nominalnej 62.354,10 zł (14,61% w kapitale zakładowym);
− Paweł Niklewicz: brak;
− Krzysztof Kłysz: brak;
− Bartosz Greczner: brak;
− Zuzanna Szymańska: brak.

SatRevolution Global S.A.:

− Damian Fijałkowski: brak;
− Grzegorz Zwoliński: brak;
− Radosław Łapczyński: brak;
− Paweł Niklewicz: brak;
− Krzysztof Kłysz: brak;
− Bartosz Greczner: brak;
− Zuzanna Szymańska: brak.

D.A.R.C. Sp. z o.o.:

− Damian Fijałkowski: 250 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł (50,00% w kapitale zakładowym);
− Grzegorz Zwoliński: 250 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł (50,00% w kapitale zakładowym);
− Radosław Łapczyński: brak;
− Paweł Niklewicz: brak;
− Krzysztof Kłysz: brak;
− Bartosz Greczner: brak;
− Zuzanna Szymańska: brak.

32. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 14 stycznia 2021 r. trzech głównych akcjonariuszy Spółki (Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński) zawarli z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem (akcjonariusze mniejszościowi) porozumienie, które dotyczy obejmowania akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki.

6 kwietnia 2021 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych dla realizacji programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki. Program motywacyjny polega na emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki uprawniających do objęcia akcji serii H, jeśli do dnia 31 grudnia 2022 r. kapitalizacja T-Bull S.A. wyniesie co najmniej 60 mln zł. Po spełnieniu ww. warunku uprawnionymi do objęcia warrantów będą:

− Damian Fijałkowski Prezes Zarządu 200.528 akcji,
− Grzegorz Zwoliński Członek Zarządu 200.528 akcji,
− Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej 200.528 akcji,
− January Ciszewski współpracownik 136.625 akcji,
− Artur Błasik współpracownik 136.625 akcji.

Powyższe ilości akcji odnoszą się do ich jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł.

33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

8 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza wprowadziła w Spółce program motywacyjny, w ramach którego określeni pracownicy Emitenta objęli 22.100 akcji serii D (1,90% w aktualnym kapitale zakładowym), po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 0,10 zł za 1 akcję. Zgodnie z regulaminem programu Spółka miała prawo odkupu, a uczestnik programu (pracownik posiadający akcje) miał obowiązek odsprzedaży akcji po cenie nabycia, jeżeli:

nastąpiło rozwiązanie lub wygaśniecie z jakiegokolwiek tytułu zawartej przez Spółkę z pracownikiem umowy o pracę lub gdy pracownik będzie w trakcie okresu wypowiedzenia takiej umowy,
pracownik dopuścił się ciężkiego naruszenia jego obowiązków zawodowych,
pracownik prowadził działalność konkurencyjną wobec Spółki,
pracownik został skazany prawomocnym wyrokiem za określone w regulaminie kategorie przestępstw.

Odkupione przez Spółkę akcje, zgodnie z regulaminem, są oferowane pozostałym określonym pracownikom.

Akcje serii D objęte były czasowym zakazem sprzedaży (umowy lock-up) do dnia upływu jednego roku, licząc od pierwszego dnia notowania akcji na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynku regulowanym GPW, czyli od 29 sierpnia 2018 r. Prawo odkupu akcji, o którym mowa powyżej Spółka miała zagwarantowane przez okres obowiązywania umów lock-up.

Informacje o transakcjach na akcjach własnych przedstawione zostały w punkcie 7.

34. Informacje o firmie audytorskiej

Podmiotem badającym sprawozdanie finansowe za 2021 r. jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000418856. Zawarta w dniu 30.06.2021 r. umowa przewiduje badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki (jeśli są sporządzane) za lata 2021-2022. Ustalono wynagrodzenie na następującym poziomie:

− przegląd skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2021 r. (wynagrodzenie: 19,25 tys. zł netto),
− badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 (wynagrodzenie: 24,75 tys. zł netto),
− przegląd skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2022 r. (wynagrodzenie: 19,25 tys. zł netto),
− przegląd skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2022 r. (wynagrodzenie: 7,70 tys. zł netto),
− badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 (wynagrodzenie: 24,75 tys. zł netto),
− badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 (wynagrodzenie: 9,90 tys. zł netto),
− ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnego z art. 90g ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu za 2021 r. i 2022 r. (wynagrodzenie: po 4,5 tys. zł za każdy rok).

Poza ww. zakresem Spółka korzystała z usług wskazanej firmy audytorskiej w następującym zakresie i w następujących terminach:

− przegląd skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2019 r. (wynagrodzenie: 17,5 tys. zł netto),
− badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 (wynagrodzenie: 22,5 tys. zł netto),
− przegląd skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2020 r. (wynagrodzenie: 17,5 tys. zł netto),
− badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 (wynagrodzenie: 22,5 tys. zł netto),
− ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnego z art. 90g ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu za lata 2019-2020 (wynagrodzenie: 5,0 tys. zł).

35. Zatrudnienie

Na dzień 31.12.2021 r. Spółka zatrudniała 68 osób.

36. Środowisko naturalne

Działalność Spółki nie zagraża środowisku naturalnemu w sposób szczególny.

37. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

37.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwała nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Jest on publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie – nie dotyczy.

Stosowane przez Emitenta praktyki w zakresie ładu korporacyjnego wykraczające poza wymogi przewidziane prawem krajowym – nie dotyczy.

37.2. Informacje o odstąpieniu przez Spółkę od postanowień "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

Zasada 1.4.1

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie dotyczy Spółki ze względu na rodzaj prowadzonej przez nią działalności.

Zasada 1.4.2

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ nie różnicuje pracowników ze względu na płeć. Jedyną podstawą zatrudnienia są kompetencje.

Zasada 2.1

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ nie różnicuje pracowników ze względu na płeć. Jedyną podstawą zatrudnienia są kompetencje.

Zasada 2.2

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ nie różnicuje pracowników ze względu na płeć. Jedyną podstawą zatrudnienia są kompetencje.

Zasada 2.7

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana jedynie w przypadku działalności konkurencyjnej.

Zasada 4.3

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ walne zgromadzenia są dedykowane akcjonariuszom Spółki.

Zasada 4.4

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ walne zgromadzenia są dedykowane akcjonariuszom Spółki.

37.3. Główne cechy stosowane w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2021 i wcześniejsze Spółka sporządzała zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.) i krajowymi (polskimi) standardami rachunkowości wydanymi przez Komitet Standardów Rachunkowości. W przypadku braku odpowiedniego standardu krajowego, Spółka może stosować Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSR).

Księgi rachunkowe prowadzone są przez profesjonalny podmiot i osobę, która – mimo deregulacji tego zawodu – posługuje się certyfikatem księgowego, potwierdzając odpowiednie kwalifikacje.

Kontrola wewnętrzna realizowana jest przez Radę Nadzorczą, zwłaszcza poprzez realizację zadań, o których mowa w art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – w związku z tym, że funkcje komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 grudnia 2017 roku.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoimi kompetencjami, ocenia sprawozdania finansowe, a z wyników tej oceny corocznie sporządza sprawozdanie.

Przy prowadzeniu ksiąg rachunkowych i sporządzaniu sprawozdań finansowych Spółka zapewnia kontrolę wewnętrzną i zarządza ryzykiem związanym z tymi czynnościami według następujących zasad:

przyjęta jest polityka rachunkowości, która jest monitorowana pod względem jej aktualności i ewentualnej konieczności zmiany,
zapewniony jest właściwy obieg dokumentów,
poszczególne obowiązki są przypisane w sposób ścisły osobom ze Spółki oraz podmiotom zewnętrznym, zwłaszcza biurowi rachunkowego obsługującemu Emitenta w zakresie księgowo-kadrowym,
ustalona jest polityka zastępstw w przypadku nieobecności osób, o których mowa powyżej,
na bieżąco monitorowane są regulacje w zakresie przepisów o rachunkowości oraz podatków,
z racji istotności przedmiotowych kwestii, za stosowanie się do ustalonych zasad odpowiada bezpośrednio Zarząd.

37.4. Struktura akcjonariatu

Tabela. Struktura akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania – według wiedzy Spółki, zgodnie z zawiadomieniami, jakie zostały Spółce przekazane na podstawie obowiązujących przepisów

	Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Damian Fijałkowski	[Prezes Zarządu]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Grzegorz Zwoliński	[Prokurent]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
	Radosław Łapczyński [Przewodniczący RN]	188 727	15,88%	323 727	20,32%
T-Bull S.A.	[akcje własne]	2 548	0,21%	2 548	0,16%
Pozostali		620 896	52,25%	620 896	38,97%
	RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

37.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Damian Fijałkowski posiada 188.067 akcji Spółki, w tym 135.000 akcji uprzywilejowanych w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Grzegorz Zwoliński posiada 188.067 akcji Spółki, w tym 135.000 akcji uprzywilejowanych w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Radosław Łapczyński posiada 188.727 akcji Spółki, w tym 135.000 akcji uprzywilejowanych w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Żaden z trzech ww. głównych akcjonariuszy nie ma pakietu kontrolnego, łącznie posiadają oni 47,54% w kapitale zakładowym i 60,87% w ogólnej liczbie głosów Spółki, a łącznie w porozumieniu, o którym mowa w punkcie 4.7 sprawozdania – wraz z p. Januarym Ciszewski i p. Arturem Błasikiem 48,40% w kapitale zakładowym i 61,52% w ogólnej liczbie głosów.

Ponadto, zgodnie z § 16 ust. 2-4 statutu Spółki:

tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

37.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Zgodnie z art. 413 § 1 KSH akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

Zgodnie z art. 364 § 2 KSH Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

37.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

37.7.1. Ograniczenia umowne

Brak jest znanych Spółce zapisów umownych, które ograniczałyby prawa związane z jej akcjami. Spółka nie jest stroną żadnych umów ograniczających zbywalność jej akcji (umowy lock-up). Spółka nie ma też wiedzy, aby istniały takie umowy, których Spółka nie byłaby stroną.

37.7.2. Ograniczenia statutowe

§ 16 ust. 2-4 stanowią, że każdy z 3 akcjonariuszy: Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński i Radosław Łapczyński mają niżej opisane prawo (prawo każdego z tych akcjonariuszy):

Dopóki akcjonariusz ten posiada akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 członka RN w drodze pisemnego oświadczenia. W związku z tym prawo pozostałych akcjonariuszy dotyczące powoływania członków RN jest ograniczone, a co za tym idzie ograniczone są możliwości nadzorcze realizowane przez członków RN powoływanych w standardowym głosowaniu. Zgodnie z § 16 ust. 1 statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków.

37.7.3. Ograniczenie obrotu akcji obciążonych zastawem

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie. Spółka nie ma wiedzy o obciążeniu jej akcji zastawem.

37.7.4. Ograniczenia / obowiązki wynikające z Rozporządzenia MAR

Na potrzeby niniejszego punktu związanego z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia MAR, przyjmuje się następujące, zgodne z art. 3 ust. 1 pkt 25 i pkt 26 Rozporządzenia MAR, definicje:

− "osoba pełniąca obowiązki zarządcze" oznacza osobę związaną z emitentem, uczestnika rynku uprawnień do emisji lub inny podmiot, o którym mowa w art. 19 ust. 10 Rozporządzenia MAR, która:
- a) jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub
- b) pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych (zdefiniowanych w art. 7 Rozporządzenia MAR) dotyczących pośrednio lub bezpośrednio Emitenta oraz

uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze Spółki;

− "osoba blisko związana" oznacza:
- a) małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z polskim prawem za równoważnego z małżonkiem;
- b) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z polskim prawem;
- c) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub
- d) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w powyższych lit. a), b) lub c), lub nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, lub która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby.

Zawiadomienia o transakcjach

Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR, osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Powiadomień takich dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji.

Powyższy obowiązek ma zastosowanie:

− gdy łączna kwota transakcji osiągnie próg 5 000 EUR;
− do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5 000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego.

Powyższe progi oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji.

Osoby pełniące obowiązki zarządcze powiadamiają na piśmie osoby blisko z nimi związane o ich wyżej przedstawionych obowiązkach i przechowują kopię tego powiadomienia.

Powiadomienie o transakcjach zawiera następujące informacje:

a) nazwisko osoby;
b) przyczynę powiadomienia;
c) nazwę Emitenta;
d) opis i identyfikację instrumentu finansowego;

e) charakter transakcji (np. nabycie lub zbycie), ze wskazaniem, czy jest ona związana z wykonywaniem programów opcji na akcje lub z konkretnymi przypadkami określonymi w art. 7 ust. 7 Rozporządzenia MAR;
f) datę i miejsce transakcji;
g) cenę i wolumen transakcji. W przypadku zastawu, którego warunki przewidują zmianę jego wartości, należy to ujawnić wraz z wartością na dzień ustanowienia zastawu.

Zgodnie z art. 7 ust. 7 Rozporządzenia MAR, transakcje, które wymagają powiadomienia, obejmują także:

a) transakcje zastawiania lub pożyczania instrumentów finansowych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze, lub w jej imieniu, lub osobę blisko z nią związaną, lub w jej imieniu;
b) transakcje zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej obowiązki zarządcze lub osoby blisko związanej z taką osobą, włączając w to transakcje zawierane w ramach uznania;
c) transakcje dokonywane z tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, określonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE, w przypadku gdy:
- o ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą;
- o ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; oraz
- o ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie.

Wzór powiadomienia został określony w załączniku do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/523 z dnia 10 marca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do formatu i wzoru do celów powiadamiania o transakcjach dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i podawania tych transakcji do wiadomości publicznej zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (Dz. Urz. UE L 88 z 5.04.2016 r. str. 19).

Nieprzestrzeganie opisanych obowiązków wiąże się z ryzykiem nałożenia wysokich sankcji.

Zakaz dokonywania transakcji w okresach zamkniętych

Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR, osoba pełniąca obowiązki zarządcze u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych,

przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z:

a) przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu; lub
b) prawem krajowym.

Emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego:

a) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji; albo
b) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie lub cech transakcji z nimi związanych.

Nieprzestrzeganie opisanych obowiązków wiąże się z ryzykiem nałożenia wysokich sankcji.

Zakaz wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz zakaz manipulacji na rynku

Zgodnie z art. 14-15 Rozporządzenia MAR, zabrania się każdej osobie:

a) wykorzystywania, w myśl art. 8 Rozporządzenia MAR, informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;
b) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych w myśl art. 8 Rozporządzenia MAR;
c) bezprawnego ujawniania informacji poufnych w myśl art. 10 Rozporządzenia MAR;
d) dokonywania, w myśl art. 12 Rozporządzenia MAR, manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku.

Nieprzestrzeganie opisanych obowiązków wiąże się z ryzykiem nałożenia bardzo wysokich sankcji.

Sankcje i kary za naruszenie przepisów Rozporządzenia MAR

Zgodnie z art. 174 Ustawy o obrocie na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 2.072.800 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku dokonania transakcji

w okresie zamkniętych, zamiast kary, o której mowa powyżej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty

Zgodnie z art. 175 Ustawy o obrocie na każdego kto nie wykonał lub nienależycie wykonał obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 19 ust. 1-7 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną wynoszącą w przypadku osób fizycznych do 2.072.800 zł, a w przypadku innych podmiotów – do 4.145.600 zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku tych naruszeń, zamiast kar w powyższych wysokościach KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

Zgodnie z art. 180-183 Ustawy o obrocie:

− kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. a Rozporządzenia MAR wykorzystuje informację poufną, podlega grzywnie do 5.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie;
− kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. b Rozporządzenia MAR udziela rekomendacji lub nakłania do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy informacja poufna, podlega grzywnie do 2.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tym karom łącznie;
− kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 14 lit. c Rozporządzenia MAR, ujawnia informację poufną, podlega grzywnie do 2.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tym karom łącznie;
− kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 15 Rozporządzenia MAR dokonuje manipulacji, o której mowa w art. 12 Rozporządzenia MAR, podlega grzywnie do 5.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie; natomiast kto wchodzi w porozumienie z inną osobą mające na celu manipulację podlega grzywnie do 2.000.000 zł.

37.7.5. Ograniczenia / obowiązki wynikające z Ustawy o ofercie

Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów

– jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez GPW w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej dla spółki, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań powstaje również w przypadku:

− zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów;
− zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki;
5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie;
6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;
7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe,

o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie powyższych punktów 3, 6, 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, przedmiotowe zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w powyższych punktach 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.

Wyżej opisane obowiązki:

1) spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
- − zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
- − pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej;
2) powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie, wyżej opisane obowiązki spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub
2) odnoszą się do akcji Emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt. 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

W przypadku powyższych instrumentów finansowych liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.

Obowiązek zawiadomienia powstaje również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie.

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 7 czerwca 2016 r. w sprawie wykazu instrumentów finansowych (Dz. U. 2016 poz. 819) określa wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie, obowiązek zawiadomienia spoczywa:

1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w pierwszych akapitach niniejszego punktu próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
- − inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
- − inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
- − inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych,
- − inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
2b) na funduszu emerytalnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji:
- a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie,
- b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w powyższym pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w powyższym punkcie 5, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów;
7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 87 ust. 1a Ustawy o ofercie, obowiązek zawiadomienia powstaje również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w powyższym punkcie 5 (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie), a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.

W przypadkach, o których mowa w powyższych punktach 5 i 6 oraz w poprzednim akapicie (ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a Ustawy o ofercie), obowiązek zawiadomienia może być wykonany przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

Zgodnie z art. 87 ust. 4 Ustawy ofercie, istnienia porozumienia domniemywa się w przypadku posiadania akcji Spółki przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z art. 87 ust. 5 Ustawy o ofercie, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków zawiadomienia:

1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z powyższym punktem 4 (art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie) – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;
3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;
4) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w powyższym punkcie 7 (art. 87 ust. 1 pkt 7 Ustawy o ofercie), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów ustaw innych niż Ustawa o ofercie.

Za nieprzestrzeganie obowiązków notyfikacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie przewidziane Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary pieniężne przedstawione w art. 97 tego aktu prawnego.

37.7.6. Ograniczenia / obowiązki dotyczące koncentracji

Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:

1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 mld euro lub
2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 mln euro.

Powyższy obowiązek dotyczy zamiaru:

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców (w tym przypadku zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy);
2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej

przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców (w tym przypadku zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę);

3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy (w tym przypadku zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy);
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 mln euro (w tym przypadku zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy).

Stroną postępowania jest każdy, kto zgłasza zamiar koncentracji.

W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.

Od wniosków o wszczęcie postępowania antymonopolowego w sprawach koncentracji przedsiębiorcy uiszczają opłaty.

Powyższe wynika z art. 13 i art. 94 ust. 1-4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Art. 14 tego aktu prawnego wskazuje przypadki, kiedy zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu.

Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Obowiązki i ograniczenia w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Reguluje ono koncentracje o wymiarze wspólnotowym i dotyczy przedsiębiorstw oraz powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.

Rozporządzenie to obejmuje wyłącznie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

− zawarciu odpowiedniej umowy,
− ogłoszeniu publicznej oferty, lub
− przejęciu większościowego udziału.

Zawiadomienia Komisji Europejskiej można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze

wspólnotowym. Zawiadomienie niezbędne jest do uzyskania zgody Komisji Europejskiej na dokonanie takiej koncentracji.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

− łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld EUR, oraz
− łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

− łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld EUR,
− w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
− w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR,
− łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Art. 3 ust. 5 przedmiotowego rozporządzenia wskazuje przypadki kiedy uznaje się, że koncentracja nie występuje.

Informacje bardziej szczegółowe zawiera Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów oraz rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców.

37.7.7. Ograniczenia wynikające z Ustawy o kontroli niektórych inwestycji

Ustawa o kontroli niektórych inwestycji określa:

1) zasady i tryb kontroli niektórych inwestycji polegających na nabywaniu:
- a) udziałów albo akcji,

b) ogółu praw i obowiązków wspólnika, mającego prawo prowadzenia spraw spółki lub prawo reprezentacji spółki osobowej,
c) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

– skutkującym nabyciem lub osiągnięciem istotnego uczestnictwa albo nabyciem dominacji nad spółką, będącą podmiotem podlegającym ochronie;

2) sankcje za naruszenie obowiązków wynikających z tego aktu prawnego.

Zgodnie z art. 12d ust. 1 Ustawy o kontroli inwestycji przepisy tej regulacji mają zastosowanie do spółek publicznych w rozumieniu Ustawy o ofercie (podmioty podlegające ochronie).

Art. 12f Ustawy o kontroli inwestycji stanowi, że podmiot, który:

a) zamierza nabyć lub osiągnąć znaczące uczestnictwo albo nabyć dominację, jest obowiązany każdorazowo złożyć Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uprzednie zawiadomienie o zamiarze jego dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach, zgodnie z art. 12f ust. 2–4 tej ustawy, to znaczy:
b) w przypadku nabycia pośredniego uprzednie zawiadomienie składa podmiot, o którym mowa w art. 12c ust. 6 Ustawy o kontroli inwestycji, który zamierza dokonać transakcji określonej w tym przepisie;
c) w przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 12c ust. 7 Ustawy o kontroli inwestycji zdanie drugie, następcze zawiadomienie składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 12c ust. 7 zdanie pierwsze tej ustawy;
d) w przypadku nabycia następczego uprzednie zawiadomienie składa podmiot objęty ochroną.

W przypadkach, o których mowa w powyższych lit. a) i b), zawiadomienia dokonuje się:

1) przed zawarciem jakiejkolwiek umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji bądź przed dokonaniem innej czynności prawnej albo czynności prawnych prowadzących do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji albo
2) w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie – przed opublikowaniem wezwania.

W przypadku, o którym mowa w powyższej lit. c), zawiadomienia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną, a jeżeli skutek ten nie daje się określić, w szczególności jeżeli przepisy właściwe dla czynności, o której mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie Ustawy o kontroli niektórych inwestycji, nie przewidują wpisu do właściwego rejestru – w terminie 30 dni od daty tej czynności.

W przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej, zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji.

W przypadku, o którym mowa w powyższej lit. d), zawiadomienia dokonuje się:

1) przed odbyciem posiedzenia organu stanowiącego podmiotu objętego ochroną albo
2) przed dokonaniem innej czynności, wywołującej skutki, o których mowa w art. 12c ust. 8 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji.

W przypadku, w którym co najmniej dwa podmioty działają w porozumieniu, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

Art. 12g Ustawy o kontroli niektórych inwestycji stanowi, jakie informacje powinny być zawarte w zawiadomieniu.

Wstępne postępowanie sprawdzające wszczyna się na skutek złożenia zawiadomienia. Art. 12h ust. 2 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji przewiduje również wszczęcie wstępnego postanowienia sprawdzającego z urzędu.

W terminie 30 dni roboczych od dnia wszczęcia wstępnego postępowania sprawdzającego organ kontroli wydaje:

1) decyzję o odmowie wszczęcia postępowania kontrolnego i braku sprzeciwu wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji, albo
2) postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego w przypadkach, o których mowa w art. 12h ust. 5 pkt 2) lit. a) – b) Ustawy o kontroli niektórych inwestycji.

Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w powyższych lit. a) – b), jest obowiązany do wstrzymania się od dokonania czynności objętej zawiadomieniem do czasu upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, objęta zawiadomieniem, o którym mowa w powyższych lit. c) – d) może być dokonana pod warunkiem braku zgłoszenia sprzeciwu.

Organ kontroli, w drodze decyzji, zgłasza sprzeciw wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną, w tym także w przypadku nabycia pośredniego lub następczego, jeżeli:

1) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w powyższych lit. a) – d) nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków formalnych w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów lub informacji albo wezwany podmiot nie złożył informacji lub dokumentów na wezwanie organu kontroli, lub

2) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w powyższych lit. a) d ), nie przedstawił dodatkowych pisemnych wyjaśnień w terminie wyznaczonym przez organ kontroli, lub
3) w związku z nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa albo nabyciem dominacji istnieje przynajmniej potencjalne zagrożenie dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego Rzeczypospolitej Polskiej lub zdrowia publicznego w Rzeczypospolitej Polskiej – przy uwzględnieniu art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej oraz art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej, lub
4) brak jest możliwości ustalenia, czy nabywca posiada obywatelstwo państwa członkowskiego – w przypadku osób fizycznych albo posiada lub posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego – w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne lub
5) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji może mieć negatywny wpływ na projekty i programy leżące w interesie Unii Europejskiej.

Organ kontroli, w przypadku zawiadomienia, o którym mowa w powyższej lit. c), w drodze decyzji, stwierdza niedopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7 zdanie drugie Ustawy o kontroli niektórych inwestycji, w razie spełnienia się przesłanki lub przesłanek określonych w powyższych pkt. 1) – 5).

Organ kontroli, w razie wszczęcia postępowania z urzędu, w drodze decyzji, stwierdza dopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, w sposób niewykraczający poza znaczące uczestnictwo, w przypadku osiągnięcia znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną, jeżeli w toku postępowania nie można było stwierdzić, na podstawie jakich czynności podmiot osiągnął znaczące uczestnictwo.

Od decyzji organu kontroli przysługuje skarga do sądu administracyjnego.

Ilekroć niniejszym punkcie była mowa o:

1) znaczącym uczestnictwie rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie wpływu na działalność podmiotu przez:
- a) posiadanie udziałów/akcji reprezentujących co najmniej 20% ogólnej liczby głosów, albo
- b) posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 20% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub
- c) posiadanie udziału w zyskach innego podmiotu wynoszącego co najmniej 20%;
2) organie kontroli rozumie się przez to Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów;

3) nabyciu dominacji rozumie się przez to sytuację, o której mowa w art. 12 c ust. 4 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji;
4) nabyciu lub osiągnięciu znaczącego uczestnictwa, zwane "nabyciem pośrednim" rozumie się przez to sytuację, o której mowa w art. 12 c ust. 5 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji.

Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, o których mowa w art. 12 c ust. 7 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji.

Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, o których mowa w art. 12 c ust. 8 Ustawy o kontroli niektórych inwestycji.

Art. 12k Ustawy o kontroli niektórych inwestycji stanowi o konsekwencjach naruszeń zasad opisanych w niniejszym punkcie.

37.7.8. Prawo do żądania sprzedaży akcji Spółki (przymusowy wykup akcji)

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem ust. 2a Ustawy o ofercie, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie.

Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Przymusowy wykup akcji w wyżej przedstawionym trybie regulują przepisy art. 82 Ustawy o ofercie.

37.7.9. Prawo do żądania wykupienia akcji Spółki

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.

Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa powyżej, uprawniony jest, z zastrzeżeniem art. 83 ust. 5 Ustawy o ofercie, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie.

Wykup akcji w wyżej przedstawionym trybie regulują przepisy art. 83 Ustawy o ofercie.

37.7.10. Przymusowe umorzenie Akcji

Na mocy § 9 ust. 3 statutu Spółki akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki, mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

37.7.11. Ograniczenie obrotu akcjami obciążonymi zastawem

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (z późn. zm.). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie.

37.8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

37.8.1. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa 5 lat.

Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. Pierwszy Zarząd składa się z dwóch członków powołanych przez założycieli Spółki, natomiast liczebność i skład kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.

28 lutego 2022 r. (ze skutkiem na ten dzień) Grzegorz Zwoliński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Emitenta, a w dniu 1 marca 2022 r. (ze skutkiem od tego dnia) został powołany do pełnienia funkcji prokurenta Emitenta.

Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.

W pozostałym zakresie przedmiotowe zasady określa KSH.

37.8.2. Uprawnienia osób zarządzających

Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Członek Zarządu nie może jednak bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka Zarządu. Ewentualnej zgody na takie działania, zgodnie z art. 380 § 2 KSH, zgody takiej udziela organ uprawniony do powoływania Zarządu, czyli Rada Nadzorcza.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. Gdy członków zarządu jest więcej niż dwóch, to w przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zgodnie z art. 371 § 1 KSH, wobec braku odmiennych postanowień statutu w tym zakresie, Zarząd może uchwalić swój regulamin.

W pozostałym zakresie przedmiotowe zasady określa KSH.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji akcji

Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy). Zasady te określa § 444 i dalsze KSH. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Zarząd nie posiada odpowiedniego upoważnienia.

37.9. Zasady zmiany statutu Emitenta

Zgodnie z art. 430 KSH, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5.

Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319.

Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327 KSH.

Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

W przypadku instytucji kapitału docelowego, Zarząd może być umocowany do zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Szczegółowe zasady zmiany statutu określa Kodeks spółek handlowych.

37.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

W Spółce nie został uchwalony regulamin walnego zgromadzenia. Sposób działania tego organu i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów prawa, zwłaszcza z Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem poniższych regulacji statutowych:

1. Po 135.000 akcji serii A1, A2 i A3 (łącznie 405.000 akcji) są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
1. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie.
1. Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga uchwały tego organu.

Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także tworzenie kapitałów rezerwowych, uchwalanie regulaminu obrad tego organu, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.
1. Jeśli możliwe będzie zapewnienie:
2. − wszystkim akcjonariuszom równych praw, mając zwłaszcza na uwadze art. 20 KSH,
3. − właściwego bezpieczeństwa –

dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej postanawia zwołujący to zgromadzenie.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
1. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

37.10.1. Prawa akcjonariuszy – majątkowe

Prawo do dywidendy

Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do dywidendy, tj. do udziału w zysku Spółki, który został wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym oraz przeznaczony przez Walne Zgromadzenie na wypłatę akcjonariuszom.

Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Należy mieć przy tym postanowienia uchwał o emisji danej serii akcji, gdzie zawarte są daty, od których akcje te uczestniczą w dywidendzie.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z KSH lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Dzień dywidendy (dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) w spółce publicznej ustala zwyczajne walne zgromadzenie w taki sposób, że przypada on na dzień nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Statut może upoważnić Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej i musi być zgodna z regulacjami określonymi w art. 349 KSH. Statuty Emitenta i jego spółki zależnej nie przewidują przedmiotowego upoważnienia ani też innego sposobu podziału zysku niż określają to opisane wyżej przepisy KSH.

Kwota dywidendy podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym zgodnie z Ustawą o PIT i Ustawą o CIT.

Zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego prawo do dywidendy podlega przedawnieniu po upływie sześciu lat, licząc od ustalonego dnia, w którym miała nastąpić wypłata dywidendy.

W wypłacie dywidendy (oraz ewentualnie zaliczki na dywidendę) należnej z tytułu posiadania akcji zarejestrowanych w depozycie prowadzonym przez KDPW pośredniczy KDPW, zgodnie z § 121 (i dalsze) Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Podmiot wypłacający dywidendę z akcji zarejestrowanych w depozycie prowadzonym przez KDPW informuje KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach związanych z dywidendą. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną aplikację udostępnioną na stronie internetowej KDPW, zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Spółka ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy.

Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu podział zysku zależnie od sytuacji finansowej Spółki, jej planów, celów strategicznych oraz innych czynników, jednak na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie przewiduje się rekomendowania wypłaty dywidendy. Decyzja na temat wypłaty zysku przez spółkę zależną będzie

podejmowana w zależności od wyników wypracowywanych przez tę spółkę, przede wszystkim wtedy, kiedy spółka ta wypracuje zysk.

Prawo poboru

W przypadku emisji nowych akcji spółki, zgodnie z art. 433 § 1 KSH, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.

W interesie spółki walne zgromadzenie może jednak pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Taka uchwała walnego zgromadzenia wymaga zapowiedzenia w porządku obrad oraz większości co najmniej czterech piątych głosów. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Przepisu tego nie stosuje się gdy:

− uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,
− uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej w przypadku podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Statut Emitenta nie przewiduje takiej sytuacji, natomiast statut spółki zależnej GamesUP Studio S.A. przewiduje.

Objęcie akcji przez gwaranta emisji musi być zgodne z art. 433 §§ 4-5 KSH.

Prawo do zbywania akcji

Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcje są zbywalne.

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tej spółki (record date) a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art. 406⁴ KSH).

Należy jednak mieć na uwadze, że zgodnie z art. 16 KSH rozporządzenie akcją dokonane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o obrocie umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania

odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do pożytków ze zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w depozycie papierów wartościowych powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy nabycie zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartościowych nabywcy jest dokonywany na jego żądanie.

Zgodnie z § 41 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW rozrachunek transakcji zawartej w systemie obrotu, co do zasady, powinien zostać przeprowadzony w terminie T+2, co oznacza 2 dni po dniu transakcji, przy czym z biegu terminu wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów, soboty oraz dodatkowe dni podlegające wyłączeniu w drodze uchwał KDPW. W praktyce powyższy termin odnosi się do dni sesyjnych, tj. takich, podczas których GPW prowadzi sesje i realizuje transakcje.

Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach oraz prawo głosu z tych akcji

Akcjonariusz ma prawo ustanowić zastaw lub użytkowanie na akcjach.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Zgodnie z art. 340 § 2 KSH statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu statut Emitenta nie przewiduje takich ograniczeń.

Prawo pierwszeństwa nabycia akcji

Art. 338 § 2 KSH dopuszcza umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania wynikające z takich umów nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Prawo związane z wykupem akcji przy istotnej zmianie przedmiotu działalności

Zgodnie z art. 416 § 4 skuteczność uchwały walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia,

natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę.

Zgodnie jednak z art. 417 § 4 KSH statut Emitenta w § 21 ust. 7 i statut spółki zależnej od Emitenta w § 22 ust. 7 nie wymagają wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Prawo do udziału w masie likwidacyjnej

Zgodnie z art. 474 §§ 1-2 KSH oraz statutami Emitenta i jego spółki zależnej (odpowiednio § 8 i § 9) akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku danej spółki w razie jej likwidacji, z tym że może to nastąpić najwcześniej rok od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Każda Akcja uprawnia do uczestnictwa w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Wielkość tych wpłat ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez każdego akcjonariusza akcji. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane przy podziale majątku.

Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów

W przypadku likwidacji spółki, zgodnie z art. 463 § 1 KSH likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu statut Emitenta nie reguluje powyższej kwestii.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mają prawo, zgodnie z art. 463 § 2 KSH, wnioskować do sądu rejestrowego o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów.

Prawo zawarcia umowy ograniczenia rozporządzania akcjami

Art. 338 § 1 KSH dopuszcza zawarcie przez akcjonariuszy umowy ograniczające na określony czas, nie dłuższy niż 5 lat od dnia zawarcia umowy, rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji.

37.10.2. Prawa akcjonariuszy – korporacyjne

Roszczenie o wydanie świadectwa depozytowego

Zgodnie z art. 9 ustawy o obrocie na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, zwany "wystawiającym", wystawia mu

na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe, zwane dalej "świadectwem". Na żądanie posiadacza rachunku w treści wystawianego świadectwa może zostać wskazana część lub wszystkie papiery wartościowe zapisane na tym rachunku. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tzw. record date). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W treści zaświadczenia, zgodnie z żądaniem akcjonariusza, powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Konsekwencją złożenia przedmiotowego żądania jest wykazanie akcjonariusza na liście uprawnionych, którym przysługuje prawo głosu i tym samym prawo akcjonariusza do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Listę uprawnionych sporządza KDPW i przekazuje ją spółce. Dotyczy to spółek publicznych oraz spółek niebędących spółkami publicznymi, których akcje zarejestrowane są w depozycie prowadzonym przez KDPW.

Zgodnie z § 21 ust. 6 statutu Emitenta i § 22 ust. 6 statutu spółki zależnej od Emitenta – jeśli możliwe będzie zapewnienie wszystkim akcjonariuszom równych praw, mając zwłaszcza na uwadze art. 20 KSH, oraz właściwego bezpieczeństwa – dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu

135.000 akcji serii A1, 135.000 akcji serii A2 i 135.000 akcji serii A3 Spółki to akcje uprzywilejowane co do głosu – każda z nich daje prawo do oddania 2 głosów na WZ (łącznie 405.000 akcji uprawniających do 50,84% głosów w Spółce). § 21 ust. 8 statutu Spółki stanowi, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

Pozostałe serie akcji nie są uprzywilejowane w ten sposób, co oznacza, że każda akcja daje prawo do jednego głosu na WZ.

Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w Spółce (art. 411 § 3 KSH), jednak na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie są przewidziane takie ograniczenia.

Art. 411¹ § 1 KSH przewiduje możliwość oddania głosu na walnym zgromadzeniu przez akcjonariusza spółki publicznej drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu wewnętrzne regulacje Emitenta nie przewidują oddania głosu drogą korespondencyjną.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji – uprawnienie przewidziane w art. 411³ § 1 KSH.

Zgodnie z art. 412 § 1 KSH akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Ponadto do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu dopuszcza się możliwość udzielenia pełnomocnictwa również w postaci elektronicznej bez opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 412¹ § 2 KSH).

Pełnomocnikiem spółki publicznej może być także członek Zarządu lub pracownik tej spółki. Art. 412² § 3 KSH wprowadza ograniczenie polegające na tym, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad – art. 401 § 5 KSH.

Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych regulacji w tym zakresie.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia

Zgodnie z art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ten sposób należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia – art. 399 § 3 KSH.

Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu

Stosownie do art. 410 § 1 KSH niezwłocznie po wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w tym zgromadzeniu, z wymienieniem liczby akcji spółki, które każdy z nich przedstawia oraz przysługujących im głosów. Lista obecności, podpisana przez przewodniczącego, powinna zostać wyłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

Prawo do żądania zarządzenia tajnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu

Każdemu z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, w oparciu o art. 420 § 2 KSH, przysługuje prawo do żądania zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Nie dotyczy to sytuacji, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami

Zgodnie z art. 385 §§ 3–9, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewidywałby inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z powyższym opisem, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa powyżej nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższymi przepisami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej,

z wyjątkiem osób, o których mowa w kolejnym zdaniu. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej. Podczas wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

Prawo do wnioskowania o podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw

Zgodnie z art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (w trybie art. 400 i 401 KSH).

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 407 § 1 i § 11 KSH akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może również żądać przesłania mu tej listy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Prawo do żądania wydania odpisów: sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta

Zgodnie z art. 395 § 4 KSH akcjonariusz spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta. Dokumenty te są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

W spółce publicznej wszystkie dokumenty, które będą przedstawione walnemu zgromadzeniu są zamieszczone, od dnia zwołania tego zgromadzenia, na stronie internetowej spółki. Powyższe wynika z art. 402³ § 1 pkt 3 KSH.

Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 421 § 3 KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów (zawierającą wypisy z protokołów, dowody zwołania Walnych Zgromadzeń oraz pełnomocnictwa udzielone przez akcjonariuszy), a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia.

Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem

Zgodnie z art. 505, 540 i 561 KSH akcjonariusze mają prawo przeglądać dokumenty związane z połączeniem, podziałem lub przekształceniem spółki.

Prawo do otrzymania informacji o stosunku dominacji

Na podstawie art. 6 §§ 4-5 KSH akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Odpowiedzi na pytania należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w pierwszym zdaniu.

Prawo do żądania udzielenia przez zarząd informacji dotyczących spółki oraz prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji

Stosownie do postanowień art. 428 § 1 KSH akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania walnego zgromadzenia żądanie udzielenia przez zarząd informacji dotyczących spółki, jeżeli udzielenie takich informacji jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd spółki, co do zasady, jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Należy mieć na uwadze, że zgodnie z art. 428 § 2 KSH zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Ponadto, stosownie do art. 428 § 3 KSH, członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zgodnie z art. 428 § 6 KSH, w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie, przy uwzględnieniu wyżej opisanego ograniczenia związanego z możliwością wyrządzenia szkody spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Na podstawie art. 429 KSH akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia oraz prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje:

− zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
− akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
− akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
− akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Osobom i organom wymienionym w niniejszym punkcie powyżej przysługuje, zgodnie z art. 425 § 1 KSH, prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z KSH. W tym przypadku przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ tego terminu nie włącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia czy też wytoczenie przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie wstrzymują postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia/wytoczenia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz spółki oraz innym osobom, które wyrządziły spółce szkodę

W przypadku wyrządzenia szkody spółce przez członków organów statutowych spółki lub inną osobę, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie tejże szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Powyższe regulują art. 486 i 487 KSH.

37.10.3. Umorzenie akcji

Umorzenie akcji reguluje art. 359 KSH i § 9 statutu Spółki (dla spółki zależnej od Emitenta – § 10 statutu tej spółki).

Akcje spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą walnego zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje zarząd spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub po-działowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

37.10.4. Przymusowy wykup i przymusowa sprzedaż akcji

Prawo do żądania sprzedaży akcji spółki (przymusowy wykup akcji)

Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o ofercie, ustala się zgodnie z art. 91 ust. 6–8 Ustawy o ofercie.

Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Przymusowy wykup akcji w wyżej przedstawionym trybie regulują przepisy art. 82 Ustawy o ofercie.

Prawo do żądania wykupienia akcji

Wykup akcji w wyżej przedstawionym trybie regulują przepisy art. 83 Ustawy o ofercie.

37.11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

37.11.1. Zarząd

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.

Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. Mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

29 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Damiana Fijałkowskiego (który wcześniej pełnił funkcję Członka Zarządu) oraz na stanowisko Członka Zarządu Grzegorza Zwolińskiego (który wcześniej pełnił funkcję Prezesa Zarządu). Uchwały te weszły w życie 28 lipca 2020 r., w którym to dniu rozpoczęła się druga kadencja Zarządu. 28 lutego 2022 r. (ze skutkiem na ten dzień) Grzegorz Zwoliński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Emitenta, a w dniu 1 marca 2022 r. (ze skutkiem od tego dnia) został powołany do pełnienia funkcji prokurenta Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Zarząd jest 1-osobowy.

Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.

Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad określanych w przyjętej polityce wynagrodzeń. W Spółce mogą być wprowadzane programy motywacyjne dla członków Zarządu, w tym uprawniające do nabywania akcji Spółki.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka

zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

Organ zarządu nie posiada komitetu.

37.11.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem kolejnych akapitów.

Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Odwołanie członka rady nadzorczej może nastąpić tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem powyższych postanowień, tj. z wyłączeniem członków rady nadzorczej powoływanych w ramach uprawnień osobistych przez akcjonariusza.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.

W przypadku zmniejszenia ilości członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.

Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę. Regulamin Rady Nadzorczej doprecyzowuje sposób jej działania, w tym m.in. umożliwia członkom uczestnictwo w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu;
delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia;
prowadzenie działań i wykonywanie zadań związanych z ustalaniem wynagrodzenia i świadczeń dla członków Zarządu w zakresie zgodnym z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;
wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków zarządu lub kluczowych pracowników Spółki;
wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Ponad powyższe, Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza rozpoczęła drugą kadencję w składzie aktualnym do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu: Radosław Łapczyński, Paweł Niklewicz, Bartosz Greczner, Krzysztof Kłysz, Zuzanna Szymańska.

37.12. Informacje związane z komitetem audytu

Zadania komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Funkcje komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 grudnia 2017 roku.

37.12.1. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Dwóch członków Rady Nadzorczej: Radosław Łapczyński i Krzysztof Kłysz spełniają wymagania niezależności w rozumieniu Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych").

37.12.2. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadają Zuzanna Szymańska oraz Krzysztof Kłysz.

Zuzanna Szymańska w 2010 r. ukończyła studia magisterskie na kierunku Finanse i rachunkowość na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. W latach 2006-2012 w grupie Pruftechnik (Pruftechnik Wibrem Sp. z o.o. i Pruftechnik Technology Sp. z o.o.) pełniła następujące funkcje: accountant, controlling specialist, chief accountant, chief financial officer/ vice president.

Krzysztof Kłysz w 2008 r. ukończył studia stacjonarne na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Jest również absolwentem dwóch kierunków podyplomowych na tej samej uczelni wyższej: Rachunkowość dla samodzielnych księgowych i menedżerów finansowych (we współpracy z PwC) w 2018 r. oraz Mechanizmy funkcjonowania strefy euro (we współpracy z NBP) w 2014 r. Posiada wydany w 2014 r. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Certyfikat Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu. Jest Wiceprezesem Zarządu Erato Energy S.A., która prowadzi działalność na rynku OZE (głównie instalacje fotowoltaiczne), Prezesem Zarządu TIG ASI Sp. z o.o., która prowadzi działalność inwestycyjna jako podmiot w 100% zależny od Erato Energy S.A. oraz Prezesem Zarządu spółki zależnej od TIG ASI Sp. z o.o. – T&T Consulting Sp. z o.o., która jest Autoryzowanym Doradca NewConnect i Catalyst.

37.12.3. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży Emitenta posiadają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, w tym zwłaszcza Radosław Łapczyński. To wieloletni przedsiębiorca, który jest jednym z założycieli T-Bull S.A. (wcześniej T-Bull Sp. z o.o. – akt założycielski z 24 lutego 2011 r.). Wieloletnie doświadczenie w Spółce potwierdzają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której ona działa.

37.12.4. Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Podmiotem odpowiedzialnym za badanie i przegląd odpowiednio rocznych sprawozdań finansowych i skróconych półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2019-2022 jest UHY ECA Audyt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dotyczącą. Firma ta oceniała sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone na podstawie art. 90g ust. 2 Ustawy o ofercie za lata 2019-2020 i zostało jej zlecona analogiczna praca dotycząca sprawozdań za 2021 r. i 2022 r. Dokonana została ocena niezależności i wyrażona została zgoda na świadczenie tych usług.

37.12.5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Zgodnie ze statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej, z którą Spółka ma zawrzeć umowę dokonuje jej Rada Nadzorcza.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie muszą spełniać warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania czy przegląd sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Spółka przestrzega również obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Ponadto, Emitent przy wyborze firmy audytorskiej kieruje się również tym, aby miała ona odpowiednią renomę. Ma to na celu potwierdzić rzetelność sprawozdań finansowych Spółki w sposób nie tylko obiektywny, ale również nie budzący wątpliwości. Według wyznawanych przez Emitenta zasad, sprawozdanie firmy audytorskiej powinno stanowić wartość dodaną dla organów Spółki oraz powinno być respektowane bez wątpliwości przez wszystkich zainteresowane Spółką podmioty, w tym profesjonalne instytucje finansowe. Kolejnym założeniem jest, aby firma

audytorska miała doświadczenie w badaniu sprawozdań spółek z branży, w której Emitent prowadzi swoją działalność oraz spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym GPW. Emitent w miarę możliwości weryfikuje spełnienie przez firmę audytorską wymogów, o których mowa w Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym poprzez oświadczenia tej firmy.

Mając na celu profesjonalizm w prowadzeniu działalności, analogiczne założenia dotyczą polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

37.12.6. Informacja o rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.

37.12.7. Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu

Zadania komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. W 2021 r. Rada Nadzorcza odbyła osiem posiedzeń, z czego na pięciu poruszane były kwestie związane z obowiązkami komitetu audytu, przynajmniej w zakresie odnoszącym się do monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej.

37.12.8. Informacje o uprawnieniu Rady Nadzorczej do wykonywania obowiązków komitetu audytu

Jest to możliwe w związku ze spełnieniem warunku, o którym mowa w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z tym przepisem pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ww. ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego w przypadku jednostek zainteresowania publicznego, innych niż wymienione w art. 128 ust. 4 pkt 1–3 tej ustawy oraz niebędących podmiotami, o których mowa w art. 2 pkt 9 lit. e–h tej ustawy, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Spółka spełnia powyższy warunek, dlatego obowiązki komitetu audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.

38. Wyjaśnienia / definicje skrótów użytych w sprawozdaniu

Skrót	Objaśnienie / definicja
Emitent	T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000579900.
Free-to-play	Model gry elektronicznej polegający na tym, że produkt ten udostępniany jest za darmo, a przychody czerpane są ze sprzedaży elektronicznych dodatków do tych tej gry oraz z wyświetlania reklam w grze.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa, Grupa	Grupa kapitałowa Emitenta składająca się z Emitenta (spółka dominująca) oraz spółki GamesUP Studio S.A. (spółka zależna).
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego.
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
NIP	Numer identyfikacji podatkowej (NIP) – kod służący do identyfikacji podatników w Polsce.
Rada Nadzorcza / RN	Rada Nadzorcza Spółki.
Regon	Rejestr Gospodarki Narodowej – rejestr prowadzony przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, przy czym pod pojęciem tym rozumiany jest także numer identyfikacyjny REGON, czyli dziewięciocyfrowy identyfikator nadany podmiotowi w tym rejestrze.
Spółka	T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000579900.
Steam	Popularna światowa platforma dystrybucji gier elektronicznych, oferująca dodatkowe funkcjonalności takie jak narzędzia dla deweloperów (producentów) gier czy czaty dla graczy.
Ustawa o rachunkowości	Ustawa z dnia z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.
Ustawa o kontroli niektórych inwestycji	Ustawa z dnia 29 stycznia 2016 r. o zmianie ustawy o kontroli niektórych inwestycji.
Ustawa o obrocie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów	Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
Ustawa o ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Ustawa o PCC	Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Walne Zgromadzenie / WZ	Walne Zgromadzenie Spółki.
Zarząd	Zarząd Spółki.

AI Terminal

T-Bull S.A.

5831_rns_2022-05-25_0f9dbba9-c003-4701-aa83-966ce10ec61b.pdf

T-BULL S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU

SPIS TREŚCI

1. Podstawowe informacje o Emitencie

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania

3. Informacje o Grupie Kapitałowej i konsolidacji

4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2021, a także po jego zakończeniu

4.1. Pokrycie rynku grami Spółki

4.2. Produkcja gier na urządzenia mobilne

Gry z Ekipą Friza

Idle Mayor Tycoon

Bike Clash oraz Empires & Kingdoms

4.3. Produkcja gier na urządzenia stacjonarne

Interastra

Birding Simulator

Seria 5 gier w kooperacji z inwestorem współfinansującym

4.4. Sprzedaż gier / projektów gier oraz licencji do wybranych modułów wykorzystywanych w grach – list intencyjny

4.5. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G

4.6. Spółka zależna GamesUP Studio S.A.

Seria 10 gier w kooperacji z inwestorem współfinansującym

T-Bull S.A. wydawcą dla gier GamesUP Studio S.A.

4.7. Porozumienie w sprawie prowadzenia polityki Spółki

5. Przewidywany rozwój Spółki

6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

7. Informacje o akcjach własnych

8. Informacja o oddziałach (zakładach)

9. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki, w tym czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz jej sprawozdanie finansowe

9.1. Podstawowe dane finansowe

9.2. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki

9.2.1. Działalność operacyjna w ramach przyjętej strategii rozwoju

9.2.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

9.2.3. Akcje The Dust S.A.

9.2.4. Odroczony podatek dochodowy

9.2.5. Rejestracja akcji serii G

9.3. Przewidywana sytuacja finansowa

10. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

11.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Spółki

Ryzyko związane z błędnymi założeniami i/lub niezrealizowaniem założeń strategii rozwoju

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Grupy

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Ryzyko niedotrzymania warunków umów przez kontrahentów

Ryzyko związane ze spółką zależną

Ryzyko pogorszenia się wizerunku spółek z Grupy Kapitałowej

11.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Spółki

Ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie

Ryzyko konkurencji

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Ryzyko związane z polityką Google Play w zakresie promocji gier

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Ryzyko wprowadzenia nowych platform dystrybucyjnych gry elektroniczne

11.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Ryzyko związane ze statutowym odszkodowaniem dla akcjonariuszy

Ryzyko związane ze zwiększoną podażą akcji Spółki

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

12. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej

13. Informacje o podstawowych produktach

14. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

14.1. Odbiorcy

14.2. Dostawcy

16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta oraz określenie ich głównych inwestycji krajowych i zagranicznych wraz z wartościami niematerialnymi i prawnymi

16.1. Inwestycje w rozwój Spółki

16.2. Powiązania / papiery wartościowe

16.3. Wartości niematerialne i prawne

16.4. Inwestycje krótkoterminowe

16.5. Nieruchomości

17. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredyt I

Kredyt II

19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach