Jujubee Spolka Akcyjna

M&A Activity • May 26, 2022

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w KATOWICACH

(Spółka Przejmująca)

oraz

STRATEGY FORGE

z siedzibą w Katowicach

(Spółka Przejmowana)

uzgodniony dnia 26 maja 2022 roku

A. PLAN POŁĄCZENIA SPOŁEK - WPROWADZENIE

Niniejszy plan połączenia, zwany dalej "Planem Połączenia", został sporządzony i uzgodniony na podstawie przepisów art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("k.s.h.") dnia 26 maja 2022 roku pomiędzy JUJUBEE spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, zwaną dalej "JUJUBEE S.A." lub "Spółką Przejmującą" oraz STRATEGY FORGE spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, zwaną dalej "STRATEGY FORGE S.A." lub "Spółką Przejmowaną", zwanymi łącznie "Spółkami", a każda z nich z osobna "Spółką". Połączenie będące przedmiotem Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, która przejmie swoją spółkę jednoosobową. Na podstawie przepisu art. 516 k.s.h. Plan Połączenia jest uproszczony.

B. WARUNKI POŁĄCZENIA

l. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

1. Spółki uczestniczące w Połączeniu

a. Spółka Przejmująca: JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Katowicach przy ul. Ceglanej nr 4, 40-514 Katowice, której akta prowadzi Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000410818, REGON: 242840860, NIP: 9542735866, o kapitale zakładowym wynoszącym 478.000 złotych w pełni opłaconym, dzielącym się na 4.780.000 akcji nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.

Spółka publiczna w rozumieniu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.), jako że co najmniej jedna jej akcja jest wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2021 r. poz. 328 z późn. zm.).

2

b. Spółka Przejmowana: STRATEGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Katowicach przy ul. Ceglanej nr 4, 40-514 Katowice, której akta prowadzi Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000871039, REGON: 387405665, NIP: 9542821399, o kapitale zakładowym wynoszącym 126.500 złotych w pełni opłaconym, dzielącym się na 1.265.000 akcji nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.

Jedynym akcjonariuszem STRATEGY FORGE S.A. jest JUJUBEE S.A., która posiada wszystkie 1.265.000 akcji w kapitale zakładowym STRATEGY FORGE S.A..

• II. Sposób Połączenia
  • 1. Podstawy prawne i sposób (tryb) Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą JUJUBEE S.A. Spółki Przejmowanej STRATEGY FORGE S.A. w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez łączenie przez przejęcie.

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane na podstawie przepisów k.s.h. regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek tj. na podstawie art. 516 § 1, 2, 4, 5 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. z zachowaniem ograniczeń przewidzianych dla spółek publicznych.

Zgodnie z przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku STRATEGY FORGE S.A. na JUJUBEE S.A. ("Połączenie").

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego JUJUBEE S.A. ponieważ Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych w zamian za akcje, które posiada w STRATEGY FORGE S.A. (art. 514 § 1 k.s.h.).

1. Uchwały Walnych Zgromadzeń łączących się Spółek

Na zasadach wskazanych w art. 506 k.s.h. podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały o Połączeniu Spółęte przez Walne Zgromadzenie JUJUBEE S.A. oraz Walne Zgromadzenie STRATEGY FORGE S.A. zawierające zgodę na Plan Połączenia.

Ponieważ JUJUBEE S.A. jest spółką publiczną, Połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenia obu łączących się Spółek, w tym Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, zgodnie z przepisem art. 516 § 1 k.s.h.

3. Sukcesja uniwersalna

W wyniku Połączenia, JUJUBEE S.A. zgodnie z przepisem art. 494 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki STRATEGY FORGE S.A. Na JUJUBEE S.A. przechodzą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane STRATEGY FORGE S.A., chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

1. Dzień Połączenia

W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1 k.s.h.).

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiebiorców KRS przez Sąd Rejestrowy właściwy dla siedziby JUJUBEE S.A. ("Dzień Połączenia"). Wpis ten zgodnie z przepisem art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia STRATEGY FORGE S.A. z rejestru przedsiębiorców KRS.

III. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; Dopłaty

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji w Spółce Przejmowanej, która jest jednoosobową, Plan Połączenia nie zawiera stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, ani wysokości ewentualnych dopłat.

IV. Zasady dotyczące przyznania akcji Połączeniowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej

W związku z przejmowaniem przez Spółkę Przejmująca swojej spółki jednoosobowej i z tego powodu niedokonywania wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej.

V. Dzień, od którego akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej

W związku z przejmowaniem przez Spółkę Przejmująca swojej spółki jednoosobowej i z tego powodu niedokonywania wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, bezprzedmiotowe jest ustalenie dnia, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Statut Spółki Przejmowanej nie przewiduje szczególnych uprawnień, o których mowa w przepisie art. 511 k.s.h. W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

VII. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

VIII. Zmiana statutu Spółki Przejmującej

W związku z Połączeniem nie planuje się zmiany statutu Spółki Przejmującej, w związku z powyższym nie zostaje przygotowany projekt zmian, o którym mowa w przepisie art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 514 § 1 k.s.h. w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym do Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej.

IX. Dodatkowe postanowienia

1. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h. nie jest wymagane m.in. poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany akcji oraz zasady przyznania akcji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2, 3 k.s.h. Ponieważ do Połączenia dojdzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, przepisy art. 311-312¹ k.s.h. nie znajdują zastosowania.

2. Zgodnie z art. 499 § 4 k.s.h. oświadczenia o stanie księgowym nie sporządza spółka publiczna, gdy zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Zgodnie

z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych JUJUBEE S.A. jako emitent nie publikuje i nie udostępnia akcjonariuszom półrocznych sprawozdań finansowych. Oświadczenie JUJUBEE S.A. o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h. stanowi załącznik do Planu Połączenia.

1. Plan Połączenia zostanie zgłoszony do Sądu Rejestrowego łączących się Spółek zgodnie z przepisem art. 500 § 1 pkt 1 k.s.h.

2. Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej www.jujubee.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej strategyforge.eu

x Uzgodnienie Planu Połączenia

Plan Połączenia wraz ze wszystkimi załącznikami zgodnie z przepisem art. 498 k.s.h. został uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 26 maja 2022 roku w Katowicach, co zostało stwierdzone podpisami członków Zarządów Spółek.

Zarząd JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA

Imię i nazwisko: Michał Stępień Funkcja: Prezes Zarządu Podpis:

Zarząd STRATEGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Mateusz Hyla Funkcja:

Prezes Zarządu

C. Załączniki do Planu Połączenia

Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki wymagane przepisem art. 499 § 2 k.s.h.: Załącznik nr 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia JUJUBEE S.A. o połączeniu ze STRATEGY FORGE S.A.

Załącznik nr 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia STRATEGY FORGE S.A. o połączeniu z JUJUBEE S.A.

Załącznik nr 3. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym JUJUBEE S.A. wg stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku

Załącznik nr 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym STRATEGY FORGE S.A. wg stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku

Załącznik nr 5. Ustalenie wartości majątku JUJUBEE S.A. wg stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku Załącznik nr 6. Ustalenie wartości majątku STRATEGY FORGE S.A. wg stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku

Zarząd JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA

Imię i nazwisko: Michał Stępień Funkcja: Prezes Zarządu

Podpis:

Zarząd STRATÉGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Funkcja:

Mateusz Hyla Prezes Zarządu

1. Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia JUJUBEE S.A. o połączeniu ze STRATEGY FORGE S.A.

Projekt uchwały nr [__] Walnego Zgromadzenia JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia JUJUBEE S.A. ze STRATEGY FORGE S.A. z dnia [ -

Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) (dalej "k.s.h."), po uprzednim przedstawieniu akcjonariuszom przez Zarząd istotnych elementów treści Planu Połączenia, Walne Zgromadzenie JUJUBEE S.A., zwanej dalej także "Spółką Przejmującą", postanawia co następuje:

l. 2022 roku przez JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółkę Przejmującą) i STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółkę Przejmowaną) Plan Połączenia wskazanych Spółek, ogłoszony na stronach internetowych JUJUBEE S.A. www.jujubee.pl oraz STRATEGY FORGE S.A. strategyforge.eu i bezpłatnie udostępniany na wyżej wymienionych stronach internetowych do publicznej wiadomości w okresie od dnia 26 maja 2022 roku do dnia tego Walnego Zgromadzenia włącznie i w trakcie jego trwania, oraz nie krócej niż w terminie wskazanym w art. 500 § 24 k.s.h. i postanawia połączyć JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach (40-514) przy ul. Ceglanej 4, której akta prowadzi Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr KRS 0000410818, REGON: 242840860, NIP: 9542735866, kapitał zakładowy 478.000 złotych w pełni opłacony jako Spółkę Przejmującą ze STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach (40-514) przy ul. Ceglanej 4, której akta prowadzi Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr KRS 0000871039, REGON: 387405665, NIP: 9542821399, kapitał zakładowy 126.500 złotych w pełni opłacony jako Spółką Przejmowaną, w sposób określony w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przejęcie, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę, Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego JUJUBEE S.A. ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym

akcjonariuszem w STRATEGY FORGE S.A. posiadającym wszystkie akcje w STRATEGY FORGE S.A.

= Walne Zgromadzenie JUJUBEE S.A. upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej.

Katowice, dnia 26 maja 2022 roku

Zarząd JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Michał Stępień Funkcja: Prezes Zarządu

Podpis:

Zarząd STRATEGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Funkcja:

Mateusz Hyla Prezes Zarządu

2. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia STRATEGY FORGE S.A. o połączeniu z JUJUBEE S.A.

Projekt uchwały nr [___ ] Walnego Zgromadzenia STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie połączenia JUJUBEE S.A. ze STRATEGY FORGE S.A. z dnia ( 1

Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) (dalej "k.s.h."), po uprzednim przedstawieniu akcjonariuszowi przez Zarząd istotnych elementów treści Planu Połączenia, Walne Zgromadzenie STRATEGY FORGE S.A., zwanej dalej także "Spółką Przejmującą", postanawia co następuje:

l. Walne Zgromadzenie STRATEGY FORGE S.A. wyraża zgodę na uzgodniony i przyjęty dnia 26 maja 2022 roku przez JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółkę Przejmującą) i STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółkę Przejmowaną) Plan Połączenia wskazanych Spółek, ogłoszony na stronach internetowych JUJUBEE S.A. www.jujubee.pl oraz STRATEGY FORGE S.A. strategyforge.eu i bezpłatnie udostępniany na wyżej wymienionych stronach internetowych do publicznej wiadomości w okresie od dnia 26 maja 2022 roku do dnia tego Walnego Zgromadzenia włącznie i w trakcie jego trwania, oraz nie krócej niż w terminie wskazanym w art. 500 § 24 k.s.h. i postanawia połączyć STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach (40-514) przy ul. Ceglanej 4, której akta prowadzi Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr KRS 0000871039, REGON: 387405665, NIP: 9542821399, kapitał zakładowy 126.500 złotych w pełni opłacony jako Spółkę Przejmowaną, z JUJUBEE spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach (40-514) przy ul. Ceglanej 4, której akta prowadzi Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr KRS 0000410818, REGON: 242840860, NIP: 9542735866, kapitał zakładowy 478.000 złotych w pełni opłacony jako Spółką Przejmującą, w sposób określony w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego JUJUBEE S.A. ponieważ Spółka Przejmująca

jest jedynym akcjonariuszem w STRATEGY FORGE S.A. posiadającym wszystkie akcje w STRATEGY FORGE S.A.

= Walne Zgromadzenie STRATEGY FORGE S.A. upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej.

Katowice, dnia 26 maja 2022 roku

Zarząd JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA

Imię i nazwisko: Michał Stępień Funkcja: Prezes Zarządu

Podpis:

Zarząd STRATEGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Funkcja:

Mateusz Hyla Prezes Zarządu

3. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym JUJUBEE S.A. wg stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) na dzień 01 kwietnia 2022 roku

Sporządzone dla celów połączenia JUJUBEE S.A. (Spółka Przejmująca) ze STRATEGY FORGE S.A. (Spółka Przejmowana) według stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny za 2021 rok.

W wykonaniu przepisu art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) (dalej "k.s.h.") Zarząd JUJUBEE S.A. (zwanej dalej "Spółką Przejmującą") oświadcza, że według stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku stan księgowy Spółki Przejmującej wskazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 5.251.108 złotych. Załączony do oświadczenia bilans Spółki Przejmującej został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmującej na dzień 01 kwietnia 2022 roku.

Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki Przejmującej za 2021r. oraz jest zgodny co do formy i treści, z właściwymi przepisami prawa oraz statutem Spółki Przejmującej.

Działając na podstawie art. 499 § 3 pkt 1 k.s.h. Spółka Przejmująca nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 k.s.h.

Stan księgowy Spółki Przejmującej na dzień 01 kwietnia 2022 roku przedstawia się następująco:

1. Bilans wskazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 5.251.108 złotych oraz sumę aktywów netto (aktywa jednostki pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu w kwocie 4.311.474,21 złotych.

1. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2022 r. do 01 kwietnia 2022 r. wykazuje zysk netto w wysokości 35.698,75 złotych.

2. Spółka Przejmująca posiada bezsporne tytuły prawne do wszystkich aktywów, nie nastąpiły żadne zastawy lub obciążenia majątku Spółki Przejmującej. Bilansowa wartość aktywów trwałych wynosi 3.405.840,54 złotych. Bilansowa wartość aktywów obrotowych wynosi 1.845.267,46 złotych.

Nie wystąpiła potrzeba dokonania odpisu aktualizującego na należności wątpliwe. 4.

Ujęte zostały wszystkie zobowiązania bieżące. Łączna wysokość zobowiązań i rezerw 5. na zobowiązania Spółki Przejmującej wynosi 939.633,79 złotych.

1. Spółka Przejmująca przestrzega wszystkich warunków umów, które w przypadku odstąpienia od nich mogłyby istotnie wpłynąć na sprawozdanie finansowe. Spółka Przejmująca nie posiada żadnych informacji o kwestionowaniu przez władze skarbowe zeznań podatkowych Spółki Przejmującej, które miałaby wpływ na treść niniejszego oświadczenia.

2. Oświadczenie jest - wedle Zarządu Spółki Przejmującej - rzetelne, kompletne i zgodne z ustawą o rachunkowości oraz statutem Spółki Przejmującej. Stan księgowy Spółki Przejmującej przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem Spółki.

Katowice, dnia 26 maja 2022 roku

Zarząd JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Michał Stępień Funkcja: Prezes Zarzadu

Podpis:

Załączniki:

1. Bilans JUJUBEE S.A. na dzień 01 kwietnia 2022 roku

2. Rachunek zysków i strat JUJUBEE S.A. za okres od 01 stycznią 2022 do 01 kwietnia 2022 roku 3. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym JUJUBEE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 do 01 kwietnia 2022 roku

Plan Połączenia JUJUBEE S.A. ze STRATEGY FORGE S.A. z dnia 26 maja 2022 roku

Bilans JUJUBEE S.A. na dzień 01 kwietnia 2022 roku JUJUBEE S.A.
UL.Ceglana 4 40-514 Katowice
BILANS - AKTYWA
Wyszczególnienie	Nota	01.04.2022	31.12.2021
A. AKTYWA TRWALE	ച്ച	3 405 840,54	868 762,50
I. Wartości niematerialne I prawne	1,5	656 262,72	700 013,58
1. Koszły zakończonych prac rozwojowych	ਦ	656 262,72	700 013,58
2. Wartosc firmy 3. Inne wartości niematerialne I prawne	ਦ	0,00	0,00
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwała 1. Srodki trwałe	14, 30 2,6,7	30 396,94 18 745,84	34 068,04
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystago gruntu)	ব		22 416,94
b) budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej I wodnej
c) urządzenia techniczne i maszyny d) srodki transportu		18 745,84	22 416,94
e) inne środki trwałe
2. Srodki trwale w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	8	11 651,10	0,00
III. Należności długoterminowe		27 715,88	11 651,10 27 715,88
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 3. Od pozostałych jednostek		27 715.88	27 715,88
IV. Inwestycje długoterminowa	9, 10	2 677 500,00	93 000,00
1. Nieruchomości	14
2. Wartości niematerialne I prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe	14	2 677 500,00	93 000,00
a) w jednostkach powiązanych		2 677 500,00	93 000,00
- udziały lub akcje - Inne paplery wartosclowe		2 677 500,00	93 000,00
- udzielone pozyczki
Inne długoterminowe aktywa linansowe
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posłada zaangażowanie w kapitale udziały lub akcje		0,00	0,00
- Inne paplery warosclowe
- udzielone pożyczki
- Inne długoterm Inowe aktywa finansowe c) w pozostałych jednostkach		0,00	0,00
udziały lub akcje
- Inne papiery wartościowe udziełone pożyczki
- Inne długoterminowe aktywa finansowe
4. Inne Inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowago	13	13 965,00 13 965,00	13 965,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe			13 965,00
B. AKTYWA OBROTOWE		1 845 267,46	4 489 401,51
I. Zapasy 1. Materialy	8,12	1 344 032,79	1 283 705,40
2. Połprodukty I produkty w toku		1 344 032,79	1 283 705,40
3. Produkty gotowa
4. Towary 5. Zaliczki na dostawy I usługi
II. Należności krótkoterminowe	11	343 740,10	2 759 121,44
1. Należności od jednostek powiązanych		0,00	1 065,18
a) z tytułu dostaw i usług, o okresle spłaty: - do 12 miesięcy		0,00	1 065,18 1 065,18
- powyżej 12 miesięcy
b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka poslada zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:		0,00 0.00	0,00 0,00
- do 12 mieslęcy
- powyżej 12 miesięcy b) Inne
3. Należności od pozostałych jednostek		343 740,10	2 758 056,26
a) z tytułu dostaw i usług, o okresle spłaty: - do 12 mleslęcy		202 563,50	89 491,56
- powyżej 12 miesięcy		202 563,50	89 491,56
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpiecznych i zdrowotnych oraz innych tytków publicznoprawnych		21 379,52	10 153,54
c) Inne d) dochodzone na drodze sądowej		113 797.08	2 658 411,16
III. Inwestycje krótkoterminowe		150 174,85	438 151,40
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe		150 171,85	438 151,40
a) w jednostkach powłązanych - udziały lub akcje		0,00	0,00
- Inne paplery wartościowa
- udzielone pożyczki
- Inne krótkolerminowe aktywa finansowa b) w pozostałych jednostkach		0,00	0,00
- udziały lub akcje
- Inne paplery wartościowe
- udzlelone pożyczki - Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne I inne aktywa pieniężne		150 171,85	438 151,40
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		150 171,85	438 151,40
- inne środki pieniężne - Inne aktywa pieniężne
2. Inne Inwestycje krótkoterminowe		0,00	0.00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13	7 322,72	8 423,27
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE		0,00 0,00	48 585,00 0,00
AKTYWA RAZEM
		5 251 108,00	5 406 749,01

Zarząd JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA

k

Imię i nazwisko: Michał Śtępień Prezes Zarządu Funkcja: Podpis: 14 C

BILANS - PASYWA
Wyszczególnienie	Nota	01.04.2022	31.12.2021
A. KAPITAL (FUNDUSZ) WŁASNY		4 311 474,21	4 275 775,46
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	15	478 000,00	415 500,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	16	7 798 419,48	5 250 419,48
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)		7 520 153,00	4 972 153,00
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	16
z tytułu aktualizacji wartości godziwej
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	16	0,00	2 610 500,00
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
- na udziały (akcje) własne
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych		-4 000 644,02	-3 757 638,24
VI. Zysk (strata) netto	17	35 698,75	-243 005,78
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		939 633,79	1 130 973,55
l. Rezerwy na zobowiązania	18	88 528,20	88 528,20
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		60 307,00	60 307,00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		1 739,94	1 739,94
diugoterminowa		1 739,94	1 739,94
- krótkoterminowa
3. Pozostałe rezerwy		26 481,26	26 481,26
- dhugoterminowe
- krótkoterminowe		26 481,26	26 481,26
II. Zobowiązania długoterminowe	19, 21,22	160 77,47	160 777,47
1. Wobec jednostek powiązanych		10 777,47	10 777,47
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka zaangażowanie w kapitale
3. Wobec pozostałych jednostek		150 000,00	150 000,00
a) kredyty i pożyczki		150 000,00	150 000,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) zobowązania weksłowe
e) inne
III. Zobowiązania krótkoterminowe	21, 22	232 782,86	324 072,09
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych		5,48	25 406,98
a) z tytułu dosław i usług, o okresie wymagalności:		0,00	25 401,50
- do 12 miesięcy		0,00	25 401,50
- powyżej 12 miesięcy
b) inne		5,48	5,48
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale		0,00	0,00
a) z tytułu dosław i usług, o okresie wymagalności:		0,00	0,00
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne	20
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek		232 777,38	298 665,11
a) kredyty i pożyczki		45 000,00	60 000,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		39 802,11	37 268,78
- do 12 miesięcy		39 802,11	37 268,78
powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi
f) zobowazania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpiecznych i zdrowobych oraz innych tytułów publicznoprawnych		68 489,55	124 471,16
h) z tytułu wynagrodzeń		79 485,72	76 925,17
i) inne	20
4. Fundusze specjalne
IV. Rozliczenia międzyokresowe	23	457 545,26	557 595,79
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		457 545,26	557 595,79
- drugoterminowe		288 755,51	315 006,04
krótkoterminowe		168 789,75	242 589,75
PASYWA RAZEN		5 251 108,00	5 406 749,01

lmię i nazwisko: Michał Stępień Funkcja: Prezes Zarzadu Podpis: 1

15

RZIS - POROWNAWCZY
Wyszczególnienie	Nota	01.01.2022 01.04.2022	01.01.2021 31 2 2024
A. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANE Z NIMJ, w tym:	25, 27, 28	276 215,74	1 271 197,86
- od jednostek powiązanych		0,00	342 037,66
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów		276 215,74	1 271 197,86
11. Zmiana stanu produktów (zwększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	26, 27, 28	484 877,86	2 019 821,74
I. Amortyzacja		47 421,96	199 709,80
II. Zużycie materiałów i energii		3 015,67	16 643,25
III. Usługi obce		104 997,18	496 272,74
N. Podatki i opłaty, w tym:		784,00	5 421,85
- podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w ym:		223 646,08	883 011,71
- emerytalne		39 451,74	83 502,18
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów		29 421,31	88 459,69
IX. Wartość sprzedanych produktów
		36 139,92	246 800,52
C. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAZY (A-B) D. POZOSTALE PRZYCHODY OPERACYJNE		-208 662,12	-748 623,88
		192 421,02	630 31.01
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych			0,00
II. Dotacje		192 411,02	533 486,38
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
N. Inne przychody operacyjne E. POZOSTALE KOSZTY OPERACYJNE		10,00	96 824,63
		0,76	43 715,45
I. Strała z tytułu rozchodu nielinansowych aktywów trwałych		0,00	43 490,02
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych			0,00
III. Inne koszty operacyjne		0,76	225,43
F. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOSCI OPERACYJNEJ (C+D-E)		-16 241,86	-162 028,32
G. PRZYCHODY FINANSOWE		59 150,00	0,00
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:		0,00	0,00
a) od jednostek powiązanych, w tym:
- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
b) od jednostek pozostałych, w tym:
- w których jednostka posiada zaangažowanie w kapitale
II. Odsetki, w tym :
- od jednostek powiązanych
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym :		59,150,00
w jednostkach powiązanych
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
V. Inne		0,00	0,00
H. KOSZTY FINANSOWE		7 209,39	34 635,46
l. Odsetki, w tym :		4 413,40	19 605,28
- dla jednostek powiązanych		0,00	5,48
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym :
- w jednostkach powiązanych
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
N. Inne		2 795,99	15 030,18
I. ZYSK (STRATA) BRUTTO (F+G-H)		35 698,75	-196 663,78
J. PODATEK DOCHODOWY	29	0,00	46 342,00
K. POZOSTAŁE OBOWĄZKOWE ZMNIEJSZENA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY)
L. ZYSK (STRATA) NETTO (I-J-K)	17	35 698 75	-243 005 78

Rachunek zysków i strat JUJUBEE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 do 01 kwietnia 2022 roku

lmię i nazwisko: Michał Stępień Funkcja: Prezes Larządu Podpis:

16

Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
Wyszczególnienie	01.04.2022	31.12.2021
l. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	4 275 775,46	1 163 131,24
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błędów
l.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	4 275 775,46 415 500,00	1 163 131,24
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	62 500,00	400 500,00 15 000,00
a) zwiększenie (z tytułu)	62 500,00	15 000,00
- wydania udziałów (emisji akcji)	62 500,00	15 000,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
- umorzenia udziałów (akcji)
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	478 000,00 5 250 419,48	415 500,00 4 520 269,48
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	2 548 000,00	730 150,00
a) zwększenie (z tytułu)	2 548 000,00	803 550,00
- emisji akcji powyżej warlości nominalnej	2 548 000,00	540 000,00
- podziału zysku (ustawowo)
- podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)
- program motywacyjny	0,00	263 550,00
b) zmniejszenie (z tytułu)
- pokrycia straty	0,00	73 400,00
- koszty emisji akcji	0.00	73 400,00
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	7 798 419,48	5 250 419,48
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	0,00
3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	0,00	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
- zbycia środków trwałych
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0,00	0,00
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	2 610 500,00	0,00
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	-2 610 500,00	2 610 500,00
a) zwiększenie (z tytułu) - podwyższenie kapitału zakładowego -emisja akcji serii L	0,00	2 610 500,00
- emisja akcji serii M	0,00 0,00	10 500,00 2 600 000,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	2 610 500,00	0.00
- podwyższenie kapitału zakładowego -emisja akcji	62 500,00	0,00
- podwyższenie kap.zapasowego- emisja akcji	2 548 000,00
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	0,00	2 610 500,00
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-4 000 644,02	-3 757 638,24
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	276 820,81	276 820,81
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	276 820,81	276 820,81
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0.00
- podziału zysku z lat ubiegłych
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	276 820,81	276 820,81
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	-4 277 464,83	-4 034 459,05
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błędów
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-4 277 464,83	-4 034 459,05
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia
b) zmniejszenie (z tytułu)
	0,00	0,00
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-4 277 464,83	-4 034 459,05
5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-4 000 644,02	-3 757 638,24
6. Wynik netto	35 698,75	-243 005,78
a) zysk netto	35 698,75	0,00
b) strata netto	0,00	-243 005,78
c) odpisy z zysku II. Kapital (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	0.00	0,00
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	4 311 474,21 4 311 474,21	4 275 775,46 4 275 775,46

Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym JUJUBEE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 roku

lmię i nazwisko: Michał Stępjeń Funkcja: Podpis:

Prezes Zarządu

17

1. Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym STRATEGY FORGE S.A. na dzień 01 kwietnia 2022 roku

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana) na dzień na dzień 01 kwietnia 2022 roku

Sporządzone dla celów połączenia STRATEGY FORGE S.A. (Spółka Przejmowana) z JUJUBEE S.A. (Spółka Przejmująca) według stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny za 2021 rok.

W wykonaniu przepisu art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) (dalej "k.s.h.") Zarząd STRATEGY FORGE S.A. (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną") oświadcza, że według stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku stan księgowy Spółki Przejmowanej wskazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 1.439.481,03 złotych. Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki Przejmowanej został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej na dzień 01 kwietnia 2022 roku.

Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej za 2021 r. oraz jest zgodny co do formy i treści, z właściwymi przepisami prawa oraz statutem Spółki Przejmowanej.

Działając na podstawie art. 499 § 3 pkt 1 k.s.h. Spółka Przejmowana nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 k.s.h.

Stan księgowy Spółki Przejmowanej na dzień 01 kwietnia 2022 roku przedstawia się następująco:

1. aktywów netto (aktywa jednostki pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

18

odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu w kwocie 1.331.560,56 złotych.

1. stratę wysokości 91.310,90 złotych.

2. Spółka Przejmowana posiada bezsporne tytuły prawne do wszystkich aktywów, nie nastąpiły żadne zastawy lub obciążenia majątku Spółki Przejmowanej. Bilansowa wartość aktywów trwałych wynosi 44.232,39 złotych. Bilansowa wartość aktywów obrotowych wynosi 1.395.248,64 złotych.

3. Nie wystąpiła potrzeba dokonania odpisu aktualizującego na należności wątpliwe.

4. Ujęte zostały wszystkie zobowiązania bieżące. Łączna wysokość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki Przejmowanej wynosi 107.920,47 złotych.

5. Spółka Przejmowana przestrzega wszystkich warunków umów, które w przypadku odstąpienia od nich mogłyby istotnie wpłynąć na sprawozdanie finansowe. Spółka Przejmowana nie posiada żadnych informacji o kwestionowaniu przez władze skarbowe zeznań podatkowych Spółki Przejmowanej, które miałaby wpływ na treść niniejszego oświadczenia.

6. Oświadczenie jest - wedle Zarządu Spółki Przejmowanej - rzetelne, kompletne i zgodne z ustawą o rachunkowości oraz statutem Spółki Przejmowanej. Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem Spółki.

Katowice, dnia 26 maja 2022 roku

Zarząd STRATEGY FORGE SPOŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Funkcja:

Mateusz Hyla Prezes Zarządu

Podpis:

Załączniki:

1. Bilans STRATEGY FORGE S.A. na dzień 01 kwietnia 2022 roku

2. Rachunek zysków i strat STRATEGY FORGE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 do 01 kwietnia 2022 roku

3. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym STRATEGY FORGE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 do 01 kwietnia 2022 roku

Bilans STRATEGY FORGE S.A. na dzień 01 kwietnia 2022 roku

STRATEGY FORGE S.A.

Ceglana 4 40-514 Katowice
BILANS - AKTYWA
Wyszczegóinienie	Nota	01-04-2022	31-12-2021
A. AKTYWA TRWALE	3	44 232,39	46 745,07
I. Wartości niematerialne i prawne	1,5	0,00	0,00
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	5 5
2. Wartosc firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na wartości niematerialne I prawne
II. Rzeczowe aktywa trwała 1. Srocki trwate	14, 30 2, 6, 7	27 486,77 27 486,77	29 999,45 29 999,45
a) grunty (włym prawo użytkowania włeczystego gruntu)	प
b) budynki, lokale, prawa do lokali I obiekty inżynierii lądowej I wodnej
c) urządzenia tachniczne i maszyny d) środki transportu		27 486,77	29 999,45
e) inne środki trware
2. Srodki trwałe w budowie	8
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe		13 043,62	13 043,62
1. Od jednostek powiazanych		10 777,47	10 777.47
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka poslada zaangażowanie w kapłale
3. Od pozostałych jednostok IV. Inwestycje długoterminowa	9,10	2 266,15 0,00	2 266,15 0,00
1. Nieruchomośc	14
2. Wartości niematerialne i prawne	14
3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powlązanych		0,00 0,00	0,00 0,00
udziały lub akcje
- Inne paplery wartosclowa
udzielone pozyczki Inne długoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka poslada zaangażowanie w kapitale		0,00	0,00
udzlały lub akcje - Inne paplery wartościowe
udzielone pożyczki
Inne długoterminowe aktywa finansowe
c) w pozostałych jednostkach - udzlały lub akcje		0,00	0,00
- Inne paplery wartościowa
- udzielone pożyczki
- Inne długoterminowe aktywa finansowa 4. Inne Inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13	3 702,00	3 702,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 702,00	3 702,00
2. Inne rozilczenia miedzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE		1 395 248,64	1 499 833,00
I. Zapasy	8,12	1 239 062,75	1 156 727,38
1. Materlaty
2. Półprodukty I produkty w toku 3. Produkty gotowa		1 239 062,75	1 156 727,38
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy i usługi II. Należności krótkoterminowe	11	43 631,15	144 006,76
1. Należności od jednostek powiązanych		5,48	25 406,98
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:		0,00	25 401,50
- do 12 mleslęcy - powyżej 12 miesłęcy		0,00	25 401,50
b) Inne		5,48	5,48
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka poslada zaangażowanie w kapitałe		0,00	0,00
a) z tytułu dostaw l usług, o okresle spłaty: - do 12 mlesięcy		0,00	0.00
- powyżej 12 miesłęcy
b) Inne
3. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresle spłaty:		43 625,67 6 797,64	118 599,78 5 606,75
- do 12 miesięcy		6 797,64	5 606 75
- powyżej 12 mieslęcy
b) z tytułu podatów, dołączeń społeczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych c) Inne		31 806,00 5 022,03	107 971,00 5 022,03
d) dochodzone na drodze sądowe
III. Inwestycje krótkoterminowe		108 206,81 108 206,81	196 196,63 196 196,63
1. Krotkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych		0,00	0,00
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki			0,00
- Inne krótkoterminowe aktywa finansowa
b) w pozostałych jednostkach		0,00	0,00
- udzłały lub akcje - Inne paplery wartościowe
- udzielone pożyczki
- Inne krótkoterminowa aktywa finansowa
c) środki pieniężne I inne aktywa pieniężne - środki pieniężne w kasie I na rachunkach		108 206,81 108 206,81	196 186,63 196 196,63
- Inne środki pienieżne
- Inne aktywa pieniężne
2. Inne Inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13	0.00 4 347,93	0.00 2 902,23
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY		0,00	0,00
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE		0,00	0,00
AKTYWA RAZEM		1 439 481,03	1 546 578,07

Zarząd STRATEGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA

Funkcja: Podpis:

Imię i nazwisko: Mateusz Hyla Prezes Zarządu
Mysz

Plan Połączenia JUJUBEE S.A. ze STRATEGY FORGE S.A. z dnia 26 maja 2022 roku

BILANS - PASYWA
Wyszczególnienie	Nota	01-04-2022	31-12-2021
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY		1 331 560,56	1 422 871,46
l. Kapitał (fundusz) podstawowy	15	126 500,00	126 500,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	16	1 851 486,00	1 851 486,00
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)		1 851 486,00	1 854 486,00
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	16
z tytułu aktualizacji warlości godziwej
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	16
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
- na udziały (akcje) własne
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych		-555 114,54	-50 123,18
VI. Zysk (strata) netto	17	-91 310,90	-504 991,36
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		107 920,47	123 706,61
l. Rezerwy na zobowiązania	18	56,956,00	56,956,00
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		56,956,00	56,956,00
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		0,00	0,00
- długoterminowa
- krótkoterminowa
3. Pozostałe rezerwy		0,00	0,00
- diugoterminowe
- krótkoterminowe
II. Zobowiązania długoterminowe	19, 21,22	0,00	0,00
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
3. Wobec pozostałych jednostek		0,00	0,00
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) zobowązania wekslowe
e) inne
III. Zobowiązania krótkoterminowe	21, 22	38 357,72	54 143,86
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych		0,00	1 065,18
a) z tytułu dosław i usług, o okresie wymagalności:		0,00	1 065,18
- do 12 miesięcy		0,00	1 065,18
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale		0,00	0,00
a) z tytułu dosław i usług, o okresie wymagalności:		0,00	0,00
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne	20
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek		38 357,72	53 078,68
a) kredyty i pożyczki		0,00	2,73
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dosław i usług, o okresie wymagalności:		2 410,92	10 003,34
- do 12 miesięcy		2 410,92	10 003,34
powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, cel, ubezpiecznych i zdrowotnych oraz innych (ytałów publicznoprawnych		12 776,81	11 402,62
h) z tytułu wynagrodzeń		23 169,99	31 669,99
i) inne	20	0,00	0,00
4. Fundusze specjalne
IV. Rozliczenia międzyokresowe	23	12 606,75	12 606,75
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		12 606,75	12 606,75
- długoterminowe
- krótkoterminowe		12 606,75	12 606,75
PASYWA RAZEM		1 439 481,03	1 546 578,07

Zarząd STRATEGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA

Funkcja: Podpis:

lmię i nazwisko: Mateusz Hyla Prezes Zarządu
Japan

RZIS - POROWNAWCZY
Wyszczególnienie	Nota	01.01.2022 01.04.2022	01-01-2021 31.12.2021
A. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANE Z NIMI, w tym:	25, 27, 28	0,00	120 901,63
od jednostek powiazanych		0,00	120 901,63
l. Przychody netto ze sprzedaży produktów		0,00	120 901,63
II. Zmiana stanu produktów (zwększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - warłość ujemna)
III. Kosztwyworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	26, 27, 28	91 304,26	573 503,89
I. Amortyzacja		2 512,68	8 330,94
II. Zużycie materiałów i energii		79,32	5 793,12
III. Usługi obce		28 672,63	304 975,54
N. Podatki i opłaty, w tym:		350,19	11 478,55
- podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia		55 475,86	139 058,92
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym :		4 213,58	2 034,32
- emerytalne
VII. Pozostałe koszły rodzajowe		0,00	1 832,50
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów		0,00	100 000,00
C. ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAZY (A-B)		-91 304,26	-452 602,26
D. POZOSTALE PRZYCHODY OPERACYJNE		0,48	1,49
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
II. Dotacje
III. Aktualizacja waności aktywów niefinansowych
		0,48	1,49
N. Inne przychody operacyjne E. POZOSTALE KOSZTY OPERACYJNE		0,12	2,22
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III. Inne koszty operacyjne		0,12	2,22
F. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOSCI OPERACYJNEJ (C+D-E)		-91 303,90	-452 602,99
G. PRZYCHODY FINANSOWE		0,00	0,00
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:		0,00	0,00
a) od jednostek powiązanych, w tym:
- w których jednostka posiada zaangažowanie w kapitale
b) od jednostek pozostałych, w tym:
- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
II, Odsetki, w tym:		0,00	0,00
- od jednostek powazanych		0,00	0,00
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym :
- w jednostkach powiązanych
N. Aktualizacja wartości aktywów finansowych V. Inne		0,00
H. KOSZTY FINANSOWE		7,00	1 891,37
l. Odsetki, w tym:		0,00	316,52
- dla jednostek powiązanych
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
- w jednostkach powiązanych
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
N. Inne		7,00	1 574,85
I. ZYSK (STRATA) BRUTTO (F+G-H)		-91 310,90	-454 494,36
J. PODATEK DOCHODOWY	29	0,00	50 497,00
K. POZOSTAŁE OBOWAZKOWE ZMNIEJSZENA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY) L. ZYSK (STRATA) NETTO (I-J-K)	17	-91 310.90	-504 991.36

Rachunek zysków i strat STRATEGY FORGE S.A. za okres od 01 stycznia 2022 do 01 kwietnia 2022 roku

Zarząd STRATEGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Mateusz Hyla Funkcja: Podpis:

Prezes Zarządu
Andal

Wyszczególnienie	01-04-2022	31-12-2021
l. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	1 422 871,46	1 100 550,82
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów
l.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach	1 422 871,46	1 100 550,82
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	126 500,00	117 000,00
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	0,00	9 500,00
a) zwększenie (z tytułu)	0,00	9 500,00
- wydania udziałów (emisji akcji)	0,00	9 500,00
		0,00
b) zmniejszenie (z tytułu) - umorzenia udziałów (akcji)	0,00
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	126 500,00	126 500,00
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	1 851 486,00	1 033 674,00
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	0,00	817 812,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	864 500,00
- emisji akcji powyżej warlości nominalnej	0,00	864 500,00
- podziału zysku (ustawowo)
- podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	46 688,00
- pokrycia straty
- koszty emisji akcji	0.00	46 688,00
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	1 851 486,00	1 851 486,00
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	0,00
3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	0,00	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
- zbycia środków trwałych
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0,00	0,00
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	0,00
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	0,00	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- podwyższenie kap.podst.(oczekiwanie na rejestrację w KRS)
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
- rejestracja KRS - podwyższenie kap.podstawowego
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	0,00	0,00
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-555 114,54	-50 123,18
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0,00
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błędow	0,00	0,00
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- podziału zysku z lat ubiegłych
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0,00	0,00
5.4. Strata z lat ubległych na początek okresu	555 114,54	50 123,18
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-555 114,54	-50 123,18
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 5.7. Zysk (strata) z lat ubległych na koniec okresu	-555 114,54 -555 114.54	-50 123.18 -50 123.18
6. Wynik netto	-91 310,90	-504 991,36
a) zysk netto	0,00	0,00
b) strata netto	-91 310,90	-504 991,36
c) odpisy z zysku	0.00	0,00
ii. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	1 331 560,56	1 422 871,46

Zarząd STRATEGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Mateusz Hyla Funkcja: Podpis:

Prezes Zarzadu
Japan

23

1. Załącznik nr 5 do Planu Połączenia.

Ustalenie wartości majątku JUJUBEE S.A. na dzień 01 kwietnia 2022 roku Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 01 kwietnia 2022 roku

W związku z planowanym połączeniem JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) ze STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana), działając na podstawie przepisu art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) (dalej "k.s.h.") Zarząd Spółki Przejmującej dokonuje wyceny Spółki Przejmującej według wartości bilansowej majątku JUJUBEE S.A. na dzień 01 kwietnia 2022 r. i oświadcza, że wartość ta oparta o bilans JUJUBEE S.A. sporządzony na dzień 01 kwietnia 2022 roku wykazany w Oświadczeniu o stanie księgowym JUJUBEE S.A., stanowiącym załącznik nr 3 do Planu Połączenia wynosi 4.311.474,21 złotych.

Wskazana wartość bilansowa majątku wynika z bilansu Spółki Przejmującej sporządzonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.). Wartość majątku spółki JUJBEE S.A. ustalono jako różnicę wartości aktywów Spółki i jej zobowiązań (wartość aktywów netto) na dzień 01 kwietnia 2022 roku.

Suma aktywow:	5.251.108,00 złotych
Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania:	939.633,79 złotych
Różnica (wartość aktywów netto):	4.311.474,21 złotych.
Katowice, onia 26 maia 2022 roku

Imię i nazwisko: Michał Stępień Funkcja: Prezes Zarządu Podpis:

1. Załącznik nr 6 do Planu Połączenia.

Ustalenie wartości majątku STRATEGY FORGE S.A. na dzień 01 kwietnia 2022 roku Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 01 kwietnia 2022 roku

W związku z planowanym połączeniem JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) ze STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana), działając na podstawie przepisu art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) (dalej "k.s.h."), Zarząd Spółki Przejmowanej dokonuje wyceny STRATEGY FORGE S.A. według wartości bilansowej majątku STRATEGY FORGE S.A. na dzień 01 kwietnia 2022 r. i oświadcza, że wartość ta oparta o bilans STRATEGY FORGE S.A. sporządzony na dzień 01 kwietnia 2022 roku wykazany w Oświadczeniu o stanie księgowym STRATEGY FORGE S.A. stanowiącym załącznik nr 4 do Planu Połączenia wynosi 1.331.560,56 złotych.

Wskazana wartość bilansowa majątku wynika z bilansu Spółki Przejmowanej sporządzonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.). Wartość majątku spółki STRATEGY FORGE S.A. ustalono jako różnice wartości aktywów spółki i jej zobowiązań (wartość aktywów netto) na dzień 01 kwietnia 2022 r.

Suma aktywow:	1.439.481,03 złotych
Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania:	107.920,47 złotych
Różnica (wartość aktywów netto):	1.331.560,56 złotych

Katowice, dnia 26 maja 2022 roku

Zarząd STRATEGY FORGE SPÓŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Funkcja:

Mateusz Hyla Prezes Zarządu

Spis treści

A. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK - WPROWADZENIE
B. WARUNKI POŁĄCZENIA
l. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek
1.
II. Sposób Połączenia
Podstawy prawne i sposób (tryb) Połączenia 1.
Uchwały Walnych Zgromadzeń łączących się Spółek 2.
Sukcesja uniwersalna 3.
Dzień Połączenia 4.
III. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; Dopłaty 4
IV. Zasady dotyczące przyznania akcji Połączeniowych akcjonariuszom Spółki
Przejmowanej
V. Dzień, od którego akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej
VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie
uprawnionym w Spółce Przejmowanej
VII. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w
Połączeniu
VIII. Zmiana statutu Spółki Przejmującej
IX. Dodatkowe postanowienia
X. Uzgodnienie Planu Połączenia
C. Załączniki do Planu Połączenia
1. Załącznik nr 1 do Planu Połączenia
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia 2.
3. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

4. Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.
5. Załącznik nr 5 do Planu Połączenia.
6. Załącznik nr 6 do Planu Połączenia.

Zarząd JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA:

lmię i nazwisko:	Michał Stępień
Funkcja:	Prezes Zarządu
Podpis:
	Zarzad STRATEGY FORGE SPOŁKA AKCYJNA

lmię i nazwisko: Funkcja:

Mateusz Hyla Prezes Zarządu