Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Remuneration Information • May 26, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2021

Legnica, dnia 25.05.2022

Spis treści

Definicje3
Wprowadzenie5
Polityka Wynagrodzeń5
Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki5
Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany9
Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany 9
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej9
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu10
Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej 13
Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych 17
Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 17
Wynagrodzenia od podmiotów Grupy Kapitałowej 17
Wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów z Grupy Kapitałowej18
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów Grupy Kapitałowej 19
Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych21
Zgodność z Polityką Wynagrodzeń21
Zastosowane kryteria dotyczące wyników 22
Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń 22
Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat23
Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 25

Definicje

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu
EBITDA	oznacza skorygowany zysk Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków, deprecjacji oraz amortyzacji, wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki zrewidowanego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie
Grupa Kapitałowa	oznacza Spółkę oraz spółki zależne lub powiązane ze Spółką
Kodeks Pracy	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy
Kodeks Spółek Handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
Komitet Audytu	oznacza komitet audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Komitet Wynagrodzeń	oznacza komitet ds. wynagrodzeń funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Osoba Bliska	oznacza małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu
Polityka Wynagrodzeń, Polityka	oznacza politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie, uchwaloną 28 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie
Program Motywacyjny, Program	oznacza program motywacyjny Spółki, określony w § 8 Polityki Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki

Spółka	oznacza spółkę pod firmą Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna w Legnicy, ul. Św. Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359831
Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie	oznacza niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90g Ustawy o ofercie
Statut	oznacza statut Spółki
Ustawa o obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	oznacza Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 25 maja 2022 r. zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, a w szczególności jego struktura i zakres odpowiada wymogom określonym w art. 90g Ustawy o ofercie.

Sprawozdanie stanowi kompletny przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Działając na podstawie art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw w zw. z § 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie określenia innego terminu podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, Spółka uchwaliła Politykę Wynagrodzeń w dniu 28 sierpnia 2020 roku. Sprawozdanie sporządzone zostało za rok 2021.

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o ofercie.

Polityka Wynagrodzeń

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, bez względu na formę prawną ich zatrudnienia, reguluje Polityka Wynagrodzeń, opracowana i uchwalona przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie.

Organem Spółki odpowiedzialnym za wdrożenie i aktualizację Polityki jest Zarząd, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów, a także zapewnia stabilność Spółki i całej Grupy Kapitałowej. Przewidziane w Polityce poziom wynagrodzenia oraz zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania, a także motywowania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Ponadto realizacji celów Spółki, w tym jej strategii biznesowej, sprzyja przewidziane w Polityce uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki, przy przyznawaniu zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji ww. celów poprzez:

• a. zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd;
• b. zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu;
• c. kształtowanie wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych;
• d. zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania.

Obowiązująca wersja Polityki znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce ład korporacyjny (https://euco.pl/strefainwestora/firma-inw/lad-korporacyjny/).

Zarówno w roku 2020, tj. w roku począwszy od którego w Spółce obowiązywała Polityka Wynagrodzeń, jak i w roku 2021 nie stosowano odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od procedury wdrażania Polityki, jak również czasowego odstąpienia od jej stosowania.

Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki

Spółka i spółki Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. prowadzą działalność w Polsce, w Czechach, na Węgrzech, Rumunii oraz Luxemburgu. Grupa Kapitałowa wspiera osoby poszkodowane w wypadkach oraz ich bliskich w uzyskaniu należnych świadczeń od towarzystw ubezpieczeniowych. Od momentu powstania w 2004 roku, Spółka pomogła 350 tysiącom osób i uzyskała dla nich ponad 3 mld złotych odszkodowań. Spółka współpracuje z blisko 40 tysiącami agentów na terenie całego kraju oraz zatrudnia ok. 90 pracowników w centrali w Legnicy.

Mimo trudności związanych z pandemią wirusa COVID-19, działalność Grupy Kapitałowej w roku 2021 przebiegała bez zakłóceń. Pandemia COVID-19 oraz jej dotkliwe następstwa w postaci ograniczeń zarówno w przemyśle (zwłaszcza motoryzacyjnym), biznesie jak i życiu społecznym odbiły się na wynikach spółki EuCOvipcar.

EuCO S.A. jest właścicielem 99% akcji spółki EuCOvipcar S.A.

Grupa Kapitałowa zapewniła ciągłość obsługi klientów i zgłaszania roszczeń w ich imieniu. Ponadto wdrożono metody pozwalające na efektywną komunikację z towarzystwami ubezpieczeniowymi oraz z sukcesem korzystano z elektronicznego systemu komunikacji oraz szkoleń zawodowych dla pracowników. Praca zdalna nie odbiega w swojej efektywności w istotny sposób od modelu tradycyjnego.

W związku z obecną sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy Zarząd Emitenta zaznacza, iż Emitent nie prowadzi stosunków gospodarczych z krajami objętymi konfliktem wojennym. Naturalnym ryzykiem są ogólnogospodarcze skutki działań zbrojnych w Ukrainie oraz sankcji nakładanych na Rosję i Białoruś, skupione wokół ogólnego wzrostu kosztów wywołanego inflacją. Głównym ryzykiem dla działalności Grupy jest wzrost kosztów materiałów i energii w przyszłych okresach.

Na dzień sporządzenia sprawozdania z polityki wynagrodzeń Zarząd nie rozpoznaje istotnego ryzyka zagrożenia działalności w związku z koronawirusem i atakiem Rosji na Ukrainę. Emitent ocenia, iż działalność Spółki ani spółek Grupy Kapitałowej, nie została w sposób trwały i istotny zakłócona.

W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe oraz wskaźniki Spółki za rok 2021.

		Tabela 1. Wybrane dane finansowe oraz wskaźniki finansowe Spółki za rok 2021.
--	--	-------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

AKTYWA		31.12.2021
		w tys. PLN
A.	AKTYWA TRWAŁE	60 811
B.	AKTYWA OBROTOWE	46 178
	RAZEM AKTYWA	106 989

	PASYWA	31.12.2021
		w tys. PLN
A.	KAPITAŁ WŁASNY	1 499
B.	ZOBOWIĄZANIA	105 490
I.	Zobowiązania długoterminowe	24 971
II.	Zobowiązania krótkoterminowe	80 519
	RAZEM PASYWA	106 989

Wskaźnik	Opis wskaźnika	31.12.2021

Rentowność
Rentowność majątku	Wynik finansowy netto/Suma aktywów(stan średni)	%	-13,09
Rentowność sprzedaży netto	Wynik finansowy netto/Przychody ze sprzedaży	%	-67,84
Rentowność sprzedaży brutto	Wynik ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	%	-68,28
Rentowność kapitału własnego	Wynik finansowy netto/Kapitał własny (stan średni)	%	-166,47
Płynność
I stopnia	Aktywa obrotowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec		0,57
II stopnia	(Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec		0,57
III stopnia	Inwestycje krótkoterminowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec		0,05
Zadłużenie
Ogólny poziom zadłużenia	Zobowiązania ogółem/Suma bilansowa	%	98,6
Trwałość struktury finansowania	Kapitał własny + Rezerwy i zobow. długoterminowe/Suma pasywów	%	24,9

Emisja Obligacji serii B.

W dniu 9 kwietnia 2020 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii B, której celem było refinansowanie zadłużenia Spółki z tytułu obligacji serii A. Na mocy uchwały emisyjnej Zarząd postanowił wyemitować obligacje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 000 zł każda. W dniu 14 kwietnia 2020 roku Zarząd dokonał przydziału 23 572 sztuk obligacji na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 23 572 000 zł, oprocentowanych oraz z terminem wykupu przypadającym na dzień 14 kwietnia 2023 roku. Obligacje Serii B zostały przydzielone łącznie 14 inwestorom. Rejestracja obligacji w KDPW nastąpiła w dniu 15 kwietnia 2020 roku za pośrednictwem agenta emisji, którym jest Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 142. Obligacje zostały zarejestrowane pod kodem ISIN PLO156100011.

Obligacje Serii B zostały przydzielone łącznie 14 inwestorom. Rejestracja obligacji w KDPW nastąpiła w dniu 15 kwietnia 2020 roku za pośrednictwem agenta emisji, którym jest Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 142. Obligacje zostały zarejestrowane pod kodem ISIN PLO156100011.

Obligacje powyższe będą podlegać wykupowi przez Spółkę w dniu wykupu, tj. 14 kwietnia 2023 roku. Ponadto obligacje serii B podlegają w okresach kwartalnych częściowemu wykupowi w wysokości 3% łącznej wartości nominalnej obligacji w dniu emisji. Płatności z tytułu częściowych wykupów następować będą w dniu płatności odsetek. Jednocześnie Spółka ma prawo żądać wcześniejszego wykupu obligacji. Poza powyższymi przypadkami obligatariusz ma prawo żądać wykupu posiadanych obligacji: (i) w przypadku wystąpienia przypadku niewypełnienia zobowiązań określonych warunkami emisji oraz (ii) w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia dającego podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu oraz podjęcia odpowiedniej uchwały zgromadzenia obligatariuszy. Obligacje są oprocentowane od daty emisji do daty wykupu obligacji. Kwota odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego 3-miesięcznego okresu odsetkowego, przy czym oprocentowanie obliczane jest według zmiennej stopy procentowej w wysokości stopy bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę odpowiednio w wysokości: (i) począwszy od dnia emisji do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia emisji – 600 punktów bazowych w stosunku rocznym, (ii) począwszy od 14 kwietnia 2021 roku do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 24 miesięcy od dnia emisji 800 punktów bazowych w stosunku rocznym; (iii) począwszy od 14 kwietnia 2022 roku do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 36 miesięcy od dnia emisji 1 000 punktów bazowych w stosunku rocznym.

Roszczenia obligatariuszy zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie:

• a. zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
• b. zastawu rejestrowego na akcjach spółki EucoVIPcar S.A.,
• c. zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
• d. zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
• e. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
• f. zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
• g. poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
• h. oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Podsumowanie emisji obligacji serii B Spółki nastąpiło w raporcie bieżącym nr 18/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 roku.

W dniu 25 czerwca 2020 roku Zarząd poinformował o rejestracji przez sąd rejestru zastawów wszystkich zastawów rejestrowych, do ustanowienia których Spółka była zobowiązana zgodnie z warunkami emisji obligacji serii B wyemitowanych przez Spółkę oraz umową kredytu z dnia 7 kwietnia 2020 roku zawartą pomiędzy Spółką, a Santander Bank Polska S.A. Do rejestru zastawów wpisano łącznie 148 zastawów rejestrowych, w tym 74 na rzecz administratora zastawów działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy oraz 74 zastawy rejestrowe ustanawiane na rzecz Santander Bank Polska S.A.

W dniu 10 lipca 2020 roku zarząd BondSpot S.A. oraz zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. podjęły uchwały wprowadzające do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 23 572 obligacje na okaziciela serii B Spółki o łącznej wartości nominalnej 23 572 000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 zł każda.

Dnia 16 lipca 2020 roku Zarząd poinformował o podjęciu uchwał przez zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zarząd BondSpot S.A., w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Spółki. Wyznaczono dzień 20 lipca 2020 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 23 572 obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej, po uwzględnieniu częściowego wykupu, 970 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem "PLO156100011".

Obligacje notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "EUC0423".

W roku 2021 EuCO S.A. zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii B, spłaciła w terminie wszelkie zobowiązania wobec Obligatariuszy. W roku 2022 Emitent spłacał analogicznie, w wyznaczonych terminach zarówno odsetki jak i 3% wartości nominalnej obligacji. W chwili obecnej, w trwającym dziewiątym okresie odsetkowym oprocentowanie obligacji wynosi 15,37%, a aktualna wartość 1 obligacji wynosi obecnie 760 zł.

W dniu 7 kwietnia 2020 r. Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której ww. bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 13 000 000,00 zł na okres ( po podpisaniu aneksów wydłużających) do dnia 31 grudnia 2022 roku, przeznaczonego wyłącznie na finansowanie wykupu obligacji serii A Spółki. Amortyzacja Kredytu następuje na zasadach analogicznych jak przewidziano w stosunku do obligatariuszy obligacji serii B Emitenta, i następować będzie poprzez spłatę w dniach 14 stycznia, 14 kwietnia, 14 lipca, 14 października 2021 r., oraz w dniach 14 stycznia, 14 kwietnia, 14 lipca, 14 października 2022 r., kwot stanowiących 3% wartości początkowej Kredytu.

Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu została zabezpieczona między innymi poprzez ustanowienie poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane: EuCO Cesje sp. z o.o., EuCOvipcar S.A., EuCO Finanse S.A. (obecnie EuCO Finanse Sp. z o.o.), Kancelaria Radców Prawych EuCO Joanna Smereczańska – Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo – akcyjna, EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (obecnie EUCO CESJE sp. z o.o. sp. komandytowa), Centrul European de Despăgubiri S.R.L. W dniu 24 listopada 2020 roku Spółka EuCO S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej EuCOvipcar S.A. wobec Santander Leasing S.A. wynikające z umów zawartych dnia 24.11.2020 pomiędzy powyższymi podmiotami do wysokości 3.646.000 PLN, z końcowym terminem odpowiedzialności 25.02.2023 r. Saldo pożyczki na dzień 31.12.2021 rok wynosi 543 tys. PLN. Umowa dotycząca Multilinii Santander – zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka ustanowiona na nieruchomości, której właścicielem jest EuCO S.A. Kredyt podpisany pomiędzy spółkami: EuCO S.A., Kancelaria K1, EuCO Poręczenia S.A. oraz EuCOvipcar S.A. Z kredytu korzysta spółka EuCO Poręczenia. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nie udzieliła innych poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby w ocenie Zarządu wartość znaczącą.

Podjęcie decyzji w przedmiocie rozwoju nowego obszaru działalności

W dniu 3 czerwca 2020 roku Zarząd poinformował o podjęciu decyzji w przedmiocie rozwoju nowego obszaru działalności Spółki w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu kredytów walutowych, w tym w szczególności tzw. kredytów frankowych. Nowy obszar działalności będzie realizowany za pośrednictwem spółki celowej – Centrum Dochodzenia Roszczeń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem jest Spółka.

Otrzymanie subwencji od Polskiego Funduszu Rozwoju

Spółka w roku 2020 otrzymała od PFR-u , PUP (mikropożyczki) oraz ZUS dotacje na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID. Łączna kwota otrzymanej dotacji wyniosła 4,3 mln. zł.

W 2021 r. decyzją Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej, EuCO S.A. i spółki GK EuCO otrzymały decyzję o wartości zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji w wysokości 2,91 mln zł.

Zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Spółką, a Członkiem Zarządu

W dniu 7 kwietnia 2020 roku Spółka zawarła umowę z Panem Krzysztofem Lewandowskim - prezesem Spółki, na mocy której Pan Krzysztof Lewandowski udzielił Spółce pożyczki w kwocie 5 000 000 zł. Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zawarcie ww. umowy w dniu 5 czerwca 2020 roku. Umowa pożyczki trwa.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja każdego z Członków Zarządu trwa dwa lata, przy czym istnieje możliwość jego reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Zarządu pełniły w Spółce następujące osoby:

• a. Pan Krzysztof Lewandowski prezes Zarządu;
• b. Pani Jolanta Zendran wiceprezes Zarządu;
• c. Pani Agata Rosa-Kołodziej wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy (do dnia 20 stycznia 2021 roku członek Zarządu);
• d. Pan Wojciech Piotrowski wiceprezes Zarządu funkcję pełnił do dnia 30 kwietnia 2021 roku.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej dwuletniej kadencji z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Rady Nadzorczej pełniły w Spółce następujące osoby:

• a. Pan Paweł Filipiak Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• b. Pan Maciej Andrzej Skomorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• c. Pani Agnieszka Magdalena Papaj Sekretarz Rady Nadzorczej;
• d. Pani Joanna Smereczańska-Smulczyk Członek Rady Nadzorczej;
• e. Pani Anna Violetta Łysyganicz Członek Rady Nadzorczej;
• f. Pani Anna Frankiewicz Członek Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej reguluje w szczególności Polityka Wynagrodzeń – począwszy od 28 sierpnia 2020 roku oraz uchwały właściwych organów Spółki.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje podział kompetencji, przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki, co ma na celu unikanie konfliktu interesów. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych, w tym w pracowniczym planie kapitałowym. Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur, poza programami obowiązkowymi przewidzianymi przepisami prawa.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń począwszy od 28 sierpnia 2020 roku;
• b. uchwała nr 2/2015 Rady Nadzorczej z dnia 6 lutego 2015 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia prezesa Zarządu;
• c. uchwała nr 20/2016 Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2016 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członka Zarządu dyrektora finansowego;
• d. uchwała nr 21/2016 Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2016 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia wiceprezesa Zarządu;
• e. uchwała nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 22 sierpnia 2020 roku w przedmiocie przyznania wynagrodzenia wiceprezesowi Zarządu.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
  • wynagrodzenie za udział w organach,
• b. wynagrodzenia zmiennego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się do ustalonego okresu,
• c. świadczeń niepieniężnych, w tym:
  • prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodów służbowych, komputera, telefonu;
  • pakiet prywatnej opieki medycznej,
  • prawo do dodatkowego ubezpieczenia,
  • prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce lub stale współpracujących z Spółką,
  • prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych.
  • prawo do refinansowania przez Spółkę kosztów szkolenia Członka Zarządu do wysokości 50 000 zł brutto w roku kalendarzowym.

Zakres powyższych świadczeń przysługujących Członkom Zarządu oraz zasady korzystania z nich wynikają z wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce oraz umów stanowiących podstawę stosunku prawnego nawiązanego z Członkiem Zarządu.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, po wydaniu rekomendacji przez Komitet Wynagrodzeń, z uwzględnieniem:

• a. aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej;
• b. możliwości finansowych Spółki;
• c. potrzeb Spółki;
• d. skali działalności Spółki;
• e. aktualnie występujących warunków rynkowych i standardów wynagradzania osób pełniących funkcje zarządcze w podmiotach, które charakteryzują się zbliżonym do Spółki profilem i zakresem działalności;
• f. kwalifikacji i doświadczenia Członka Zarządu/kandydata na Członka Zarządu;
• g. planowanego zakresu obowiązków Członka Zarządu
• h. ewentualnego powierzenia Członkowi Zarządu funkcji w innych podmiotach Grupy Kapitałowej;
• i. konieczności zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań przypisanych;
• j. zajmowanego stanowiska lub planowanego do powierzenia stanowiska.

Wynagrodzenie stałe obejmuje wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej.

Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu wynagrodzenie zmienne na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz postanowień regulaminu premiowania, jeżeli został on uprzednio przez Spółkę przyjęty. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu może nastąpić w formie środków pieniężnych bądź instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, w tym w ramach Programu Motywacyjnego. Szczegółowe zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników".

Wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników finansowych może być przyznane i wypłacone Członkom Zarządu tylko gdy jego przyznanie i wypłacenie nie wpłynie na stabilność Spółki ani nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia przez Spółkę działalności.

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione od realizacji celów zarządczych określonych w Polityce Wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie powinna przekroczyć 70 % rocznego wynagrodzenia stałego, przy czym do limitu tego nie wlicza się wynagrodzenia przyznanego z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, o którym mowa w sekcji "Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych" niniejszego Sprawozdania. Wskazana wyżej wytyczna dotycząca relacji procentowej stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu sprzyja sprawowaniu odpowiedzialnego zarządzania, a także zapobiega podejmowaniu przez Członków Zarządu nadmiernego ryzyka w działalności Spółki i koncentrowaniu się przez nich wyłącznie na jej krótkookresowych wynikach finansowych. Powyższe jest kluczowe z punktu widzenia realizacji długoterminowych interesów Spółki i umacniania jej pozycji na rynku, a jednocześnie utrzymywania jej stabilności.

Ponadto, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń – Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu działalności konkurencyjnej po ustaniu umowy lub stosunku powołania. Odszkodowanie to może być przyznane w wysokości 50% wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu przez okres ostatnich 12 miesięcy przed ustaniem stosunku pracy lub powołania – na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy.

Rada Nadzorcza może również przyznać Członkom Zarządu prawo do odprawy z tytułu rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę, innej umowy lub ustania stosunku powołania. Wysokość tej odprawy nie może przekraczać 20-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego, ustalonego w oparciu o średnie wynagrodzenie miesięczne z okresu ostatnich 12 miesięcy pełnienia funkcji. Odprawa ta może zostać przyznana wyłącznie w przypadku odwołania Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki.

Członkom Zarządu mogą zostać wypłacone premie uznaniowe, które stanowić mogą zarówno uzupełnienie, jak i substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.

Tabela 3. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Zarządu w roku 2021 w podziale na składniki.

		Wynagrodzenie stałe		Swiadczenia niepieniężne		Wynagrodzenie zmienne		Inne świadczenia		Swiadczenia na rzecz emerytur			Proporcje pomiędzy
Imię i nazwisko Pełniona funkcja	Rok	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie wypłacone lub nalezne za udział w organach (powołanie, wynagrodzenie od posledzeń)	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzaj świadczenia świadczenia	Wartość	Rodzaj świadczenia świadczenia	Wartość	Łączna wartość wynagrodzonia	stałymi oraz zmiennymi skladnikami wynagrodzenia
Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu	2021	0,00	936 144,00	ryczałt - wykorzystanie samochodu służbowego do celów prywatnych (doliczenie do przychodu)	4800,00		0.00		0,00		0,00	940 944.00	0%
Jolanta Zendran - Wiceprezes Zarządu	2021	0.00	442 032,00	ryczałt - wykorzystanie samochodu służbowego do celów prywatnych (doliczenie do przychodu)	4800.00		0.00		0.00		0,00	446 832,00	0%
Agata Rosa-Kołodziej - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy	2021	0.00	442032,00	ryczałt - wykorzystanie samochodu służbowego do celów prywatnych (doliczenie do przychodu)	4 800,00		0.00		0,00		0,00	446 832,00	0%
Wojciech Piotrowski - Wiceprezes Zarządu	2021	0,00	170 000,00	ryczałt - wykorzystanie samochodu służbowego do celów prywatnych (doliczenie do przychodu)	1600,00		0.00		0.00		0,00	171 600,00	0%

Kwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie za udział w organach,
• b. świadczenia niepieniężne, tj. prawo do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych, którego wartość miała marginalny udział - poniżej 1% - w łącznej wartości wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu.

W analizowanym okresie żadnemu z Członków Zarządu nie przyznano od Spółki wynagrodzenia podstawowego.

W badanym roku 2021 każdemu z Członków Zarządu przyznano wynagrodzenie za udział w organach, w następującej wysokości:

• a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu w wysokości przewidzianej w uchwale nr 2/2015 Rady Nadzorczej z dnia 6 lutego 2015 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia prezesa Zarządu, tj. w wysokości 53 000 zł netto miesięcznie;
• b. Pani Agacie Rosie-Kołodziej w wysokości przewidzianej w uchwale nr 20/2016 Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2016 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członka Zarządu dyrektora finansowego, tj. w wysokości 25 000 zł netto miesięcznie;
• c. Pani Jolancie Zendran w wysokości przewidzianej w uchwale nr 21/2016 Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2016 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia wiceprezesa Zarządu, tj. w wysokości 25 000 zł netto miesięcznie;
• d. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu w wysokości przewidzianej w uchwale nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 22 sierpnia 2020 roku w przedmiocie przyznania wynagrodzenia wiceprezesowi Zarządu, tj. w wysokości 42 500 zł brutto miesięcznie.

przy czym Panu Wojciechowi Piotrowskiemu przyznano wynagrodzenie za 4 miesiące roku 2021 pełnienia funkcji, ze względu na rezygnację z funkcji Członka Zarządu od dnia 1 maja 2021 roku. Ponadto każdy z Członków Zarządu korzystał w okresie sprawozdawczym ze świadczenia dodatkowego w postaci prawa do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych, przewidzianego w Polityce Wynagrodzeń.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne.

W roku 2021 w skład wynagrodzenia żadnego z Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia z tytułu programów emerytalno-rentowych. Ponadto żadnemu z Członków Zarządu nie przyznano w analizowanym okresie odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz prawa do odprawy.

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń począwszy od 28 sierpnia 2020 roku;
• b. uchwała nr 28 z dnia 5 czerwca 2020 roku Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej;
• c. uchwała nr 29 z dnia 5 czerwca 2020 roku Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego w postaci wynagrodzenia za udział w organach,
• b. innych świadczeń,
• c. świadczeń na rzecz emerytur.

Zapisy Polityki przewidują przyznanie Członkom Rady Nadzorczej, pełniącym funkcje w Komitecie Audytu, dodatkowego wynagrodzenia stałego oraz możliwość przyznania dodatkowego wynagrodzenia stałego Członkom Rady Nadzorczej zasiadającym w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki. Wysokość powyższych wynagrodzeń dodatkowych określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego.

Polityka przewiduje przyznanie Członkom Rady Nadzorczej świadczenia dodatkowego w postaci prawa do ubezpieczenia ich na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem:

• a. możliwości finansowych Spółki;
• b. skali działalności Spółki;
• c. zajmowanego stanowiska;
• d. powierzonego zakresu zadań;
• e. pełnienia dodatkowych funkcji;
• f. zapewnienia efektywności Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu zadań;
• g. celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.

Ponadto ustalając wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powinno mieć wzgląd na realizację ogólnych celów Polityki Wynagrodzeń, wskazanych w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Polityka Wynagrodzeń".

Tabela 4. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Rady Nadzorczej w roku 2021 w podziale na składniki.

		Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne		Inne świadczenia		Świadczenia na rzecz emerytur
lmię i nazwisko Pełniona funkcja	Rok	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie wypłacone lub nalezne za udział w organach (powołanie, świadczenia wynagrodzenie od posiedzeń)	Rodzaj	Wartość świadczenia	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Łączna wartość wynagrodzenia
Paweł Filipiak - Przewodniczący Rady Nadzorczej	2021	0,00	42 000,00		0.00		0,00	pracowniczy plan kapitałowy	630.00	42 630,00
Maciej Skomorowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2021	0.00	24 000.00		0.00		0.00	pracowniczy plan kapitałowy	360.00	24 360.00
Agnieszka Papaj - Sekretarz Rady Nadzorczej	2021	0,00	28 000,00		0,00		0,00		0,00	28 000,00
Joanna Smereczańska-Smulczyk - Członek Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu	2021	0,00	33 000,00		0,00		0,00		0,00	33 000,00
Anna Łysyganicz - Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu	2021	0,00	35 500,00		0.00		0,00		0.00	35 500,00
Anna Frankiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	2021	0,00	33 000,00		0,00		0,00	pracowniczy plan kapitałowy	495,00	33 495,00

Kwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło wynagrodzenie za udział w organach.

W roku 2021 w skład wynagrodzenia stałego każdego z Członków Rady Nadzorczej wchodziło wynagrodzenie za udział w organach w wysokości 4 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w którym dany Członek Rady Nadzorczej brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź statutem Spółki bądź regulaminem Rady Nadzorczej, przy czym przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 6 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w którym brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź Statutem bądź regulaminem Rady Nadzorczej, zgodnie z brzmieniem uchwały nr 28 z dnia 5 czerwca 2020 roku Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

Ponadto Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w Komitecie Audytu – Annie Łysyganicz, Joannie Smereczańskiej-Smulczyk oraz Annie Frankiewicz, zgodnie z § 12 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie stałe, w wysokości ustalonej uchwałą nr 29 z dnia 5 czerwca 2020 roku Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Komitetu Audytu, tj. w wysokości 1 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Komitetu Audytu, w którym dany członek Komitetu Audytu brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź postanowieniami regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminem Komitetu Audytu, przy czym Pani Annie Łysyganicz przyznano wynagrodzenie w wysokości 1 500,00 zł brutto od każdego posiedzenia Komitetu Audytu, w którym brała udział w sposób przewidziany przepisami bądź postanowieniami regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminem Komitetu Audytu, w związku z pełnieniem przez nią funkcji przewodniczącej Komitetu Audytu.

W roku 2021 odbyło się siedem posiedzeń Rady Nadzorczej, przy czym Pan Maciej Skomorowski był obecny na sześciu z nich. Ponadto odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu, na których obecni byli wszyscy członkowie należący do komitetu.

Biorąc pod uwagę powyższe, wynagrodzenia za udział w organach za rok 2021 Członkom Rady Nadzorczej przyznano w następujący sposób:

• a. Panu Pawłowi Filipiakowi w wysokości 42 000,00 zł;
• b. Panu Maciejowi Skomorowskiemu w wysokości 24 000,00 zł;
• c. Pani Agnieszce Papaj w wysokości 28 000,00 zł;
• d. Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk w wysokości 33 000 zł;
• e. Pani Annie Łysyganicz w wysokości 35 500,00 zł;
• f. Pani Annie Frankiewicz w wysokości 33 000,00 zł.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego. W konsekwencji żaden z Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał wynagrodzenia zmiennego, a ponadto nie uzależniono żadnych innych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

W okresie sprawozdawczym trzech Członków Rady Nadzorczej, tj. Pan Paweł Filipiak, Pan Maciej Skomorowski oraz Pani Anna Frankiewicz, korzystało z uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

Zgodnie z brzmieniem Polityki Wynagrodzeń Spółka może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu, celem zapewnienia optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką. Program Motywacyjny polega na przyznaniu uczestnikowi Programu prawa do otrzymania określonego świadczenia, w wyniku którego uczestnik Programu otrzyma instrumenty finansowe Spółki, zasadach określonych szczegółowo w regulaminie Programu Motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w Programie zawartej z uczestnikiem Programu.

Proporcja kwoty przysługującej Członkowi Zarządu w związku z objęciem Programem Motywacyjnym do wynagrodzenia stałego obliczana będzie pod warunkiem przyjęcia Programu Motywacyjnego w terminie do końca roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, dla którego obliczana jest wysokość wynagrodzenia i nie może przekroczyć 100% rocznego wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w roku poprzedzającym rok, dla którego ustalana jest wysokość wynagrodzenia.

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2021 w Spółce nie utworzono, jak również nie prowadzono wcześniej utworzonych Programów Motywacyjnych, w wyniku realizacji których Członkom Zarządu zostałoby przyznane wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych. Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń zwrot zmiennych składników wynagrodzenia, niezasadnie wypłaconych Członkowi Zarządu, podlega zasadom określonym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w szczególności Kodeksu Pracy oraz Kodeksu Cywilnego.

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, a ponadto nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z takiej możliwości.

Wynagrodzenia od podmiotów Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa składa się z:

• 1. jednostki dominującej, czyli Spółki;
• 1. spółek zależnych lub powiązanych ze Spółką, które stanowią:
  2. a. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
  3. b. Centrum Dochodzenia Roszczeń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  4. c. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.;
  5. d. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o.;
  6. e. EuCOvipcar Spółka Akcyjna;
  7. f. EuCO CESJE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa;
  8. g. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  9. h. EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  10. i. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna;
  11. j. EuCO SARL;
  12. k. EuCO S.C.Sp.;
  13. l. Kancelaria Radcy Prawnego Jan Pypeć i Wspólnicy Spółka komandytowo akcyjna;
  14. m. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa;
• n. Kancelaria Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo akcyjna;
• o. Kancelaria Radców Prawnych Euco Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa;
• p. CRP Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa.
• 1. funduszu inwestycyjnego zamkniętego EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych;
• 1. fundacji korporacyjnej Fundacja EuCO Dzieciom.

Poniżej kompleksowo omówiono wynagrodzenia otrzymane przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki od innych podmiotów Grupy Kapitałowej.

Wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów z Grupy Kapitałowej

W analizowanym okresie wynagrodzenie nw. Członkom Zarządu przyznały następujące podmioty Grupy Kapitałowej:

• a. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu, Pani Jolancie Zendran, Pani Agacie Rosie-Kołodziej oraz Panu Wojciechowi Piotrowskiemu;
• b. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu, Pani Jolancie Zendran oraz Pani Agacie Rosie-Kołodziej;
• c. EuCOvipcar Spółka Akcyjna Pani Jolancie Zendran, Pani Agacie Rosie-Kołodziej oraz Panu Wojciechowi Piotrowskiemu;
• d. Centrul European de Despăgubiri S.R.L. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu, Pani Jolancie Zendran oraz Pani Agacie Rosie-Kołodziej;
• e. EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pani Agacie Rosie-Kołodziej;

Od spółki Kancelaria Radców Prawnych EuCO J. Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna przyznano w roku 2021:

• a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 37 440,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• b. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 44 772,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• c. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 38 130,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• d. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 20 858,09 zł, na które składało się wynagrodzenie podstawowe w wysokości 18 619,04 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 2 239,05 zł.

Od spółki EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznano w roku 2021:

• a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 262 534,78 zł, na które składało się wynagrodzenie za udział w organach w kwocie 220 236,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 42 298,78 zł;
• b. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 111 922,70 zł, na które składało się wynagrodzenie za udział w organach w kwocie 58 352,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 53 570,70 zł;
• c. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 36 000,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Od spółki EuCOvipcar spółka akcyjna w 2021 roku przyznano:

• a. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 36 000,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• b. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 66 032,63 zł, na które składało się wynagrodzenie za udział w organach w kwocie 58 352,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 7 680,63 zł;
• c. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 11 466,66 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Od spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L. w roku 2021:

• a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 322 325,85 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• b. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 123 487,24 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• c. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 114 361,16 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Od spółki Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznano w roku 2021:

a. Pani Agacie Rosie-Kołodziej - wynagrodzenie w łącznej wartości 23 286,53 zł, na które składała się jedynie premia uznaniowa.

Tabela 5. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Zarządu od podmiotów Grupy Kapitałowej oraz Spółki w roku 2021.

Imię i nazwisko Pełniona funkcja w Spółce	Rok	Kancelaria Radców Prawnych EUCO Joanna Smereczańska- Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo- akcyjna	EUCO Cesje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	EUCOVIPCAR spółka akcyjna	Centrul European de Despăgubiri S.R.L.	EUCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Spółka	Łączna wartość wynagrodzenia
Krzysztof Lewandowski - Prezes Zarządu	2021	37 440,00	262 534,78	0,00	322 325,85	0,00	940 944.00	1 563 244.63
Jolanta Zendran - Wiceprezes Zarządu	2021	44772,00	111 922,70	36 000,00	123 487,24	0.00	446 832.00	763 013,94
Agata Rosa-Kołodziej - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy	2021	38 130,00	36 000,00	66 032,63	114 361,16	23 286,53	446 832,00	724 642,32
Wojciech Piotrowski - Wiceprezes Zarządu	2021	20 858,09	0.00	11 466,66	0,00	0.00	171 600,00	203 924.75

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów Grupy Kapitałowej

W analizowanym okresie wynagrodzenie nw. Członkom Rady Nadzorczej przyznały następujące podmioty Grupy Kapitałowej:

• a. Kancelaria Radców Prawnych EuCO J. Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna Panu Pawłowi Filipiakowi, Pani Agnieszce Papaj oraz Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk;
• b. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Panu Maciejowi Skomorowskiemu;
• c. EuCOvipcar spółka akcyjna Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk.

Od spółki Kancelaria Radców Prawnych EuCO J. Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna w 2021 roku przyznano:

• a. Panu Pawłowi Filipiak wynagrodzenie w łącznej wartości 66 420,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• b. Pani Agnieszce Papaj wynagrodzenie w łącznej wartości 63 395,00 zł, w tym wynagrodzenie podstawowe w wysokości 60 120,00 zł oraz premię uznaniową w wysokości 3 275,00 zł;
• c. Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk wynagrodzenie w łącznej wartości 182 009,40 zł, w tym wynagrodzenie podstawowe w wysokości 155 200,00 zł oraz premię uznaniową w wysokości 26 809,40 zł.

Od spółki EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznano w roku 2021:

a. Panu Maciejowi Skomorowskiemu – wynagrodzenie w łącznej wartości 34 400,00 zł, na które składało się wynagrodzenie podstawowe w kwocie 33 600,00 zł oraz świadczenie dodatkowe w postaci prawa do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych o wartości 800,00 zł; Pan Maciej Skomorowski korzystał również z pracowniczych planów kapitałowych.

Od spółki EuCOvipcar spółka akcyjna przyznano w 2021 roku:

a. Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk – wynagrodzenie w łącznej wartości 12 526,32 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Dwóm Członkom Rady Nadzorczej - Pani Annie Frankiewicz oraz Pani Annie Łysyganicz nie przyznano w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od żadnego z podmiotów Grupy Kapitałowej.

Tabela 6. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Rady Nadzorczej od podmiotów Grupy Kapitałowej oraz Spółki w roku 2021.

lmię i nazwisko Pełniona funkcja w Spółce	Rok	Kancelaria Radców Prawnych EUCO Joanna Smereczańska Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo- akcyjna	EUCO Cesje Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa	EUCOVIPCAR spółka akcyjna	Spółka	Łączna wartość wynagrodzenia
Paweł Filipiak - Przewodniczący Rady Nadzorczej	2021	66 420,00	0.00	0.00	42 630,00	109 050,00
Maciej Skomorowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2021	0,00	34 736.00	0,00	24 360,00	59 096,00
Agnieszka Papaj - Sekretarz Rady Nadzorczej	2021	63,395,00	0,00	0,00	28 000,00	91 395,00
Joanna Smereczańska-Smulczyk - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	2021	182 009.40	0.00	12 526,32	33 000.00	227 535,72
Anna Łysyganicz - Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu	2021	0,00	0,00	0,00	35 500,00	35 500,00
Anna Frankiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	2021	0,00	0.00	0.00	33 495,00	33 495,00

Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych

Nie dotyczy.

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich Osób Bliskich.

Zgodność z Polityką Wynagrodzeń

W 2021 roku Spółka wypłacała wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

W badanym roku Spółka realizowała Politykę między innymi poprzez:

• a. przyznawanie wynagrodzeń w formach dopuszczonych przez Politykę;
• b. ustalanie wysokości wynagrodzeń przez właściwe organy Spółki, określone w § 5 ust. 2, § 12 ust. 3, § 12 ust. 4 oraz § 12 ust. 5 Polityki;
• c. niewypłacanie żadnemu z Członków Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w związku z brakiem spełnienia przez nich kryteriów wskazanych w Polityce;
• d. niewypłacanie żadnemu z Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego oraz nie uzależnianie żadnego ze składników ich wynagrodzenia od wyników Spółki;
• e. przyznanie dodatkowego wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu;
• f. ustalanie wysokości wynagrodzeń adekwatnie do skali działalności Spółki.

Reguły przyznawania wynagrodzenia przewidziane w Spółce zapewniają pozyskanie oraz utrzymanie osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką oraz sprawowania nad nią właściwego nadzoru. Ponadto reguły te motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej i przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki.

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu zgodna jest z ich kompetencjami i nakładem pracy w okresie sprawozdawczym.

Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym była adekwatna do sprawowanych przez poszczególnych członków tych organów stanowisk oraz ich zakresu obowiązków, a ponadto odpowiadała możliwościom finansowym Spółki.

Uniezależnienie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki, w tym w szczególności wyłączenie możliwości przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, sprzyja wykonywaniu przez nich funkcji nadzorczych z należytą rozwagą, w sposób odpowiedzialny, prawidłowy i skuteczny.

Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Nie dotyczy.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu wynagrodzenie zmienne na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu postanowień Polityki oraz postanowień regulaminu premiowania, jeżeli został on uprzednio przez Spółkę przyjęty.

Zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi, obejmującymi między innymi:

• a. osiągnięcie założonych KPI (m.in. wartość zgłoszeń, wpływy) z uwzględnieniem bieżącej sytuacji na rynkach finansowych,
• b. osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych,
• c. sprzedaż nowych produktów,
• d. wzrost Grupy Kapitałowej Spółki poprzez rozwój sieci sprzedaży, pilotaży oraz wdrożeń,

oraz zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki i obranych kierunków jej rozwoju.

Podstawą do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego jest ocena efektów pracy danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę, między innymi:

• a. jakościową ocenę działań podejmowanych przez Członka Zarządu w istotnych obszarach funkcjonowania Spółki oraz Grupy Kapitałowej tj. inwestycyjnych, operacyjnych, finansowych, prawnych, raportowania, systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zarządzania zasobami ludzkimi, działań mających na celu uwzględnienia interesów społecznych w działalności Spółki, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie oraz jakość współpracy pomiędzy Zarządem/Członkiem Zarządu a Radą Nadzorczą,
• b. wynik finansowy Spółki lub Grupy Kapitałowej, osiągnięty w danym roku obrotowym,
• c. realizację wyżej wskazanych celów zarządczych.

Podstawą określenia wyników i realizacji celów powinny być dane z co najmniej 2 ostatnich lat obrotowych z uwzględnieniem otoczenia prawnego i rynkowego.

W okresie sprawozdawczym nie stwierdzono spełnienia ww. kryteriów, toteż żadnemu z Członków Zarządu nie wypłacano wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od wyników.

Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń

Nie dotyczy.

W roku 2021 nie stosowano odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od procedury wdrażania Polityki, jak również czasowego odstąpienia od jej stosowania.

Zgodnie z Polityką, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w przypadku:

• a. zrzeczenia się poszczególnych składników wynagrodzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej;
• b. znaczącej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
• c. istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej;

jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć zarówno stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzenia oraz innych świadczeń. Ponadto Rada Nadzorcza może w ww. okolicznościach odstąpić od poszczególnych warunków umów o pracę, umów o zarządzanie, stosunku powołania oraz warunków umowy o zakazie konkurencji, w tym warunków wynagrodzenia należnego w okresie wypowiedzenia oraz warunków odszkodowania należnego w zamian za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej. W roku 2021 nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyższych możliwości.

Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat

Stosowanie do art. 90g ust. 2 pkt, niniejsze Sprawozdanie obejmuje przedstawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w okresie 5 ostatnich lat obrotowych, przy czym, aby umożliwić i ułatwić porównanie ww. danych, stosowne informacje przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela 7. Zestawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej w okresie ostatnich 5 lat obrotowych.

	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020
Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki
Krzysztof Lewandowski - Prezes Zarządu	2%	-19%	-3%	0%	0%
Jolanta Zendran - Wiceprezes Zarządu	17%	-13%	-15%	0%	0%
Agata Rosa-Kołodziej - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy	17%	-17%	-11%	0%	0%
Wojciech Piotrowski - Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-	0%

	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki
Paweł Filipiak - Przewodniczący Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	50%	33%
Maciej Skomorowski - Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	50%	33%

Agnieszka Papaj - Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	50%	33%
Lucjan Chreściak - Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	0%	-
Joanna Smereczańska Smulczyk - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	0%	0%	0%	23%	12%
Anna Łysyganicz - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	0%	0%	0%	30%	14%
Anna Frankiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	0%	0%	0%	30%	6%
Wyniki Spółki
Kapitał własny Spółki	-16%	6%	-33%*	-26%**	-91%***
Zadłużenie finansowe netto	37%	-7%	-9%	-21%	-8%
Przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	12%	-5%	-20%	-16%	4%
Pracownicy Grupy	11%	0%	-8%	-25%	0%
	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020
Średnie wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	-2%	-7%	15%	12%	-15%
Pracownicy Grupy	-18%	8%	10%	5%	1%

* odpis na wartości znaku towarowego 14,7 mln

** odpis na wartości znaku towarowego 4,4 mln

***odpis akcji EUCOVIPCAR 10,1 mln oraz na wartości znaku towarowego 2,2 mln

Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Uchwałą nr 24 z dnia 17.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 – zaopiniowało pozytywnie sporządzone przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie, nie wprowadzając dodatkowych uwag lub zastrzeżeń do jego treści. W związku z powyższym nie było konieczności wprowadzenia zmian w sposobie raportowania za rok 2021.

Rada Nadzorcza
Paweł Filipiak	………………………………….
Maciej Skomorowski	………………………………….
Joanna Smereczańska- Smulczyk	………………………………….
Agnieszka Papaj	………………………………….
Anna Łysyganicz	………………………………….
Anna Frankiewicz	………………………………….