______________________________________________________________________________

Sprawozdanie Rady Nadzorczej EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. za 2021 rok

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy Stosownie do postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (Dobre Praktyki), Rada Nadzorcza dokonała:

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Ponadto w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetu w roku obrotowym 2021.

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z obowiązującymi zapisami Statutu, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą dwa lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Lp.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Paweł Filipiak	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.	Maciej Skomorowski	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3.	Agnieszka Papaj	– Sekretarz Rady Nadzorczej,
4.	Joanna Smereczańska -Smulczyk	– Członek Rady Nadzorczej,
5.	Anna Łysyganicz	– Członek Rady Nadzorczej,
6.	Anna Frankiewicz	– Członek Rady Nadzorczej.

Tabela nr 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku

Skład Rady Nadzorczej w roku 2021 nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza w obecnym składzie funkcjonuje od dnia 5 czerwca 2020 r., kiedy to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej, powołało na okres kolejnej, dwuletniej wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, w osobach wskazanych powyżej.

2. INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Zgodnie z punktem 2.11.1. Dobrych Praktyk 2021 przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności.

Termin "niezależny członek rady nadzorczej" rozumiany jest zgodnie w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2021. Ponadto pod uwagę wzięte zostały również kryteria przewidziane ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki informacje dotyczące spełnienia kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mają wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie 2.11.1 Dobrych Praktyk 2021 oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).

Lp.	Imię i nazwisko	Spełnienie kryteriów niezależności
1.	Paweł Filipiak	– Nie spełnia kryteriów niezależności
2.	Maciej Skomorowski	– Nie spełnia kryteriów niezależności
3.	Agnieszka Papaj	– Nie spełnia kryteriów niezależności
5.	Joanna Smereczańska -Smulczyk	– Nie spełnia kryteriów niezależności
6.	Anna Łysyganicz	– Spełnia kryteria niezależności
7.	Anna Frankiewicz	– Spełnia kryteria niezależności

Tabela nr 2: Spełnienie przez Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Panie Anna Łysyganicz i Pani Anna Frankiewicz powołane zostały do Rady Nadzorczej dnia 18 października 2017 r.

Obie wyżej wskazane panie spełniają kryteria niezależności przewidziane ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089) oraz określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Żadna z osób będących członkami Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA, ORAZ ILOŚĆ ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A, a także zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza odbyła łącznie siedem posiedzeń oraz podjęła łącznie 11 uchwał. W trakcie większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Nieobecności Członków Rady Nadzorczej zostały usprawiedliwione.

W ramach przysługujących kompetencji określonych w Statucie Spółki i Kodeksie spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Przede wszystkim zaś nadzorowała realizację strategii rozwoju Spółki, a także czuwała nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizacją powyższej strategii.

W trakcie roku objętego niniejszym sprawozdaniem wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mieli zapewniony stały kontakt z Zarządem Spółki, który na bieżąco udzielał informacji dotyczących zarówno sytuacji finansowej, jak i planowanych oraz realizowanych działań. W ramach wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza pozyskiwała niezbędne informacje z dokumentów, informacji, prezentacji i ustnych wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu Spółki regularne i pełne informacje o istotnych sprawach oraz o potencjalnych ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach ich minimalizacji.

W obrębie swoich działań Rada Nadzorcza, wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2021 roku.

Tabela nr 3: Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2021 roku

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2021 roku
	 dokonanie oceny Sprawozdania finansowego spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. oraz Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań za rok kończący się 31 grudnia 2020 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym;
W zakresie swoich kompetencji w zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki	 przyjęcie Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A. za rok 2020, a także Sprawozdania Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. oraz sprawozdania z działalności GK EuCO w 2020;
	 dokonanie oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020;
	 przyjęcie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w roku obrotowym 2020;
	 ocena sytuacji Spółki zgodnie z DP GPW,
	 analiza działalności spółek zależnych i powiązanych.

4. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

W roku obrotowym 2021 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. nie podjęło uchwał odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej, a także nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu. Wszystkie osoby powołane do Rady Nadzorczej nie figurują w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

5. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła w ramach swojej struktury komitet audytu i komitet ds. wynagrodzeń. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. nominacji. W ocenie Rady Nadzorczej wielkość i specyfika Spółki nie skutkuje koniecznością wyodrębnienia w ramach Rady Nadzorczej dodatkowego ciała. Funkcje i role przypisane do komisji nominacji z powodzeniem wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie.

Rada Nadzorcza, w dniu 9 czerwca 2020 r. ukształtowała skład Komitetu Audytu Spółki i Komitetu ds. Wynagrodzeń w dotychczasowym składzie. Rada Nadzorcza ponownie dokonała wyboru Pani Anny Łysyganicz na stanowisko przewodniczącej Komitetu Audytu, będącej osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności określone art. 129 ust 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).

Osobami spełniającymi kryteria niezależności określone art. 129 ust 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089) są Anna Łysyganicz i Anna Frankiewicz.

Skład Komitetu Audytu
 Anna Łysyganicz	Przewodniczący Komitetu Audytu,

 Anna Frankiewicz	Członek Komitetu Audytu,
 Joanna Smereczańska-Smulczyk	Członek Komitetu Audytu.

Tabela nr 4: Skład Komitetu Audytu

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu.

Tabela nr 5: Kompetencje Komitetu Audytu

Kompetencje Komitetu Audytu
według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku

1)	monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
4) kontrolowanie, monitorowanie i ocena niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
5) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych w Spółce lub podmiotach grupy kapitałowej Spółki, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz weryfikacji limitu wynagrodzeń za świadczone usługi;
6) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i przeglądu oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i grupie kapitałowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 8 oraz §71 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757) w dniu 25 kwietnia 2021 r. wydała oświadczenie o tym, że w spółce Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

b) komitet audytu Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

6. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Poza tym przy wykonaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej charakteryzują się zarówno doświadczeniem zawodowym na wysokim poziomie, jak i odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując przy tym swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Zarówno zaangażowanie poszczególnych członków Rady Nadzorczej, jak i sprawna organizacja pozwoliły Radzie Nadzorczej na skuteczne wywiązanie się ze swoich zadań, kierując się przy tym interesem Spółki.

Ponadto niektórzy z członków Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w celu udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

7. OCENA SYTUACJI SPOŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki

Oceniając sytuację Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2021, miały miejsce istotne zdarzenia, które wywarły wpływ na wynik Spółki.

Tabela nr 6: Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2021 r.

Lp. Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2021 roku

W dniu 19 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie z par. 24 pkt 2 lit. g Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej EuCO za lata 2020-2021. WBS Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4 lok. U9B (dalej: "WBS", "WBS Audyt"). WBS nie współpracowała wcześniej ze Spółką i spółkami Grupy Kapitałowej EuCO w jakimkolwiek zakresie.

W dniu 26 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757), wydała oświadczenie, iż w spółce Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.: 1) wybór firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4 lok. U9B, przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (Badania) został dokonany zgodnie z obowiązującymi na dzień dokonania wyboru przepisami, 2) firma audytorska WBS oraz członkowie zespołu wykonującego Badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z Badań, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

3) w Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. przestrzegane są powszechnie obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzających badanie sprawozdania finansowego Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. oraz związane z obowiązkowymi okresami karencji,

4) Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz procedurę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej, jak również politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej dodatkowych usług niebędących Badaniami, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie pokrycia straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2020 r. o wartości 5 716 753,19 zł (słownie: pięć milionów siedemset szesnaście siedemset pięćdziesiąt trzy złote 19/100), zgodziła się z rekomendacją Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy postanowiło pokryć osiągniętą stratę z zysków Spółki osiągniętych w latach przyszłych.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego na podstawie informacji od Zarządu Spółki.

Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki i spółek Grupy Kapitałowej, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco przez Zarząd Spółki oraz podległych Zarządowi dyrektorów sprawujących nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Sprawozdania z zarządzania wskazanymi procesami i funkcjami Zarząd przedstawia okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie wyników przeprowadzonych analiz oraz oświadczenia Zarządu odnośnie do systemu kontroli, ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania jako stosowny do wielkości Spółki i stanowiący adekwatne, lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem zdarzeń niepożądanych

8. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ PRZEWIDZIANYCH W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2021 roku Spółka podlegała zarówno zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, jak i dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.

Spółka działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" z wyłączeniem zasady 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.7., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 6.4.

Równocześnie Zarząd podjął decyzję, iż następujące rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2021 nie dotyczą Spółki: 3.2., 3.7., 3.10. Mając na uwadze powyższe, Spółka opublikowała na swojej stronie informację dotyczącą stosowania dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych zawierającą szczegółowe informacje na temat stosowania bądź nie stosowania poszczególnych zasad Dobrych Praktyk. Treść raportu dostępna jest również na stronie internetowej Spółki

(http://euco.pl/wp-content/uploads/2021/07/PL\_GPW\_dobre\_praktyki\_EUROPEJSKIE\_CENTRUM\_ODSZKODWAN.pdf)

Poza tym Spółka opublikowała na swojej stronie Internetowej informację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2021 stanowiącą część Sprawozdania Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., oraz z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań za rok 2021. Raporty okresowe zawierające raport dot. ładu korporacyjnego Spółki zostały opublikowane w dniu 26 kwietnia 2021 r. oraz, ze względu na przyjęcie przez GPW Zasad Dobrych Praktyk 2021 obowiązujących od dnia 1 lipca 2021 r., w dniu 22 lipca 2021 r.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż Spółka nie stosuje zasady 2.1., ponieważ nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej EuCO S.A.

Niemniej jednak udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. Ponadto w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych managerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są oceniani poprzez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Dodatkowo, z uwagi na skalę zatrudnienia, tworzenie osobnych procedur w tym zakresie nie jest w ocenie Spółki konieczne.

Tym samym, Spółka EuCO S.A. nie stosuje zasady 2.11.6. Należy zauważyć, iż management Spółki ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu działalnością Spółki. Jednakże w EuCO S.A. parytet płci jest zachowany.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku 2021 Spółka należycie wywiązywała się z obowiązków informacyjnych określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Raporty spełniały wymogi odpowiednich przepisów prawnych i były publikowane z zachowaniem przewidzianych terminów. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia dokonane przez Spółkę zmiany dotyczące przestrzegania zasad ładu Korporacyjnego obowiązującego od dnia 26 kwietnia 2021 r. Mimo wszystko, Rada Nadzorcza nadal wskazuje na konieczność bieżącego monitorowania przestrzegania zasad ładu korporacyjnego oraz na wynikający z §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy obowiązek informacyjny związany z niestosowaniem określonej zasady ładu korporacyjnego, jaki powstaje niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego.

9. REALIZACJA PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy ("Spółka"), na podstawie przeprowadzonej analizy działań Zarządu Spółki w zakresie działalności sponsoringowej lub charytatywnej stwierdza, iż Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej, której skala mogłaby być uznana za istotną w kontekście wielkości prowadzonej działalności gospodarczej. Działalność charytatywna dotyczy akcji indywidualnych i organizowanego przez Spółkę balu charytatywnego. Działalność sponsoringowa w głównej mierze dotyczy wspierania sportu. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie ujawnia szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Rada Nadzorcza zgadza się z opinią Zarządu, iż w przypadku, gdyby w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja taka będzie ujawniona, o ile będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Na chwilę obecną działalność Spółki w tym przedmiocie ocenia ją jako adekwatną do zakresu i rozmiarów prowadzonej przez Spółkę działalności

10. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ZA 2021 ROK I OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2021 ROKU.

Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 KSH, oraz §70 ust. 1 pkt 14 oraz §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), dokonała pozytywnej oceny:

jednostkowego bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2021;
rachunku zysku i strat za okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 Spółki;
zestawienia zmian w kapitale własnym Spółki za okres od dnia 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;
sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki za okres od dnia 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;
informacji dodatkowych i objaśnień zawartych w sprawozdaniu finansowym Spółki;
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. zawierającego sprawozdanie z działalności Zarządu EuCO S.A. w okresie od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;
wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2021;
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;

Zgodnie z przedstawionymi dokumentami:

bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 106.989 tys. złotych;

rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje stratę netto w wysokości 14.884 tys. złotych;
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje spadek kapitału własnego o kwotę 14.884 tys. złotych;
sprawozdanie z przepływów pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31.12.2021 r. wykazuje przepływy pieniężne netto razem -1.242 tys. zł; stan środków pieniężnych na koniec okresu, tj. na dzień 31.12.2021 wykazuje wartość 4.186 tys. zł;
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku wykazuje stratę netto w wysokości 20.125 tys. złotych oraz wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 161.558 tys. złotych.

Poza wyżej wymienionymi dokumentami ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego została dokonana również w oparciu o opinie i raporty z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku, sporządzone przez WBS. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportem biegłego rewidenta dotyczącymi sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku. Zgodnie z treścią opinii i raportu WBS oba sprawozdania finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej na dzień 31.12.2021 roku, jak też wyniku finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.

Rada Nadzorcza opierała się również na opinii Komitetu Audytu, który monitorował proces sprawozdawczy i rewizji finansowej, a także na przedłożonych przez Zarząd wymienionych wyżej sprawozdaniach.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, opinią Komitetu Audytu, a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów oceniła, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 i a także sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za 2021 rok, zostały sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej EuCO odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., działając na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała wyboru firmy WBS Audyt Sp. z o.o., z siedzibą ul. Grzybowska 4 lok. U9B, 00-131 Warszawa, (dalej: "WBS") jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego EuCO S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

Ocena sprawozdań finansowych dokonana została w oparciu o informacje i dane uzyskane w toku prac Rady Nadzorczej Europejskiego Centrum Odszkodowań oraz Komitetu Audytu, w tym przekazanych przez Zarząd EuCO S.A. oraz biegłego rewidenta - WBS, na podstawie uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2021 zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności EuCO S.A. we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom obowiązujących przepisów prawa.

Komitet Audytu nie zgłosił żadnych uwag do przedstawionych przez audytora sprawozdań z badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki.

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu ponadto sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania, dodatkowego sprawozdania firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu dokonała pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań i sprawozdania Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności ich treści z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza zgodziła się ze stanowiskiem Zarządu odnoszącym się do zastrzeżenia w raporcie biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Zastrzeżenie biegłego rewidenta, spółki WBS Audyt Sp. z o.o. dotyczyło wartości udziałów w jednostce zależnej EuCOVIPCAR S.A. oraz wyceny znaku towarowego. Treść zastrzeżenia i stanowisko Zarządu zostało opublikowane w dniu 29 kwietnia 2022 r., razem z publikacją jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarządu za rok 2021.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodzili się również ze stanowiskiem Zarządu odnoszącym się do zastrzeżenia w raporcie biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdani finansowego obejmującego okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Zastrzeżenie biegłego rewidenta, spółki WBS Audyt Sp. z o.o. dotyczyło wartości firmy spółki zależnej EuCOVIPCAR S.A. Treść zastrzeżenia i stanowisko Zarządu zostanie opublikowane razem z publikacją skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2021.

Jednocześnie Rada Nadzorcza analizując sprawozdanie finansowe za rok 2021, stwierdza, iż Zarząd przy sporządzaniu przedmiotowego sprawozdania przyjął możliwość zagrożenia utraty płynności. Sprawozdanie sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności.

Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości informację o fakcie przekazania raportu okresowego za rok 2021 po wskazanym przez Spółkę terminie, którego pierwotna data została na prośbę Audytora przesunięta z dnia 25 kwietnia na dzień 29 kwietnia br.

Informacja o stracie w roku 2021

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok 2021 w kwocie 14.883.719,12 zł (słownie: czternaście milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewiętnaście zł i dwanaście groszy) postanawia, iż wskazana strata zostanie pokryta z zysków Spółki osiągniętych w latach przyszłych. Tym samym pozytywnie opiniuje przedmiotowy wniosek.

Rada Nadzorcza wnioskuje

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.:

zatwierdziło roczne sprawozdanie finansowe spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. za 2021 rok;
zatwierdziło rekomendację Zarządu Spółki co do pokrycia straty Spółki za rok 2021;
zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za 2021 rok;
zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań za 2021 rok;
zatwierdziło roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za 2021 rok;

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium:

Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 r.;
Pani Jolancie Zendran z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 r.;
Pani Agacie Rosie-Kołodziej z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 r.
Panu Wojciechowi Piotrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 kwietnia 2021 r.

11. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2021

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedłożonego jej wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2021 w kwocie 14.883.719,12 zł (słownie: czternaście milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewiętnaście zł i dwanaście groszy) postanawia, iż wskazana strata zostanie pokryta z zysków Spółki osiągniętych w latach przyszłych. Uwzględniając analizę sytuacji i perspektyw rozwoju Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2021 rok oraz treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza zgodziła się z rekomendacją Zarządu i postanowiła ją rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Legnica, 25.05. 2022 r.

Paweł Filipiak
Przewodniczący Rady Nadzorczej	_______

Maciej Skomorowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	_______
Agnieszka Papaj

Członek Rady Nadzorczej	_______

Joanna Smereczańska-Smulczyk
Członek Rady Nadzorczej	_______

Anna Łysyganicz
Członek Rady Nadzorczej	_______
Anna Frankiewicz
Członek Rady Nadzorczej	_______

AI Terminal

Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

5606_rns_2022-05-26_303faad9-c68b-4883-95a0-6eead4462652.pdf