BoomBit S.A.

Quarterly Report • May 26, 2022

Spis treści

I.	PISMO PREZESA ZARZĄDU 3
II.	WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
	BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 31 marca 2022 roku 4
III.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA
	OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 marca 2022 roku 6
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 6
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
1	Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej 10
2	Struktura Grupy Kapitałowej 11
3	Podstawa sporządzenia 12
4	Profesjonalny osąd i istotne szacunki 14
5	Sezonowość działalności 15
6	Segmenty operacyjne 15
7	Przekształcenie danych porównywalnych 15
8	Przychody ze sprzedaży 18
9	Koszt własny sprzedaży 19
10	Podatek dochodowy 19
11	Nakłady na prace rozwojowe 19
12	Wartość firmy i wartości niematerialne pozostałe 20
13	Kapitały 21
14	Zysk na jedną akcję 22
15	Dywidendy 22
16	Instrumenty finansowe według typu 23
17	Zobowiązania i aktywa warunkowe 25
18	Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 25
19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 26
20	Płatności w formie akcji 27
21	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy 27
IV.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY 31 marca 2022 roku 29
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 29
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 30
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 31
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 32
V.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31
	marca 2022 roku 33
1	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym 33
2	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane
	sprawozdanie finansowe 40
3	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta 40
4	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 40
5	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 40
6	Istotne postępowania toczące się przed sądem 40
7	Transakcje z jednostkami powiązanymi 41
8	Informacja o poręczeniach lub gwarancjach 41
9	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 41
10	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
	najmniej najbliższego kwartału 44

I. PISMO PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

oddaję w Państwa ręce skonsolidowany raport kwartalny podsumowujący wyniki oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w pierwszym kwartale 2022 roku.

W pierwszych miesiącach bieżącego roku, podobnie jak w rekordowym dla nas pod wieloma względami całym 2021 roku, skupiliśmy się na dalszym rozwoju portfolio gier Grupy BoomBit i szukaliśmy nowych możliwości zwiększania i dywersyfikacji naszych przychodów.

Przychody Grupy BoomBit wyniosły ponad 66 mln PLN i były o 54% wyższe niż rok wcześniej. Motorem wzrostu przychodów były gry Mid-Core, a dwie główne gry z tego segmentu czyli Hunt Royale i Darts Club były najlepiej zarabiającymi tytułami w pierwszym kwartale 2022 roku. Warto podkreślić że nasze portfolio jest dobrze zdywersyfikowane - pięć najbardziej dochodowych gier stanowiło w I kwartale połowę wszystkich przychodów, zaś udział przychodów z gier Hyper-Casual wyniósł 50%, podobnie jak łącznie z gier Mid-Core i Casual. Szacunkowe wyniki za kwiecień potwierdzają, że podejmowane przez nas działania wydawnicze i promocyjne z wykorzystaniem narzędzi do User Acquisition są dobrze przemyślane i skuteczne. Cały czas pracujemy nad aktualizacjami i marketingiem najbardziej perspektywicznych gier oraz uzupełnieniem portfolio o nowe tytuły. Najciekawsze wydane w tym roku gry to Grass Master, Dog Life Simulator, Baseball Club, Try to Fly czy Train Ramp Jumping.

Najważniejsze kwestie finansowe, o których chciałbym wspomnieć w tym krótkim podsumowaniu, to EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe, która wyniosła 6,0 mln PLN i była niższa o 27% w porównaniu do 8,2 mln PLN w analogicznym okresie 2021 roku., oraz skorygowany zysk netto, który ukształtował się na poziomie 2,3 mln PLN, czyli o 41% mniej niż 3,9 mln PLN w roku poprzednim.

Z punktu widzenia naszych akcjonariuszy najbardziej istotną kwestią jest natomiast rekomendacja zarządu dotycząca wypłaty dywidendy za 2021 rok. W listopadzie wypłaciliśmy już zaliczkę w kwocie 3,2 mln PLN, a planujemy jeszcze wypłatę kolejnych 7,5 mln PLN. Oznacza to, że łączna dywidenda za 2021 r. wyniesie blisko 11 mln PLN. Nasza sytuacja finansowa jest bardzo dobra, generujemy dodatnie przepływy pieniężne, rośnie też saldo gotówki, które na koniec marca wyniosło ponad 37 mln, czyli 12% więcej niż na koniec grudnia 2021.

Wśród najważniejszych wydarzeń warto również wspomnieć o BoomPick, czyli nowej spółce Joint Venture założonej z polskim studiem Cherrypick Games, która będzie wydawała przede wszystkim gry typu merge, stanowiące ciekawe uzupełnienie portfolio Grupy BoomBit. Operacyjnie cały czas się rozwijamy, w przygotowaniu mamy kolejne tytuły, nad którymi pracujemy sami, a także w ramach BoomHits i spółek JV. Duże nadzieje wiążemy z naszym nowym obszarem działalności, czyli projektami Play and Earn, które bazują na technologii blockchain. W pierwszym kwartale w naszych wynikach widać już pierwsze zauważalne wydatki, a jeśli zakładane kamienie milowe będą realizowane zgodnie z planem to w drugiej połowie roku powinniśmy już raportować pierwsze efekty także po stronie przychodowej.

Silne, dobrze zdywersyfikowane portfolio oraz perspektywiczne tytuły i nowe inicjatywy, nad którymi pracujemy, to główne podstawy dalszego rozwoju Grupy BoomBit.

Zapraszam do lektury niniejszego raportu.

Z wyrazami szacunku,

Marcin Olejarz

Prezes Zarządu BoomBit S.A.

II. WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 31 marca 2022 roku

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2022	2021	2022	2021
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	66 153	42 894	14 452	9 382
Koszt własny sprzedaży	(60 925)	(36 356)	(13 310)	(7 952)
Wynik brutto ze sprzedaży	5 228	6 538	1 142	1 430
Wynik z działalności operacyjnej	2 880	4 970	629	1 087
Wynik przed opodatkowaniem	2 901	4 979	634	1 089
Wynik netto	2 273	3 882	497	849
Dochody całkowite razem	1 977	5 028	432	1 100
Dochody całkowite razem
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	1 944	3 982	425	871
- przypadające na udziały niekontrolujące	33	1 046	7	229
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy)	0,17	0,21	0,04	0,05
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (rozwodniony)	0,17	0,21	0,04	0,05
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 754	5 222	1 475	1 142
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 559)	(2 146)	(559)	(469)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12	(27)	3	(6)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	4 207	3 049	919	668
Przepływy pieniężne netto razem	4 030	3 187	880	697
	31 marca 2022	31 grudnia 2021	31 marca 2022	31 grudnia 2021
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	47 092	47 777	10 239	10 388
Aktywa obrotowe	73 499	71 853	15 980	15 622
Razem aktywa	120 591	119 630	26 219	26 010
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki	77 864	75 865	16 929	16 495
dominującej
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	3 241	3 206	705	697
Razem kapitał własny	81 105	79 071	17 634	17 192
Zobowiązania długoterminowe	2 945	2 979	640	648
Zobowiązania krótkoterminowe	36 541	37 580	7 945	8 171
Razem zobowiązania	39 486	40 559	8 585	8 818
Razem kapitał własny i zobowiązania	120 591	119 630	26 219	26 010

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2022	2021	2022	2021
	tys. PLN			tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	40 789	27 030	8 777	5 912
Koszt własny sprzedaży	(36 231)	(23 205)	(7 796)	(5 075)
Wynik brutto ze sprzedaży	4 558	3 825	981	837
Wynik z działalności operacyjnej	3 079	2 124	663	465
Wynik przed opodatkowaniem	3 154	2 137	679	467
Wynik netto	2 558	1 696	550	371
Dochody całkowite razem	2 558	1 696	550	371
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy)	0,19	0,13	0,04	0,03
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (rozwodniony)	0,19	0,13	0,04	0,03
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 108	3 271	1 530	715
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 590)	(3 387)	(342)	(741)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12	(28)	3	(6)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	5 530	(144)	1 191	(32)
Przepływy pieniężne netto razem	5 573	7	1 199	2

	31 marca 2022	31 grudnia 2021	31 marca 2022	31 grudnia 2021
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	40 632	42 873	8 733	9 321
Aktywa obrotowe	64 524	63 207	13 869	13 743
Razem aktywa	105 156	106 080	22 602	23 064
Razem kapitał własny	72 780	70 167	15 643	15 256
Zobowiązania długoterminowe	3 105	3 167	667	689
Zobowiązania krótkoterminowe	29 271	32 746	6 292	7 119
Razem zobowiązania	32 376	35 913	6 959	7 808
Razem kapitał własny i zobowiązania	105 156	106 080	22 602	23 064

Powyższe dane finansowe za okres 3 miesięcy 2022 i 2021 roku oraz okresy zakończone na dzień 31 marca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku - 4,6472 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku – 4,5721 EUR/PLN;
• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2022 roku – 4,6525 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 EUR/PLN.

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 marca 2022 roku

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca
	Nota	2022	2021
		(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	8	66 153	42 894
Koszt własny sprzedaży	9	(60 925)	(36 356)
Wynik brutto ze sprzedaży		5 228	6 538
Koszty ogólnego zarządu	9	(3 128)	(2 392)
Przychody operacyjne pozostałe		836	825
Koszty operacyjne pozostałe		(56)	(1)
Wynik z działalności operacyjnej		2 880	4 970
Przychody finansowe		23	16
Koszty finansowe		(2)	(7)
Wynik przed opodatkowaniem		2 901	4 979
Podatek dochodowy	10	(628)	(1 097)
Wynik netto		2 273	3 882
Pozostałe dochody całkowite
Pozycje, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(296)	1 146
Dochody całkowite razem		1 977	5 028
- przypadające na udziałowców jednostki dominującej		1 944	3 982
- przypadające na udziały niekontrolujące		33	1 046
Wynik netto
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej		2 240	2 836
- przypadające na udziały niekontrolujące		33	1 046
Wynik na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w
trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)
Podstawowy	14	0,17	0,21
z działalności kontynuowanej z działalności zaniechanej		0,17 -	0,21 -
Rozwodniony	14	0,17	0,21
z działalności kontynuowanej		0,17	0,21
z działalności zaniechanej		-	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		31 marca	31 grudnia
		2022	2021
Aktywa trwałe	Nota	(niebadane)	(badane)
Rzeczowe aktywa trwałe		1 401	1 338
Nakłady na prace rozwojowe	11	19 848	18 934
Wartość firmy	12	16 218	16 230
Udziały i akcje		4 408	6 483
Aktywa finansowe pozostałe	16	3 351	3 303
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 866	1 489
		47 092	47 777
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe		36 037	38 548
Należności z tytułu podatku dochodowego		137	10
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		37 325	33 295
Aktywa obrotowe inne niż trwałe przeznaczone do sprzedaży		73 499	71 853
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa obrotowe		73 499	71 853
Razem aktywa		120 591	119 630
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Kapitał zakładowy	13	6 710	6 710
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej		32 063	32 063
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		2 594	2 890
Kapitały z tytułu płatności w formie akcji	20	3 843	3 788
Zatrzymane zyski		32 654	30 414
		77 864	75 865
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące		3 241	3 206
Razem kapitał własny		81 105	79 071
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		2 915	2 933
Zobowiązania finansowe pozostałe	16	30	46
		2 945	2 979
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	16	90	576
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe		33 151	34 376
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		3 300	2 628
Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży		36 541	37 580
Zobowiązania krótkoterminowe przeznaczone do sprzedaży		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		36 541	37 580
Razem zobowiązania		39 486	40 559
Razem kapitał własny i zobowiązania		120 591	119 630

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Zatrzymane zyski	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Na dzień 1 stycznia 2022 (badane)		6 710	32 063	2 890	3 788	30 414	75 865	3 206	79 071
Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody		- -	- -	- (296)	- -	2 240 -	2 240 (296)	33 -	2 273 (296)
Całkowite dochody		-	-	(296)	-	2 240	1 944	33	1 977
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające z nabycia jednostki zależnej		-	-	-	-	-	-	2	2
Płatności w formie akcji	27	-	-	-	55	-	55	-	55
Zmiany kapitału własnego		-	-	(296)	55	2 240	1 999	35	2 034
Na dzień 31 marca 2021 (niebadane)		6 710	32 063	2 594	3 843	32 654	77 864	3 241	81 105

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Zatrzymane zyski	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Na dzień 1 stycznia 2021 (badane)		6 710	32 063	1 433	3 247	21 311	64 764	2 058	66 822
Zysk (strata) netto						2 836	2 836	1 046	3 882
Inne całkowite dochody				828			828		828
Całkowite dochody		-	-	828	-	2 836	3 664	1 046	4 710
Płatności w formie akcji	20	-	-	-	215	-	215	-	215
Zmiany kapitału własnego		-	-	828	215	2 836	3 879	1 046	4 925
Na dzień 31 marca 2021 (niebadane)		6 710	32 063	2 261	3 462	24 147	68 643	3 104	71 747

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
		2022	2021
	Nota	(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem		2 901	4 979
Korekty:		4 331	773
Amortyzacja	9	3 157	3 205
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		(134)	(408)
Przychody z tytułu odsetek		(23)	-
Koszty z tytułu odsetek		2	19
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		25	-
Zmiana stanu należności	18	2 514	(9 572)
Zmiana stanu zobowiązań	18	(1 265)	7 174
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	20	55	355
Przepływy pieniężne z działalności		7 232	5 752
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony		(478)	(530)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		6 754	5 222
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-	5
Sprzedaż pozostałych udziałów i akcji		1 593	-
Nabycie spółek zależnych		(4)	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		(199)	(134)
Nakłady na prace rozwojowe	11	(3 949)	(2 017)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(2 559)	(2 146)
Działalność finansowa
Podwyższenie kapitału	20	40	-
Spłata zobowiązań leasingowych		(26)	(25)
Odsetki		(2)	(2)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		12	(27)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi		4 207	3 049
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach		(177)	138
Przepływy pieniężne netto razem		4 030	3 187
Środki pieniężne na początek okresu		33 295	20 748
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:		37 325	23 935
- o ograniczonej możliwości dysponowania		-	-

1 Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się ze Spółki BoomBit S.A. ("Spółka", "jednostka dominująca"), która jest jednostką dominującą Grupy i jej spółek zależnych (patrz Nota 2). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze.

Nazwa:	BoomBit
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Miasto Gdańsk ul. Zacna 2
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier
Organ prowadzący rejestr, numer KRS i data rejestracji:	komputerowych Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ W Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS nr 0000740933; zarejestrowano dnia 23 lipca 2018r.
Numer statystyczny REGON i data nadania:	REGON 221062100; nadano dnia 14 sierpnia 2010 roku

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Spółka założona została w 2010 roku przez Karolinę Szablewską-Olejarz, która objęła 100% udziałów. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 8 lipca 2010 roku przed notariuszem Adamem Wasakiem i zarejestrowano w Rep. A nr 2938/2010. W dniu 23 lipca 2018 roku nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media Sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A. Statut Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 9 lipca 2018 roku przed notariuszem Izabelą Fal i zarejestrowano w Rep. A nr 6319/2018. W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz na dzień niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz na dzień niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

2 Struktura Grupy Kapitałowej

Niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały dane jednostek przedstawionych w tabeli poniżej:

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji	% własności i posiadanych praw głosu	Data objęcia kontroli / współkontroli
BoomBit S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	jednostka dominująca	nie dotyczy	nie dotyczy
BoomBit Games Ltd.	Londyn, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
BoomBit Inc.	Las Vegas, USA	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% - poprzez BoomBit Games	28.02.2018
Play With Games Ltd.	Londyn, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	30.03.2018
PixelMob Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
TapNice S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	60%	16.10.2018
BoomHits Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	16.10.2018
MoonDrip Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	wspólne przedsięwzięcie/ praw własności	50%	22.06.2018
Mindsense Games Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	centrum usług wspólnych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
ADC Games Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	50%	23.02.2021
Maisly Games Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.05.2021
Skyloft Sp. z o.o.	Gdynia, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	50% - poprzez BoomHits	24.08.2021
PlayEmber Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	50% - poprzez ADC Games	06.09.2021
BoomPick Games Sp. z o.o.	Gdynia, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	60%	21.02.2022

W dniu 21 lutego 2022 roku Spółka nabyła 100 udziałów w PlayHolding Sp. z o.o. ("PlayHolding") za cenę 7,5 tys. PLN. W tym samym dniu podpisana została Umowa Inwestycyjna ze spółką CherryPick Games S.A. ("CherryPick") oraz umowa sprzedaży 40 udziałów do CherryPick, za łączną kwotę 3 tys. PLN. Tym samym Spółka posiada w PlayHolding 60 udziałów, co stanowi 60% jej kapitału zakładowego. W dniu 6 kwietnia 2022 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy Spółki z PlayHolding Sp. z o.o. na BoomPick Games Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest tworzenie i wydawanie gier casual, w szczególności typu merge oraz simulator.

3 Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. tj. nie krócej niż rok od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności.

Grupa dostrzega zagrożenie związane z potencjalnym kryzysem epidemiologicznym na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesję na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Grupy. Wiele czynników jest niezależnych od Grupy, jednakże Grupa podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Na dzień publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania, Grupa nie zidentyfikowała negatywnych skutków koronawirusa COVID-19 w odniesieniu do realizacji projektów Grupy, a także jej wyników finansowych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

W związku z wojną na terenie Ukrainy Grupa oszacowała jej wpływ na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe. Wstrzymanie sprzedaży do Rosji i Białorusi nie będzie miało istotnego wpływu na wyniki finansowe Grupy. W związku z wprowadzonymi sankcjami, zakazem eksportu na teren Federacji Rosyjskiej objęto towary i technologie, które mogłyby się przyczynić do wzmocnienia potencjału militarnego i technologicznego Rosji lub rozwoju sektora obrony i bezpieczeństwa. Grupa nie sprzedaje produktów i towarów, które mogłyby być produktami podwójnego przeznaczenia. Na dzień publikacji sprawozdania, Grupa nie zidentyfikowała istotnych negatywnych skutków wojny w Ukrainie i sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś w odniesieniu do realizacji projektów Grupy, a także jej wyników finansowych.

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie wartości liczbowe podane są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

3.1 Nowe standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2022 roku

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych standardów i zmian do standardów oraz zmian zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę opisanych poniżej:

• a) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• b) Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• c) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• d) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

3.2 Standardy, zmiany i interpretacje istniejących standardów, które zostały opublikowane, a nie weszły w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły w życie do dnia kończącego okres sprawozdawczy:

• a) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• b) Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" Definicja wartości szacunkowych zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• c) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• d) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• e) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• f) Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji, do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• g) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany, do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• h) Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy dane porównawcze, do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później).

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd nie zakończył jeszcze prac nad oceną wpływu wprowadzenia pozostałych standardów oraz interpretacji na stosowane przez Grupy zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

3.3 Ważniejsze stosowane przez Grupę zasady rachunkowości

Opis stosowanych szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2021 roku.

W 2021 roku w sprawozdaniu rocznym zmianie uległa prezentacja niektórych pozycji Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz w Skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Zmiany nie były spowodowane zmianą zasad rachunkowości w Grupie, wynikały z dostosowania pozycji prezentacyjnych do wymagań i układu raportowania ESEF. Przekształcenia danych porównywalnych zaprezentowano w nocie nr 7.

4 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy wymaga od Zarządu jednostki dominującej osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne zmiany wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań.

Opis stosowanych osądów i szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Nabycie jednostki zależnej

W okresie sprawozdawczym jednostka dominująca dokonała nabycia udziałów w spółce BoomPick Games Sp. z o.o. (wcześnie Playholding Sp. z o.o.) – patrz opis w nocie nr 2 oraz 12.

Utrata wartości aktywów

Grupa przeanalizowała wystąpienie przesłanek utraty wartości istotnych aktywów trwałych, takich jak nakłady na prace rozwojowe oraz udziały w pozostałych jednostkach. W wyniku przeprowadzonych analiz ustalono, iż oszacowane odpisy na te kategorie aktywów byłyby nieistotne, w związku z czym Zarząd zadecydował o ich nierozpoznawaniu.

Grupa dokonała ponadto weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9 (patrz opis w nocie nr 16).

5 Sezonowość działalności

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

6 Segmenty operacyjne

Grupa podstawową działalność prowadzi w jednym segmencie, obejmującym produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na urządzenia mobilne.

7 Przekształcenie danych porównywalnych

W 2021 roku w sprawozdaniu rocznym zmianie uległa prezentacja niektórych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych. Niektóre pozycje sprawozdawcze zostały skumulowane, inne zaprezentowane w odrębnych pozycjach. Dodano również dodatkowe pozycje podsumowujące. Zmiany nie były spowodowane zmianą zasad rachunkowości w Grupie, wynikały z dostosowania pozycji prezentacyjnych do wymagań i układu raportowania wg Jednolitego Europejskiego Formatu Raportowania ("ESEF"). Przekształcenia wymagały tylko dane porównywalne za okres 3 miesięcy 2021 roku zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitałach oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach

Przed przekształceniem	Po przekształceniu	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Zatrzymane zyski	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Na dzień 1 stycznia 2021 (badane)	Na dzień 1 stycznia 2021 (badane)	6 710	32 063	1 433	3 247	21 311	64 764	2 058	66 822
	Zysk (strata) netto					2 836	2 836	1 046	3 882
	Inne całkowite dochody			828			828		828
Całkowite dochody	Całkowite dochody	-	-	828	-	2 836	3 664	1 046	4 710
Płatności w formie akcji	Płatności w formie akcji	-	-	-	215	-	215	-	215
Zmiany kapitału własnego	Zmiany kapitału własnego	-	-	828	215	2 836	3 879	1 046	4 925
Na dzień 31 grudnia 2020 (badane)	Na dzień 31 grudnia 2020 (badane)	6 710	32 063	2 261	3 462	24 147	68 643	3 104	71 747

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca	31 marca	31 marca
	2021	2021	2021
Wynik przed opodatkowaniem	4 979	-	4 979
Korekty:	243	-	773
Amortyzacja	3 205	-	3 205
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(408)	-	(408)
Odsetki	19	-	19
Zmiana stanu należności	(9 572)	-	(9 572)
Zmiana stanu zobowiązań	7 174	-	7 174
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	140	215	355
Płatności w formie akcji	215	(215)	-
Przepływy pieniężne z działalności		-	5 752
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	(530)	-	(530)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 222	-	5 222
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	5	-	5
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(134)	-	(134)
Nakłady na prace rozwojowe	(2 017)	-	(2 017)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 146)	-	(2 146)
Działalność finansowa
Spłata zobowiązań leasingowych	(25)	-	(25)
Odsetki	(2)	-	(2)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(27)	-	(27)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	3 049	-	3 049
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	138	-	138
Przepływy pieniężne netto razem		-	3 187
Środki pieniężne na początek okresu	20 748	-	20 748
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania	23 935 -	-	23 935 -

8 Przychody ze sprzedaży

Źródła przychodów

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
		2022		2021
		(niebadane)		(niebadane)
mikropłatności i sprzedaż cyfrowych kopii	18 917	29%	6 565	15%
reklamy	46 341	70%	36 168	84%
pozostałe	895	1%	161	0%
	66 153	100%	42 894	99%
w tym: platformy (dystrybucja)	65 258	99%	42 733	100%

Platformy (dystrybucja)

		Okres 3 miesięcy zakończony
				31 marca
		2021		2020
		(niebadane)		(niebadane)
	28 963	44%	22 356	46%
Android	35 445	54%	19 467	53%
pozostałe	850	1%	910	1%
	65 258	100%	42 733	100%

Informacje geograficzne

			Okres 3 miesięcy zakończony	31 marca
		2021 (niebadane)		2020 (niebadane)
Ameryka Północna	33 715	52%	24 677	51%
Europa	18 187	28%	11 696	30%
Azja	9 909	15%	3 834	13%
Australia i Oceania	1 544	2%	1 336	3%
Ameryka Południowa	1 621	2%	1 017	2%
Afryka	282	0%	173	1%
	65 258	100%	42 733	100%

Wiodący kontrahenci

Okres 3 miesięcy zakończony

				31 marca
		2022		2021
		(niebadane)		(niebadane)
Facebook	5 996	9%	13 139	31%
AdMob	8 247	12%	1 605	4%
Applovin	13 095	20%	4 057	9%
Google	10 123	15%	6 618	15%
IronSource	5 671	9%	4 113	10%
Unity Technologies	5 380	8%	4 848	11%
Apple	8 003	12%	2 910	7%
Adlogic Technology	3 032	5%	32	0%
Fyber Monetization	2 480	4%	2 629	6%
Vungle	1 083	2%	605	1%
Pangle Tik Tok	858	1%	549	1%
Nintendo	824	1%	891	2%
AdColony	581	1%	429	1%
pozostali	780	1%	469	2%
	66 153	100%	42 894	100%

9 Koszt własny sprzedaży

		Okres 3 miesięcy
	zakończony
		31 marca
	2022	2021
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	3 157	3 205
Zużycie materiałów i energii	180	79
Usługi obce	60 484	34 984
Prowizje platform dystrybucyjnych	4 897	2 105
Koszty user acquisition	39 445	23 491
Koszty rev share	5 576	1 915
Podatki i opłaty	57	51
Wynagrodzenia	3 641	2 789
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	534	372
Pozostałe koszty rodzajowe	66	33
Razem koszty według rodzaju	68 119	41 513
Nakłady na prace rozwojowe	(4 066)	(2 765)
Koszty ogólnego zarządu	(3 128)	(2 392)
Koszty własny sprzedaży	60 925	36 356

10 Podatek dochodowy

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2022 (badane)	2021 (badane)
Zysk brutto	2 901	4 979
Teoretyczny podatek wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w Polsce (19%)	(551)	(946)
Różnica na podatku wg innej stawki	(70)	(235)
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	(36)	81
w tym: koszty programów motywacyjnych	(11)	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	3	(3)
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	26	6
Korekty CIT dotyczące lat ubiegłych	-	-
Obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	(628)	(1 097)
efektywna stopa podatkowa	21,6%	22,0%

11 Nakłady na prace rozwojowe

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Patenty i licencje	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2022 (badane)
Koszt	37 199	16 388	-	2 238	55 825
Umorzenie narastająco	(24 238)	(9 522)	-	-	(33 760)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 083)	(48)	-	-	(3 131)
Wartość netto	9 878	6 818	-	2 238	18 934
Zwiększenia*	-	-	-	3 949	3 949
Sprzedaż/likwidacja brutto	(490)	-	-	-	(490)
Sprzedaż/likwidacja umorzenie	476	-	-	-	476
Transfer między kategoriami	2 694	523	-	(3 217)	-
Transfer między kategoriami umorzenie	34	(34)	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-
Amortyzacja	(2 278)	(743)	-	-	(3 021)

Na dzień 31marca 2022 (niebadane) Koszt 39 403 16 911 - 2 970 59 284 Umorzenie narastająco (26 006) (10 299) - - (36 305) Odpisy z tytułu utraty wartości (3 083) (48) - - (3 131) Wartość netto 10 314 6 564 - 2 970 19 848

*Wartość zwiększeń różni się od wartości nakładów na prace rozwojowe wykazanych w nocie nr 9 o przychody uzyskane w fazie soft launch w kwocie 117 tys. PLN

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 3 070 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 879 tys. PLN. Wydatki zostały pomniejszone o przychody w fazie soft launch w kwocie 117 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Patenty i licencje	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2021 (badane)
Koszt	44 779	14 370	88	9 593	68 830
Umorzenie narastająco	(28 249)	(6 710)	(88)	-	(35 047)
Odpisy z tytułu utraty wartości**	(3 481)	(652)	-	(8 488)	(12 621)
Wartość netto	13 049	7 008	-	1 105	21 162
Zwiększenia *	-	-	-	2 017	2 017
Transfer między kategoriami***	557	1 309	-	(1 866)	-
Różnice kursowe z przeliczenia	6	29	-	45	80
Amortyzacja	(2 338)	(706)	-	-	(3 044)
Na dzień 31 marca 2021 (niebadane)
Koszt	45 342	15 708	88	9 789	70 927
Umorzenie narastająco	(30 587)	(7 416)	(88)	-	(38 091)
Odpisy z tytułu utraty wartości**	(3 481)	(652)	-	(8 488)	(12 621)
Wartość netto	11 274	7 640	-	1 301	20 215

* wartość zwiększeń różni się od wartości nakładów na prace rozwojowe wykazanych w nocie nr 9 o przychody uzyskane w fazie soft launch w kwocie 748 tys. PLN

**Skorygowano prezentację odpisów w kwocie 623 tys. PLN na dzień 1 stycznia 2021 roku poprzez przesunięcie tej wartości z pozycji Prace rozwojowe zakończone – narzędzia wspomagające na Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie).

*** Skorygowano prezentację transferu miedzy kategoriami o kwotę 1 235 tys. PLN poprzez przesunięcie tej wartości z Prace rozwojowe zakończone – Gry na Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie).

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 2 185 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 580 tys. PLN. Wydatki zostały pomniejszone o przychody w fazie soft launch w kwocie 748 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych została w całości odniesiona w koszt własny sprzedaży.

12 Wartość firmy i wartości niematerialne pozostałe

Zmiana wartości firmy w porównaniu do 31 grudnia 2021 roku wynika z naliczonych różnic kursowych na dzień kończący okres sprawozdawczy w wysokości 12 tys. PLN.

W dniu 21 lutego 2022 roku Spółka nabyła 100 udziałów w PlayHolding Sp. z o.o. ("PlayHolding") za cenę 7,5 tys. PLN. W tym samym dniu podpisana została Umowa Inwestycyjna ze spółką CherryPick Games S.A. ("CherryPick") oraz umowa sprzedaży 40 udziałów do CherryPick, za łączną kwotę 3 tys. PLN. W wyniku transakcji Spółka posiada w PlayHolding 60 udziałów, co stanowi 60% jej kapitału zakładowego oraz nie utraciła kontroli nad PalyHolding. W dniu 6 kwietnia 2022 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy Spółki z PlayHolding Sp. z o.o. na BoomPick Games Sp. z o.o. W momencie nabycia oraz podpisania umowy inwestycyjnej z CherryPick spółka PlayHolding nie prowadziła bieżącej działalności, w związku z czym transakcja zakupu oraz sprzedaży udziałów jest nieistotna z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na nabyciu PlayHolding nie została również rozpoznana wartość firmy.

13 Kapitały

Kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 420 000	6 710 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 837 208	918 604	13,69%	14,61%
Marcin Olejarz	1 862 500	931 250	13,88%	14,74%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 995 292	997 646	14,87%	10,27%
	13 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

Kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców na dzień 31 marca 2022 roku przedstawiał się następująco:

			Liczba	Wartość nominalna
			akcji
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)			6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela			6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela			1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela			120 000	60 000
			13 420 000	6 710 000
	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 837 262	918 631	13,69%	14,61%
Marcin Olejarz	1 863 661	931 831	13,89%	14,75%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,81%	30,90%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,76%	29,48%
Pozostali akcjonariusze	1 994 077	997 039	14,86%	10,27%
	13 420 000	6 710 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał podstawowy oraz struktura akcjonariuszy przedstawiały się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na
akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela	80 000	40 000
	13 500 000	6 750 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,62%	14,56%
Marcin Olejarz	1 865 089	932 545	13,82%	14,69%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,63%	30,77%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,59%	29,36%
Pozostali akcjonariusze	2 071 072	1 035 536	15,34%	10,62%
	13 500 000	6 750 000	100,00%	100,00%

14 Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej.

		Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca
	2022	2021
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	2 240	2 836
Liczba akcji* ( w szt.)	13 420 000	13 420 000
Wynik na akcję zwykły (w PLN)	0,17	0,21
*Średnioważona liczba akcji w okresie sprawozdawczym

Rozwodniony zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej i hipotetycznej średnioważonej liczby akcji. W dniu 6 grudnia 2021 roku wydano Pani Kathee Chimowitz 80 000 warrantów subskrypcyjnych na mocy uchwały z dnia 21 lutego 2019 roku Walnego Zgromadzenia Spółki. Szczegółowe informacje znajdują się w nocie nr 20.

		Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca
	2022	2021
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	2 240	2 836
Liczba akcji* ( w szt.)	13 500 000	13 420 000
Wynik na akcję rozwodniony (w PLN)	0,17	0,21
*Średnioważona hipotetyczna liczba akcji w okresie sprawozdawczym

15 Dywidendy

W dniu 27 września 2021 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o wypłacie zaliczki na dywidendę za rok 2021 w kwocie 0,24 zł na akcję, co daje wartość 3 221 tys. PLN. Zaliczka została wypłacona akcjonariuszom Spółki dnia 10 listopada 2021. Zaliczką na poczet dywidendy objętych było 13 420 000 akcji Spółki.

W dniu 25 kwietnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia wypracowanego zysku netto za 2021 rok w kwocie 12 375 tys. PLN w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z następującym podziałem:

• w kwocie 10 665 tys. PLN (86,18% zysku netto za rok 2021) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,79 zł na jedną akcję (na dzień 25 kwietnia liczba wyemitowanych akcji przez Spółkę wynosi: 13 500 000).
• w kwocie 1 710 tys. PLN (13,82% zysku netto za rok 2021) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

W dniu 25 kwietnia 2021 roku powyższa rekomendacja została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki, która zaopiniowała ją pozytywnie.

Ostateczną decyzję co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

16 Instrumenty finansowe według typu

Na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego w Grupie występowały wyłącznie aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu, za wyjątkiem udziałów w SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale") wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego w Grupie występowały wyłącznie aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu, za wyjątkiem udziałów w SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale") oraz opcji Call dotyczącej udziałów w SuperScale, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej z dnia 17 sierpnia 2020 roku dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o. ("SuperScale"), fundusz Level-Up First S.àr.l. ("Level-Up"), bedący głównym udziałowcem tej spółki, podjął w dniu 8 lutego 2022 roku decyzję o skorzystaniu z uprawnienia do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale, za cenę 3 150 EUR za udział. Łączna kwota z tytułu sprzedaży udziałów SuperScale wyniosła 352,8 tys. EUR. W roku 2020 Spółka rozpoznała zobowiązanie z tytułu powyższej Opcji Call, tym samym transakcja sprzedaży udziałów nie miała istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki w bieżącym okresie sprawozdawczym.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu nie odbiegała istotnie od ich wartości godziwej.

	31 marca	31 grudnia
	2022	2021
Aktywa wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Należności handlowe	27 030	30 384
Aktywa finansowe pozostałe	3 351	3 303
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	37 325	33 295
	67 706	66 982
Aktywa wyceniane wg wartości godziwej poprzez wynik finansowy
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	4 408	6 483
	4 408	6 483
Aktywa finansowe	72 114	73 465
	31 marca	31 grudnia
	2022	2021
Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania handlowe	28 924	31 699
Zobowiązania finansowe pozostałe	120	146
	29 044	31 845
Zobowiązania wyceniane wg wartości godziwej poprzez wynik finansowy
Opcja call na udziały w SuperScale Sp. z o.o.	-	476
	-	476
Zobowiązania finansowe	29 044	32 321
Instrumenty finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

Jako aktywa finansowe pozostałe Grupa wykazuje (kwoty podane poniżej dotyczą kwoty kapitału bez odsetek):

• pożyczki udzielone przez jednostkę dominującą współkontrolowanej spółce Moondrip Sp. z o.o. Na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy wykorzystane zostało 1 077 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczek oparte jest o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę. Termin spłaty pożyczek ustalony został na 30 czerwca 2023 roku.
• pożyczki udzielone spółce SuperScale w kwocie 452 tys. EUR (oprocentowanie oparte na stawce EURIBOR 3M, powiększonej o marżę). 17 sierpnia 2020 roku zostało podpisane porozumienie dotyczące pożyczek, w tym ich spłaty w terminie 5 lat od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, tj. do dnia 17 sierpnia 2025 roku.

Jako zobowiązania finansowe pozostałe na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 marca 2022 roku Grupa wykazuje:

• zobowiązanie z tytułu leasingu 120 tys. PLN (z czego na dzień bilansowy jako zobowiązanie długoterminowe wykazuje kwotę 30 tys. PLN, natomiast na koniec okresu porównawczego 146 tys. PLN, w tym jako zobowiązanie długoterminowe 46 tys. PLN). Zobowiązania dotyczą dwóch umów najmu samochodów osobowych na okres 3 lat (zawartych w 2019 i w 2020 roku). Umowy zostały rozpoznane jako zobowiązanie finansowe pozostałe oraz prawo do użytkowania (w aktywach trwałych). W okresie sprawozdawczym Grupa nie zawarła nowych umów leasingowych.

W dniu 30 grudnia 2021 roku Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN. Termin spłaty kredytu określono na dzień 30 grudnia 2022 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę. Na dzień kończący okres sprawozdawczy kredyt nie został wykorzystany. Kredyt został zabezpieczony hipoteką na majątku Spółki. Wartość bilansowa zabezpieczonego majątku na dzień 31 marca 2022 roku wyniosła 955 tys. PLN.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych ustalana jest zgodnie z poniższą hierarchią wartości godziwej:

• Poziom 1 wartość godziwa oparta o ceny notowane (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, do których Grupa ma dostęp w dniu wyceny,
• Poziom 2 wartość godziwa oparta o dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• Poziom 3 wartość godziwa oparta o nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Wartość godziwa udziałów w SuperScale (Poziom 2) została ustalona na podstawie ceny subskrypcyjnej dla nowych udziałowców, określonej w Umowie Inwestycyjnej z dnia 17 sierpnia 2020 roku oraz docelowej liczbie udziałów wyemitowanych przez SuperScale. Na dzień 31 marca 2022 roku Spółka sporządziła alternatywną wycenę udziałów w SuperScale z zastosowaniem metody porównawczej. Wycena ta nie wykazała istotnej różnicy pomiędzy tą wyceną a implikowaną na podstawie transakcji z 17 sierpnia 2020 roku. Wobec powyższego Zarząd podjął decyzję o utrzymaniu wyceny udziałów na podstawie parametrów z ostatniej transakcji.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na dzień bilansowy Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9. W wyniku analizy przeprowadzonej dla pożyczek i należności od jednostek niepowiązanych - oszacowany odpis z tego tytułu byłby nieistotny, w związku z czym Zarząd zdecydował o jego nierozpoznawaniu w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Grupa posiada przeterminowaną należność od kontrahenta zagranicznego, fińskiego producenta gier mobilnych ("kontrahent"). Na dzień 31 marca 2022 roku należność od kontrahenta wynosiła 214 tys. EUR (993 tys. PLN). Grupa posiada zabezpieczenie tej należności, szczegółowo opisane w nocie nr 17.

W dniu 14 grudnia 2020 roku Spółka złożyła wniosek o nakaz zapłaty zaległych należności wraz z odsetkami do Sądu Rejonowego w Pirkanmaa ("Sąd"), który w dniu 8 lutego 2021 wydał wyrok zaoczny na korzyść Spółki i zobowiązał kontrahenta do spłaty długu. Wyrok nie jest prawomocny, jednakże w dotychczasowym przebiegu sprawy kontrahent

nie kwestionował zasadności kwot do zapłaty, nie wstrzymuje to również możliwości rozpoczęcia działań egzekucyjnych wobec kontrahenta, które zostały podjęte w kwietniu 2021 roku. W dniu 17 czerwca 2021 roku kontrahent wniósł odwołanie (application for recovery) od decyzji Sądu. Do czasu rozpatrzenia tego odwołania przez Sąd, czynności egzekucyjne zostały wstrzymane. W odpowiedzi na odwołanie kontrahenta, w dniu 23 sierpnia 2021, Spółka przygotowała odpowiedź, zgodnie z którą przedstawiła stan faktyczny oraz podniosła, iż wniesione odwołanie jest spóźnione, jako że termin na jego wniesienie upłynął dnia 10 maja 2021 roku. W dniu 12 listopada 2021 roku kontrahent wniósł do Sądu swoje pisemne stanowisko. Sąd wyznaczył termin najbliższej rozprawy na dzień 31 sierpnia 2022 roku.

Na podstawie dokonanej analizy scenariuszy dotyczących możliwości odzyskania zaległych należności od kontrahenta, Grupa uznała, iż na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, prawdopodobieństwo odzyskania zaległych należności od kontrahenta lub alternatywnie od SuperScale jest wysokie, tym samym należności te nie zostały objęte odpisem aktualizującym.

17 Zobowiązania i aktywa warunkowe

Zarówno na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na koniec okresu porównywalnego nie wystąpiły istotne zobowiązania warunkowe.

Na dzień bilansowy Grupa posiadała aktywo warunkowe. Aktywo dotyczy zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego ("kontrahent"). Zabezpieczenie zostało ustanowione na podstawie zawartej umowy między SuperScale a Spółką w dniu 1 kwietnia 2019 roku i obejmowało 100% należności wraz z odsetkami naliczonymi. W ramach Umowy Inwestycyjnej dotyczącej warunków inwestycji w SuperScale Sp. z o.o. ("Umowa inwestycyjna"), zawartej w dniu 17 sierpnia 2020 roku, strony uzgodniły, że w okresie 2 lat od zawarcia niniejszej umowy Spółka nie będzie dochodzić od SuperScale jakichkolwiek roszczeń związanych z udzielonym zabezpieczeniem. Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto, iż w przypadku niespełnienia określonych umownie warunków po okresie 2 lat, SuperScale będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki jedynie 50% niespłaconych należności kontrahenta. Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na koniec okresu porównywalnego należność od kontrahenta wyniosła 214 tys. EUR (kwota bez odsetek), co stanowi 993 tys. PLN. Na dzień 31 marca 2022 roku oraz na dzień wydania niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie skorzystała z zabezpieczenia. Na pozostałe posiadane należności Spółka nie posiada ustanowionych zabezpieczeń.

Zabezpieczenie

W dniu 30 grudnia 2021 roku Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN (patrz nota nr 16), w wyniku czego ustanowiono hipotekę zabezpieczającą na majątku Spółki. Na dzień 31 marca 2022 roku wartość bilansowa zabezpieczonego majątku wyniosła 955 tys. PLN.

18 Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2022	2021
	(badane)	(badane)
Należności
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	2 511	(9 432)
- należności nabyte poprzez przejęcia	3	-
- zmiana stanu rozliczenia kosztów płatności w formie akcji	-	(140)
Zmiana stanu należności wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	2 514	(9 572)

Zobowiązania

Zmiana stanu zobowiązań wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	(1 265)	7 174
- zmiana stanu zobowiązań leasingowych	26	24
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu wpłaty na kapitał	(40)	-
- zmiana stanu z tytułu realizacji opcji call	476	-
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	(1 727)	7 150

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Nabycie towarów i usług następuje od podmiotów powiązanych na normalnych warunkach handlowych. Należności od podmiotów powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie 60 dni od daty sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Nie występują odpisy aktualizujące należności od podmiotów powiązanych. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu i podlegają spłacie w terminie 60 dni od daty zakupu. Zobowiązania nie są oprocentowane.

Na dzień oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Przychody	Zakupy	Zobowiązania handlowe i pozostałe
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Wspólne przedsięwzięcia
MoonDrip Sp. z o.o.	5	1 169	6	-	-
Podmioty wywierające znaczący wpływ
Karolina Szablewska-Olejarz	1	-	-	56	-
Marcin Olejarz	1	-	-	-	-
Marek Pertkiewicz	1	-	-	-	-
Grzegorz Regliński	-	-	-	31	11
	8	1 169	6	87	11

Na dzień 31 grudnia 2021 roku rozrachunki oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Przychody	Zakupy	Zobowiązania handlowe i pozostałe
	(badane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)
Wspólne przedsięwzięcia
MoonDrip Sp. z o.o.	4	1 154	8	-	-
Podmioty wywierające znaczący wpływ
Karolina Szablewska-Olejarz	1	-	1	49	-
Marcin Olejarz	1	-	3	-	6
Marek Pertkiewicz	-	-	2	-	-
Grzegorz Regliński	-	-	-	12	11
	6	1 154	14	61	17

Wynagrodzenia organów oraz kluczowej kadry kierowniczej

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2022	2021
	(niebadane)	(niebadane)
Wynagrodzenia
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Członków Zarządu, w tym:	737	430
Zarząd jednostki dominującej, w tym:	711	425
rezerwa na wynagrodzenie Zarządu z tytułu premii -	220	-
Zarząd pozostałych jednostek	26	5
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Rady Nadzorczej	60	78
Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego	301	286
	1 098	794

20 Płatności w formie akcji

Programy motywacyjne w formie akcji rozliczane w Spółce:

• warranty subskrypcyjne - 21 lutego 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji i wydania Pani Kathee Chimowitz do 120 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych, pod warunkiem pozostawania w zarządzie podmiotów wchodzących w skład Grupy lub świadczenia usług na rzecz którejkolwiek spółki Grupy, w momencie zaoferowania warrantów. Warranty wyceniono na kwotę 2 224 tys. PLN. Kwota jest ujmowana systematycznie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitały pozostałe oraz jako koszty wynagrodzeń przez okres pozostały do realizacji kolejnych transz. Na koniec okresu sprawozdawczego jako kapitały pozostałe wykazano z tego tytułu kwotę 2 170 tys. PLN (z czego w bieżącym okresie sprawozdawczym zostało rozpoznane 56 tys. PLN).

W dniu 6 grudnia 2021 roku Pani Kathee Chimowitz wydano pierwszą transzę warrantów subskrypcyjnych, tj, 80 000 sztuk. Prawo zostało wykonane dnia 24 marca 2022 roku. Dnia 12 kwietnia 2022 roku został podwyższony kapitał zakładowy Spółki z tytułu emisji 80 000 akcji serii F o wartości nominalnej 40 tys. PLN.

Rejestracja zamiany akcji zwykłych imiennych serii F na akcje zwykłe na okaziciela serii F nastąpiła w dniu 24 maja 2022 roku.

21 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

• W dniu 12 kwietnia 2022 roku zostało przyznane 80.000 akcji serii F Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 6 walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 lutego 2019 roku (data rejestracji kapitału warunkowego w KRS 12 sierpnia 2019 roku). Akcje zostały przyznane w związku z wykonaniem przez uprawnionego z warrantów subskrypcyjnych serii C prawa do objęcia akcji Spółki. W dniu 24 maja 2022 roku nastąpiła rejestracja zamiany akcji zwykłych imiennych serii F na akcje zwykłe na okaziciela serii F.
• W dniu 21 kwietnia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym zostały podjęte uchwały w sprawie przyjęcia:
  • ➢ programu motywacyjnego ("Program 1") dla członków zarządu Spółki na lata 2022-2024, zakładającego emisję nie więcej niż 100 000 warrantów subskrypcyjnych. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 1 będzie uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie

podziału zysku za rok obrotowy 2022, 2023 lub 2024 w taki sposób, że część lub całość zysku zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy oraz pozostawania przez uczestnika członkiem zarządu od dnia wpisania go na listę uczestników Programu 1 w danym roku do ostatniego dnia roku obrotowego poprzedzającego zaoferowanie warrantów.

Łączna ilość warrantów, które będą mogły zostać zaoferowane, będzie obliczana zgodnie ze wzorem

W = D / (10 x B), gdzie:

W – liczba warrantów przysługujących uczestnikom łącznie,

D – kwota przeznaczona w danym roku uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku jako dywidenda,

B – średni kurs akcji Spółki na zamknięciu sesji notowań w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku w danym roku programu motywacyjnego.

• ➢ programu motywacyjnego ("Program 2") dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit na lata 2022-2024, zakładającego emisję nie więcej niż 405 000 warrantów subskrypcyjnych. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 2 będzie uzależniona od osiągnięcia łącznego (skumulowanego) skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki w latach obrotowych 2022 - 2024, skorygowanego o koszt Programu, na poziomie wyższym niż 53 mln złotych oraz od spełnienia kryterium lojalnościowego przez poszczególnych uczestników Programu 2.
• W dniu 6 maja 2022 roku założona została spółka pod firmą BoomLand FZ-LLC. Spółka utworzona została pod jurysdykcją prawa Zjednoczonych Emiratów Arabskich. Jedynym udziałowcem spółki jest Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares, Wiceprezes Zarządu Spółki. Celem spółki jest przeprowadzenie projektu opartego o technologię blockchain. Spółka planuje podpisać umowę inwestycyjną z Wiceprezesem Zarządu ("Umowa inwestycyjna"), mającą na celu określenie warunków utworzenia podmiotu (lub grupę podmiotów wchodzących w skład struktury organizacyjnej) na podstawie prawa Zjednoczonych Emiratów Arabskich (lub innej jurysdykcji uzgodnionej przez strony), który będzie działał w obszarze tokenizacji, gier w technologii blockchain oraz NFT ("Podmiot"). Zgodnie ze wstępnymi ustaleniami, Spółka pokryje koszty założenia i funkcjonowania Podmiotu oraz ma zamiar zostać jego jedynym udziałowcem, na warunkach, które zostaną określone w umowie. Spółka ma być uprawniona do nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Podmiotu od Wiceprezesa Zarządu za cenę wpłaconego kapitału zakładowego powiększoną o kwotę 100 USD. Oferta zbycia 100% udziałów w Podmiocie na rzecz Spółki będzie nieodwołalna, bezwarunkowa i bez dodatkowych zastrzeżeń. Spółka w ciągu 18 miesięcy od daty zawarcia umowy inwestycyjnej bedzie mogła zaakceptować lub odrzucić ofertę nabycia 100% udziałów w Podmiocie. Po utworzeniu Podmiotu, wszelkie istotne działania podejmowane będą w porozumieniu i za zgodą Spółki.

IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 marca 2022 roku

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2022	2021
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	40 789	27 030
Koszt własny sprzedaży	(36 231)	(23 205)
Wynik brutto ze sprzedaży	4 558	3 825
Koszty ogólnego zarządu	(2 415)	(2 249)
Przychody operacyjne pozostałe	988	549
Koszty operacyjne pozostałe	(52)	(1)
Wynik z działalności operacyjnej	3 079	2 124
Przychody finansowe	77	16
Koszty finansowe	(2)	(3)
Wynik przed opodatkowaniem	3 154	2 137
Podatek dochodowy	(596)	(441)
Wynik netto	2 558	1 696
Pozostałe dochody całkowite	-	-
Dochody całkowite razem	2 558	1 696
Wynik na akcję (w PLN)
Podstawowy	0,19	0,13
z działalności kontynuowanej	0,19	0,13
z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony	0,19	0,13
z działalności kontynuowanej	0,19	0,13
z działalności zaniechanej	-	-

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31 marca 31 grudnia
	2022	2021
	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 391	1 338
Nakłady na prace rozwojowe	17 625	17 458
Udziały i akcje	15 727	17 797
Aktywa finansowe pozostałe	5 889	6 280
	40 632	42 873
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	52 431	57 508
Aktywa finansowe pozostałe	971	153
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 122	5 546
Aktywa obrotowe inne niż trwałe przeznaczone do sprzedaży	64 524	63 207
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	64 524	63 207
Razem aktywa	105 156	106 080
Kapitał własny Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Kapitał zakładowy	6 710	6 710
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	32 064	32 064
Kapitały z tytułu płatności w formie akcji	3 843	3 788
Zatrzymane zyski	30 163	27 605
Razem kapitał własny	72 780	70 167
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 075	3 121
Zobowiązania finansowe pozostałe	30	46
	3 105	3 167
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	90	576
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	26 986	30 550
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 195	1 620
Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży	29 271	32 746
Zobowiązania krótkoterminowe przeznaczone do sprzedaży	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	29 271	32 746
Razem zobowiązania	32 376	35 913
Razem kapitał własny i zobowiązania	105 156	106 080

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Kapitały pozostałe	Zatrzymane zyski	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2022 (badane)	6 710	32 064	3 788	27 605	70 167
Zysk (strata) netto	-	-	-	2 558	2 558
Całkowite dochody	-	-	-	2 558	2 558
Płatności w formie akcji	-	-	55	-	55
Zmiany kapitału własnego	-	-	55	2 558	2 613
Na dzień 31 marca 2022 (niebadane)	6 710	32 064	3 843	30 163	72 780
Na dzień 1 stycznia 2021 (badane)	6 710	32 064	3 247	18 450	60 471
Zysk (strata) netto	-	-	-	12 376	12 376
Całkowite dochody	-	-	-	12 376	12 376
Wypłaty na rzecz właścicieli	-	-	-	(3 221)	(3 221)
Płatności w formie akcji	-	-	541	-	541
Zmiany kapitału własnego	-	-	541	9 155	9 696
Na dzień 31 marca 2021 (niebadane)	6 710	32 064	3 788	27 605	70 167

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca
	2022	2021
Wynik przed opodatkowaniem	(niebadane) 3 154	(niebadane) 2 137
Korekty:	4 024	1 116
Amortyzacja	2 673	3 060
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(65)	(173)
Przychody z tytułu odsetek	(90)	(15)
Koszty z tytułu odsetek	2	3
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(24)	-
Zmiana stanu należności	5 077	(9 164)
Zmiana stanu zobowiązań	(3 604)	7 050
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	55	355
Przepływy pieniężne z działalności	7 178	3 253
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	(70)	18
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 108	3 271
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	30	5
Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek	86	100
Odsetki otrzymane	2	9
Sprzedaż spółek zależnych	3	-
Sprzedaż pozostałych udziałów i akcji	1 593	-
Nabycie spółek zależnych	(8)	(5)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(168)	(122)
Nakłady na prace rozwojowe	(2 739)	(2 874)
Udzielone pożyczki	(389)	(500)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 590)	(3 387)
Działalność finansowa
Spłata zobowiązań leasingowych	(26)	(25)
Odsetki	(2)	(3)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12	(28)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	5 530	(144)
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	43	151
Przepływy pieniężne netto razem	5 573	7
Środki pieniężne na początek okresu	5 546	15 626
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	11 119	15 633
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 marca 2022 roku

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym

1.1 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

Skonsolidowane kwartalne dane wynikowe

	Q1 2021	Q2 2021	Q3 2021	Q4 2021	Q1 2022	zmiana Q1 2022 vs Q1 2021	% zmiana Q1 2022 vs Q1 2021
Przychody, w tym:	42 894	70 677	57 614	67 810	66 153	23 259	54%
Mikropłatności i sprzedaż kopii cyfrowych	6 565	15 424	12 453	14 667	18 917	12 352	188%
Reklamy	36 168	55 010	44 948	51 472	46 341	10 173	28%
Główne koszty zmienne:	26 890	50 644	40 272	48 954	49 687	22 797	85%
Prowizje platform	2 105	4 489	3 400	4 389	4 882	2 777	132%
User Acquisition*	22 870	41 843	32 636	40 390	39 229	16 359	72%
Rev share	1 915	4 312	4 236	4 175	5 576	3 661	191%
Przychody minus główne koszty zmienne	16 004	20 033	17 342	18 856	16 466	462	3%
EBITDA	8 175	10 247	7 234	9 360	6 037	(2 138)	-26%
Przychody/koszty finansowe	9	(460)	9	(8)	21	12	133%
WYNIK NETTO	3 882	5 528	3 349	5 005	2 273	(1 609)	-41%
Zdarzenia jednorazowe**	-	476	-	(1 984)	-	-	0%
Podatek bieżący/odroczony od zdarzeń jednorazowych	-	(91)	-	377	-	-	0%
EBITDA skorygowana	8 175	10 247	7 234	7 376	6 037	(2 138)	-26%
WYNIK NETTO skorygowany	3 882	5 913	3 349	3 398	2 273	(1 609)	-41%
udziały mniejszości	1 046	2 137	1 023	244	33	(1 013)	-97%

* Kwoty nie uwzględniają wydatków na User Acquisition z fazy soft launch, które zgodnie z polityką rachunkowości są odnoszone na nakłady na prace rozwojowe.

** W 2021 roku – wycena opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale. Ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych kwoty 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2mln PLN), dotyczącego umowy wydawniczej, która nie została w całości wykonana.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (66,2 mln PLN) były o 54% wyższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (42,9 mln PLN). Głównym motorem wzrostu przychodów były gry mid-core, które monetyzują się głównie poprzez mikropłatności, w przeciwieństwie do gier hyper-casual, które monetyzują się głównie poprzez reklamy. Porównując okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku oraz analogiczny okres roku 2021, przychody z reklam wzrosły o 28%, natomiast dla mikropłatności odnotowano wzrost o 188%. Za wzrost przychodów z mikropłatności w bieżącym okresie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego odpowiada w głównej mierze gra Hunt Royale, której premiera miała miejsce pod koniec pierwszego kwartału 2021 roku, tj. 25 marca 2021 roku oraz Darts Club.

Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W analizowanym okresie 2022 roku wyniosły one 60,9 mln PLN i były wyższe o 24,6 mln PLN, tj. o 68% w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku (36,5 mln PLN). Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższych wydatków na User Acquisition, które wyniosły 39,2 mln PLN i były wyższe o 16,4 mln PLN, tj. 72% w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku. Wzrosły również koszty rev share oraz prowizji platform, podobnie też wzrósł ich udział w relacji do przychodów w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, co wynika z większego udziału gier mid-core w wynikach Grupy.

Jednocześnie wraz z rozwojem skali działalności Grupy oraz rosnącym portfolio gier, zwiększyły się koszty osobowe ujmowane w koszcie własnym sprzedaży, które w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku wyniosły 4,7 mln PLN, czyli o 0,7 mln PLN więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na wyniki Grupy w analizowanym okresie miały także wpływ koszty związane z rozwojem projektu Play-to-Earn, które w koszcie własnym sprzedaży wyniosły 0,6 mln PLN.

Ponadto Grupa kontynuowała inwestycję w obszar współpracy z zagranicznymi zespołami deweloperskimi, wyspecjalizowanymi w gatunku hyper-casual, co skutkowało wzrostem kosztów usług obcych r/r o 1,4 mln PLN.

Koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie 3,1 mln PLN, tj. o 0,7 mln PLN (31%) wyższym, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację) wyniosła w bieżącym okresie 6,0 mln PLN (8,2 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), zaś zysk netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe ukształtował się na poziomie 2,3 mln PLN (3,9 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Suma aktywów Grupy na dzień 31 marca 2022 roku wyniosła 120,6 mln PLN, tj. o 1,0 mln PLN więcej niż na koniec roku 2021. Do wzrostu aktywów przyczyniły się przede wszystkim wzrost środków pieniężnych. Na dzień 31 marca 2022 roku wyniosło ono 37,3 mln PLN, tj. o 4,0 mln PLN więcej niż na koniec roku 2021. Wzrosły również pozostałe należności, które na koniec bieżącego okresu wyniosło 9,0 mln PLN, tj. o 0,8 mln PLN więcej niż na koniec 2021 roku. Najbardziej istotną kwotę należności pozostałych stanowią należności z tytułu VAT (8,5 mln PLN, natomiast na koniec 2021 roku 7,3 mln PLN). Wzrost był związany z wyższymi wydatkami na UA, co przełożyło się na wyższą kwotę podatku do zwrotu. Większość należności powinna wpłynąć do Spółki w kolejnym kwartale.

Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 39,5 mln PLN i zmniejszył się o 1,1 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 roku. Spadek wynikał ze zmiany zobowiązań handlowych (spadek o 2,8 mln PLN), na co złożyły się w głównej mierze niższe wydatki na User Acquisition.

1.2 Obszar produkcji i wydawania gier

W 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu Grupa i spółki z nią powiązane wydały łącznie 13 gier na platformach iOS oraz Android, w tym 12 gier typu hyper-casual i 1 mid-core, oraz łącznie 11 gier w modelu Premium na platformach Nintendo Switch i Steam.

Najważniejsze tytuły wydane w 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaprezentowano w tabeli poniżej.

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Slingshot Train (wydana 5 lutego 2022 roku)	Gatunek hyper-casual Czy pociągi potrafią latać? Tak, przynajmniej w naszej najnowszej grze! Slingshot Train to kaskaderskie szaleństwo pełne niebezpieczeństwa, niesamowitych ewolucji i kraks. U podstaw tego wszystkiego stoi szalony pomysł wystrzeliwania pociągu z procy. Niecodzienne? Jasne. Ale jak zabawne! Główne źródło przychodów: reklamy
Shopping Sort (wydana 7 lutego 2022 roku)	Gatunek hyper-casual Coś dla wszelkiej maści miłośników zakupów. Gra, stawiająca przed odbiorcą zadanie wypatrzenia i wykorzystania najlepszych sklepowych okazji. Tylko uważnie obserwując ceny i odpowiednio wykorzystując zniżkowe kupony będzie on w stanie zrobić interes życia! Główne źródło przychodów: reklamy

Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Skonsolidowany rozszerzony raport kwartalny za okres 3 miesiące zakończony 31 marca 2022 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Grass Master (wydana 11 lutego 2022 roku)	Gatunek hyper-casual Relaksujący symulator koszenia trawy, pozwalający odprężyć się i odkryć, jaką satysfakcję potrafią dawać pozornie proste czynności. Wraz z postępami w rozgrywce gracz odblokowuje coraz to lepsze maszyny, pozwalające my szybciej i efektywniej wykonywać powierzoną pracę. Główne źródło przychodów: reklamy
Dog Life Simulator (wydana 28 lutego 2022 roku)	Gatunek hyper-casual Coś dla miłośników zwierząt. W odróżnieniu od innych podobnych produkcji, Dog Life Simulator pozwala nie tyle opiekować się wirtualnym psem, a samodzielnie się w niego wcielić. Podejmując szereg decyzji gracz kształtuje życie swojego czteronożnego pupila. Główne źródło przychodów: reklamy

Baseball Club (wydana 3 marca 2022 roku)	Gatunek mid-core Sportowa gra online, koncentrująca się na kwintesencji tego, co najbardziej ekscytujące w baseballu. Rywalizując z graczami z całego świata gracz wciela się na zmianę w rzucającego i odbijającego, starając się odbić jak najwięcej piłek i jednocześnie możliwie utrudnić to samo przeciwnikowi. W toku kolejnych rozgrywek gracz odblokowuje nowe przedmioty, pozwalające mu stanowić jeszcze większe wyzwanie dla innych! Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy
Train Ramp Jumping (wydana 8 marca 2022 roku)	Gatunek hyper-casual Kolejna kaskaderska gra z pociągami w naszym portfolio. Train Ramp Jumping wyróżnia się stromymi rampami, potężnymi maszynami i niesamowitymi kraksami. Nie próbujcie tego w domu, ale zabawa z rozbijania wielkich pociągów jest naprawdę przednia! Główne źródło przychodów: reklamy

Bank Job: Idle Business (wydana 8 kwietnia 2022 roku)	Gatunek hyper-casual Jak to jest być rekinem finansjery, prowadzić własny bank, wpływać na finanse milionów, tarzać się w gotówce? Realizację takiej fantazji proponuje gra Bank Job: Idle Business. Podczas rozgrywki gracz musi instalować nowe sejfy, ulepszać swoich pracowników, bronić się przed napadami i… dosłownie drukować pieniądze! Zarabianie pieniędzy jeszcze nigdy nie było tak łatwe… szkoda, że to tylko gra. Główne źródło przychodów: reklamy
Try to Fly (wydana 11 kwietnia 2022 roku)	Gatunek hyper-casual Najnowszy hyper-casualowy hit BoomBitu, pozwalający realizować najśmielsze kaskaderskie fantazje. Tym razem dotyczą one latania - nie w samochodzie, samolocie, czy nawet na nartach - ale tak po prostu, jak superbohater. No, żeby być dokładniejszym, dotyczą one prób latania. Zbierz odwagę, skocz i zobacz, jaki będzie rezultat! Główne źródło przychodów: reklamy

2 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pozostałe istotne czynniki i zdarzenia zostały opisane w punkcie 1.

3 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta zostały opisane w nocie 2 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd BoomBit S.A. nie publikował prognoz na 2021 rok.

5 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 26 maja 2022 r.:

	Liczba	Wartość nominalna
	akcji
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela	80 000	40 000
	13 500 000	6 750 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,62%	14,56%
Marcin Olejarz	1 865 089	932 545	13,82%	14,69%
ATM Grupa SA	4 000 000	2 000 000	29,63%	30,77%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,59%	29,36%
Pozostali akcjonariusze	2 071 072	1 035 536	15,34%	10,62%
	13 500 000	6 750 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soare

6 Istotne postępowania toczące się przed sądem

W dniu 14 grudnia 2020 roku Spółka złożyła wniosek o nakaz zapłaty zaległych należności w kwocie 214 tys. EUR (plus odsetki) przez fińskiego kontrahenta do Sądu Rejonowego w Pirkanmaa ("Sąd"). W dniu 8 lutego 2021 roku Sąd wydał wyrok zaoczny na korzyść Spółki i zobowiązał kontrahenta do spłaty długu. Wyrok nie jest prawomocny, jednakże w dotychczasowym przebiegu sprawy kontrahent nie kwestionował zasadności kwot do zapłaty, co umożliwiło rozpoczęcie działań egzekucyjnych wobec kontrahenta, które zostały podjęte w kwietniu 2021 roku. W dniu 17 czerwca 2021 roku kontrahent wniósł odwołanie (application for recovery) od decyzji Sądu. Do czasu rozpatrzenia tego odwołania przez Sąd, czynności egzekucyjne zostały wstrzymane. W odpowiedzi na odwołanie kontrahenta, w dniu 23 sierpnia 2021, Spółka przygotowała odpowiedź, zgodnie z którą przedstawiła stan faktyczny oraz podniosła, iż wniesione odwołanie jest spóźnione, jako że termin na jego wniesienie upłynął dnia 10 maja 2021 roku. Sąd wyznaczył termin rozprawy na dzień 31 sierpnia 2022 roku.

W dniu 27 października 2021 roku spółka zależna TapNice Sp. z o.o. złożyła wniosek do Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie stwierdzenia i zwrotu nadpłaty w wysokości 1,1 mln PLN wynikającej z rozliczeń TapNice Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2020 w związku z zastosowaniem przez spółkę przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych przyznających preferencyjne opodatkowanie 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. "IP box"). Do dnia sporządzenia niniejszego raportu organ podatkowy nie wydał decyzji w powyższym temacie. Poza sprawami opisaną powyżej, żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Boombit nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Boombit S.A. lub jednostki od niego zależnej.

7 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 19 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W ramach grupy kapitałowej nie zawierano umów na warunkach innych niż rynkowe.

8 Informacja o poręczeniach lub gwarancjach

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała żadnych poręczeń ani gwarancji.

9 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W pierwszym kwartale 2022 roku bardzo pozytywny wpływ na wyniki Grupy miały gry z segmentu mid-core, głównie Hunt Royale oraz Darts Club. Ponadto, Grupa odnotowała stabilne wyniki gier hyper-casual, dzięki szerokiemu portfolio gier oraz udanym premierom nowych gier w tym segmencie.

Perspektywy Grupy w bieżącym roku obrotowym, są ściśle skorelowane ze zaktualizowaną strategią Grupy (raport bieżący ESPI 4/2022). W szczególności planowany jest dalszy rozwój w obszarze gier hyper-casual i mid-core, a także casual i hybrid-casual, zarówno poprzez wydawanie gier własnych, jak i przy współpracy z zewnętrznymi studiami, w tym w ramach przedsięwzięć typu joint venture. Ponadto Grupa będzie kontynuowała portowanie gier na Nintendo Switch oraz zakłada wydawanie gier na kolejnych platformach (Steam), a także utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge.

Nowym elementem strategii jest budowa kompetencji w obszarze gier w modelu "Play-to-Earn", w których użytkownicy dzięki dokonywanym postępom w rozgrywce mają możliwość zarabiania rzeczywistych pieniędzy. Gry tego typu bazują na technologii blockchain. Grupa dostrzega wysoki potencjał w tym sposobie monetyzacji gier, jako alternatywie do tradycyjnych metod (reklamy i mikropłatności). Obecnie Grupa pracuje nad dwoma niezależnymi projektami tego typu.

Grupa planuje dalszy rozwój swoich zasobów osobowych, głównie grafików i deweloperów, oraz specjalistów w zakresie technologii blockchain.

Ponadto, wraz z rozwojem struktury Grupy oraz uruchomieniem z początkiem roku 2022 centrum usług wspólnych (w spółce Mindsense Games sp. z o.o.), obsługującego spółki Grupy w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej, Grupa rozwija również zasoby w obszarze back office.

Programy motywacyjne w Grupie Kapitałowej

W dniu 21 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie przyjęcia programów motywacyjnych dla zarządu, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek Grupy na lata 2022-2024. Powyższe programy (patrz również opis w nocie 33 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok), mają na celu długoterminowe związanie osób mających kluczowy wpływ na budowanie wartości Spółki i Grupy.

Zgodnie z podjętymi uchwałami w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki:

• Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D, które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję.
• W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Uczestnikom zostanie przyznane warunkowe prawo do objęcia Warrantów.
• Program Motywacyjny obejmuje lata 2022 2024, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki opartego na prawie do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii D Spółki, uprawniających do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki za cenę równą ich wartości nominalnej wynoszącą 0,50 zł każda, zgodnie z zaproponowanym brzmieniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyczyni się do dalszego rozwoju oraz wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez utrzymanie motywacji Członków Zarządu Spółki do osiągania kolejnych celów, a także długoterminowe związanie Członków Zarządu ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową.

Zgodnie z podjętą uchwałą w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki:

• Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 405.000 (czterysta pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty"), które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 złotych.
• W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Uczestnikom zostanie przyznane warunkowe prawo do objęcia Warrantów.
• Program Motywacyjny obejmuje lata 2022 2024, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit opartego na prawie do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E Spółki, uprawniających do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki za cenę równą ich wartości nominalnej wynoszącą 0,50 zł każda, zgodnie z zaproponowanym brzmieniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyczyni się do dalszego rozwoju oraz wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez zwiększenie efektywności pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit, a także ich długoterminowe związanie ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową i zwiększenie atrakcyjności Spółki na rynku pracy.

Natomiast warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ma na celu realizację programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit w brzmieniu zaproponowanym w projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Pełna treść programu motywacyjnego znajduje się w załączniku do raportu bieżącego ESPI nr 13/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.

Kwestie polityczno - gospodarcze

W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja dokonała inwazji na Ukrainę, destabilizując sytuację polityczno – gospodarczą w regionie, co może mieć negatywny wpływ na polski system gospodarczy. Na dzień sporządzenia niniejszego raprortu konflikt zbrojny na terenie Ukrainy nie ma bezpośredniego istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy i jej wyniki finansowe. Łączny udział rynku ukraińskiego i rosyjskiego w przychodach Spółki i Grupy nie jest istotny. Sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie jest na bieżąco monitorowana przez Grupę pod kątem faktycznego i potencjalnego wpływu zaistniałej sytuacji na działalność Grupy.

Grupa dostrzega następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki oraz perspektywy rozwoju Grupy w kolejnych kwartałach:

a) osłabienie kursu złotego, co może przełożyć się na wyniki finansowych Grupy,

b) zwiększenie dynamiki inflacji.

Sytuacja na rynku pracy

Grupa identyfikuje również rosnącą presję płacową oraz konkurencję na rynku pracy. Jest to efekt coraz bardziej powszechnej, szczególnie w branży IT, zdalnej formy wykonywanej pracy, co przekłada się na rosnącą tendencję pozyskiwania lokalnych pracowników przez firmy z różnych stron świata. Dodatkowym czynnikiem jest wysoki poziom inflacji w Polsce i na świecie, który również przyczynia się do wzrostu rynkowych stawek wynagrodzeń wykwalifikowanych specjalistów. Z uwagi na presję płacową oraz zatrudnienie w Grupie specjalistów otrzymujących wynagrodzenie w różnych walutach, kwestiami mogącymi wpływać na wynik Grupy w bieżącym roku jest zarówno inflacja jak i kurs walut.

Kursy walut

Istotny wpływ na rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym mogą mieć kursy walut. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. Ponad 85% pracowników i współpracowników w Grupie otrzymuje wynagrodzenie w PLN, w konsekwencji, wartość przychodów Grupy jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Poniżej 15% pracowników i współpracowników otrzymuje wynagrodzenie denominowane w EUR, GBP oraz USD. Wobec powyższego, dynamiczne zmiany w kursach walut w 2022 roku, mogą wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Przegląd opcji strategicznych związany z potencjalną sprzedażą istotnego pakietu akcji Spółki

W dniu 4 listopada 2021 roku Spółka otrzymała informację od Zarządu ATM Grupa S.A. ("ATM"), o podjęciu przez ATM uchwały o rozpoczęciu procesu przeglądu wybranych opcji strategicznych dla ATM, którego celem jest podjęcie decyzji co do ewentualnej sprzedaży wszystkich posiadanych przez ATM akcji Spółki, w tym uprzywilejowanych akcji imiennych, w jednorazowej transakcji, której stroną będzie jeden inwestor branżowy lub finansowy działający na podobnym jak Spółka rynku.

ATM oświadczył, że podejmując ostateczną decyzję co do ewentualnej sprzedaży posiadanych akcji Spółki oraz wyborem nabywcy będzie się kierować najlepiej rozumianym interesem Boombit S.A.

W związku z otrzymaną informacją od ATM o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest podjęcie decyzji co do ewentualnej sprzedaży wszystkich posiadanych przez ATM akcji Spółki, Zarząd Spółki podjął w dniu 4 listopada 2021 r. decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla Spółki, wspierających dalszy rozwój działalności Spółki. Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Spółki, którym jest rozwój Spółki oparty o dotychczasową strategię prowadzący do maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

W trakcie procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki bierze pod uwagę różne opcje, w tym pozyskanie strategicznego inwestora branżowego. W ramach procesu, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa, wybranym podmiotom są udzielane dodatkowe informacje o Spółce.

Realizacja przeglądu opcji strategicznych prowadzonego przez Spółkę, uwarunkowana jest działaniami podejmowanymi przez ATM.

Sprzedaż istotnego pakietu akcji Spółki przez ATM i pozyskanie nowego strategicznego inwestora, może mieć wpływ na rozwój Spółki i Grupy oraz prowadzoną działalność. Obecnie jednak Spółka nie jest w stanie określić realnego wpływu potencjalnej transakcji na jej rozwój oraz stwierdzić czy do takiej transakcji dojdzie w przyszłości.

10 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie co najmniej kolejnego kwartału wpływ na osiągane wyniki będzie miała realizacja strategii Grupy, debiuty nowych gier oraz działania opisane w pkt 9 powyżej.

Niniejszy skonsolidowany rozszerzony raport okresowy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku został zatwierdzony do publikacji w dniu 25 maja 2022 roku.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu