British Automotive Holding S.A.

Quarterly Report • May 27, 2022

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2022 | 4

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I KWARTALE 2022 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar i Land Rover.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar i Land Rover, jak również sprzedaż oraz kompleksową obsługę samochodów używanych różnych marek premium. W 2020 r. spółki wchodzące w skład Grupy zakończyły działalność w obszarze generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover oraz SsangYong.

Na dzień sporządzenia raportu Grupa posiada zobowiązania wobec producenta Jaguar Land Rover wynikające z zakończonej w 2020 r. działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover, prowadzonej przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A.

22 października 2021 r. między Spółką, Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o. (KH) oraz wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółkami British Automotive Polska S.A. (BAP), British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź spółka z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), iMotors Sp. z o.o. (iMotors), AML Polska Sp. z o.o. (obecnie w likwidacji) i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji (SKM) zawarte zostało porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR jako sumę kwot 32,3 mln euro oraz 1,3 mln funtów brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661 EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Spółki i BAP względem JLR wyrażone w walucie euro zgodnie z postanowieniami porozumienia opiewana kwotę 33,8 mln euro, nie wliczając w to odsetek.

Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 r. W porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na solidarne zadłużenie Spółki i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP. Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej. W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Spółki i BAP wobec JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się na kwotę solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących do Spółki, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy kapitałowej Spółki, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z Grupy Kapitałowej, zastawy na rachunkach bankowych spółek z Grupy Kapitałowej (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia wynoszącej łącznie 67,5 mln euro.

Zgodnie z porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR w razie

niedokonania przez Spółkę lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 r.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko Spółce i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. "will (…) file a Consent Order (…) discontinuing the Current Litigation with no order as to costs"). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Spółce, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. W dniach 25 i 26 października do spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej] doręczone zostały postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Spółki i do BAP udziałów w spółkach zależnych BAH.

Na podstawie porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia Spółce i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10 mln zł została wypłacona przez KH w dniu zawarcia porozumienia w formie pożyczki podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10 mln zł zostanie przekazana pod warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 r. obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 r., zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia porozumienia, lub na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Spółka informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca 2021 r.

10 lutego 2022 r. wchodzące w skład Grupy BAŁ oraz BAG, otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland z dnia 9 lutego 2022 r. o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych badał możliwość m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dilerskiej.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. W ocenie Zarządu Spółki zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover umożliwia kontynuację działalności Grupy i jej koncentrację na biznesie dilerskim. Plan rozwoju segmentu dilerskiego zakłada prowadzenie obrotu samochodami Jaguar i Land Rover jak i samochodami innych marek, z położeniem nacisku na rozwój kanału e-commerce, a także świadczenie usług serwisowych. Grupa zakłada rozwijanie biznesu w oparciu o obecnie posiadane obiekty dilerskie, jak również przewiduje, w średnim terminie, wzmacnianie sieci dilerskiej poprzez uruchamianie nowych obiektów dilerskich.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziale 8 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały zaprezentowane w rozdziale 9 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

JACASZEK Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ

Zarząd Spółki:

ANDRZEJ NIZIO

Prezes Zarządu

MARCIN DĄBROWSKI

Wiceprezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C
• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Mariusz Dębkowski	2 090 916	2 090 916	418 183	5,03%	5,03%
Inne podmioty	20 343 808	20 343 808	4 068 762	48,96%	48,96%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

22 października 2021 r. zawarte zostało pomiędzy Spółką, British Automotive Polska S.A. (BAP), Jaguar Land Rover Limited (JLR), Książek Holding Sp. z o.o., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. AML Polska Sp. z o.o. i SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Spółki oraz BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Książek Holding Sp. z o.o.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2022 r. prowadzi działalność kontynuowaną w segmencie dilerskim. Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, jak również spółka iMotors sp. z o.o., prowadząca

działalność w obszarze sprzedaży i obsługi serwisowej samochodów używanych różnych marek. Spółki dilerskie będące dilerami Jaguar Land Rover prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I KWARTAŁU 2022 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2022 r.

• › 12 stycznia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 1/2022)
• › 12 stycznia Ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego dla British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 3/2022)

Luty 2022 r.

› 10 lutego – Otrzymanie przez British Automotive Łódź sp. z o.o. i British Automotive Gdańsk sp. z o.o., oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy dealerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 5 /2022)

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

*Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych. *Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp.zo.o., British AutomotiveSilesia sp.zo.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W I kw. 2022 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 172 samochody, o 36% mniej niż w I kw. 2021 r. Istotny wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie miały: wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy spółek dilerskich, pandemia COVID-19, oddziałowująca na nastroje konsumenckie oraz nastawienie instytucji finansowych do podmiotów z branży motoryzacyjnej i gotowość do finansowania ich działalności, mniejsza od oczekiwanej dostępność samochodów, związana m.in. z globalnym deficytem półprzewodników wpływającym na produkcję samochodów.

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

Spółki zależne Grupy, prowadzące salony dilerskie Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, prowadzą działalność na mocy zawartych 1 grudnia 2020 r. umów dealerskich i serwisowych z generalnym importerem samochodów Jaguar i Land Rover na Polskę, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

Spółka iMotors Sp. z o.o. od 1 grudnia 2020 r. prowadzi, w oparciu o salon samochodowy zlokalizowany przy ul. Wawelskiej w Warszawie, działalność polegającą na obrocie samochodami używanymi różnych marek.

5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia Sp. z o.o. otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland z dnia 1 lipca 2021 r. o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych i postanowił, na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych i wobec braku satysfakcjonujących ofert zakupu spółek dilerskich, o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Celem Spółki jest rozwijanie

działalności w zakresie obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover, jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także świadczenia usług serwisowych.

Zawarte 22 października 2021 r. porozumienie z Jaguar Land Rover w zakresie spłaty zobowiązań Grupy wobec JLR umożliwia kontynuację działalności Grupy w krótkim terminie i jej koncentrację na biznesie dilerskim, w tym kontynuowanie działalności dilerskiej dla samochodów marek JRL przez spółki dilerskie prowadzące salony w Warszawie, Gdańsku, Łodzi i Katowicach. W ocenie Zarządu istnieje znacząca niepewność co do kontynuacji działalności dilerskiej Grupy w dłuższym horyzoncie czasu. Istotny wpływ na przyszłość Grupy, w tym zakładaną spłatę zobowiązań wobec JLR, mieć będzie m.in. ostateczny kształt współpracy Grupy z Inchcape oraz rozwój działalności dilerskiej w obszarze samochodów używanych. Zawarte z JLR przewiduje m.in. zastąpienie umowy dilerskiej i serwisowej między BASil oraz Inchcape, wypowiedzianej 5 lipca ub.r., nową umowę o zasadniczych warunkach takich samych lub na warunkach korzystniejszych dla BASil niż warunki dotychczas obowiązującej umowy. Do dziś warunek ten nie został spełniony. Równocześnie 10 lutego 2022 r. British Automotive Łódź Sp. z o.o. oraz British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymały oświadczenia Inchcape o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

W ramach procesu optymalizacji majątku Grupy oraz aktywów sieci dilerskiej British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), wchodzący w skład Grupy Kapitałowej spółka prowadząca działalność dilerską dla samochodów marek Jaguar i Land Rover w Warszawie, podpisała 4 listopada 2021 r. umowę sprzedaży nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50, na której stoi salon Jaguar Land Rover. Wartość umowy to 15 mln zł netto. Intencją Grupy jest wybudowanie, w innej lokalizacji na terenie Warszawy, nowego salonu dilerskiego Jaguar Land Rover. Zamiarem Grupy jest wykorzystanie na ten cel należącej do Grupy nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie, jednak ostateczna lokalizacja nowego salonu zostanie określona po przeprowadzeniu analizy potencjalnych lokalizacji pod kątem opłacalności i ich potencjału w kontekście rozwoju działalności dilerskiej oraz po uzyskaniu zgody Inchcape, importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji w danej lokalizacji.

Zgodnie z zawartym 5 listopada ub.r. listem intencyjnym między BAC a nabywcą nieruchomości, Marvipol Development S.A., strony porozumienia są zainteresowane zawarciem, na zasadach rynkowych, umowy pozwalającej na korzystanie przez BAC z nieruchomości przy ul. J. Waszyngtona 50 do dalszego prowadzenia działalności dilerskiej w terminie do 31 grudnia 2025 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania negocjacje w zakresie stosownej umowy nie zostały zakończone.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

9.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
• działalność segmentu dilerskiego Grupy, w tym zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych i finansowych, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem

zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,

• wypracowanie nowego modelu finansowania działalności Grupy,
• działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych,
• dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
• sytuacja epidemiologiczna w kraju i zagranicą, związane z pandemią ewentualne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym oraz ich ewentualny wpływ na globalne łańcuchy dostaw,
• sytuacja na rynkach surowców, w tym surowców energetycznych, wpływających zarówno na koszty produkcji i dystrybucji samochodów, jak również, poprzez ceny paliw, na koszty dalszego ich użytkowania,
• konsekwencje agresji Rosji na Ukrainę m.in. dla sytuacji gospodarczej w regionie oraz nastrojów konsumenckich,
• dostępność samochodów, związana m.in. z globalnym deficytem układów scalonych (głównie mikroprocesorów) wykorzystywanych w produkcji samochodów, wpływem wojny na Ukrainie na deficyt wybranych podzespołów (np. wiązek przewodów),
• polityka monetarna w Polsce oraz na świecie,
• polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
• realizacja umowy handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw samochodów i części samochodowych,
• sytuacja na rynku walutowym.

9.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na kontynowanie działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• realizacja porozumienia między Spółką i podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład z jej Grupy Kapitałowe, Książek Holding Sp. z o.o. a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
• zakres i kształt współpracy między podmiotami wchodzącymi w skład Grupy z Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., generalnym importerem Jaguar Land Rover w Polsce, w tym podtrzymanie lub zmiana decyzji Inchcape ws. wypowiedzenia umów dilerskich podmiotom z Grupy prowadzącym działalność dilerską w Gdańsku, Łodzi i Katowicach,
• rozwój działalności dilerskiej Grupy, w tym zdolność dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• zdolność Grupy do pozyskiwania finansowania zewnętrznego dla realizacji planów rozwojowych, dostępność limitów ubezpieczeniowych i kredytu kupieckiego,

.

• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• wpływ sytuacji finansowej i operacyjnej Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, inwestycje w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
• sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
• sytuacja gospodarcza w Polsce i zagranicą, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego, w tym długoterminowy wpływ pandemii COVID-19 oraz agresji Rosji na Ukrainę na koniunkturę,
• długofalowy wpływ pandemii COVID-19 na kształt życia społecznego i gospodarczego, preferencje i zachowania konsumentów (m.in. rozwój car-sharing, rozwój sprzedaży samochodów online) w Polsce i na świecie,
• długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej, w tym ewentualne zmiany w warunkach handlu między ww. podmiotami.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.03.2022	31.12.2021
Aktywa razem, w tym:	214 995	201 528
Aktywa trwałe	113 470	109 270
Aktywa obrotowe	101 525	92 258
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	214 995	201 528
Kapitał własny	191	(15 199)
Zobowiązania długoterminowe	36 062	41 174
Zobowiązania krótkoterminowe	178 742	175 553

W tys.	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021
Przychody netto ze sprzedaży	75 260	55 611
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 734	(4 049)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	7 923	(4 176)
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	(2 699)	12 780
Zysk (strata) netto za okres	5 224	8 604

10.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	31.03.2022	31.12.2021
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,4	0,5
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,2	0,3
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	55,2	53,8
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	36,4	8,8
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	91,6	62,6
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	172,6	184,0
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	(81,0)	(121,4)
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	25,4	20,5
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,00	(0,08)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	1 124,6	(14,3)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	1,00	1,08

10.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W I kw. 2022 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 75,3 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 35% więcej niż w I kw. 2021 r., odnotowując 8,7 mln zł zysku operacyjnego (4,0 mln zł straty operacyjnej w I kw. 2021 r.), 7,9 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej (4,0 mln zł straty rok wcześniej), 2,7 mln zł straty netto z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (12,8 mln zł zysku netto w I kw. 2021 r.) oraz 5,2 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (8,6 mln zł zysku rok wcześniej). Kluczowy wpływ wypracowane wyniki miały: wzrost przychodów ze sprzedaży części oraz usług serwisowych,

kompensujące niższą sprzedaż samochodów oraz wyższe pozostałe przychody operacyjne (związaną z rozliczeniem sprzedaży długu).

W I kw. 2022 r. suma bilansowa Grupy zwiększyła się o 7%, do 215,0 mln zł na koniec marca 2022 r. Aktywa obrotowe zwiększyły się w tym okresie o 10%, do 101,5 mln zł. Wartość środków pieniężnych zmniejszyła się z 13,7 mln zł na koniec 2021 r. do 10,6 mln zł na koniec I kw. 2022 r.

10.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

Na dzień 31 marca 2022 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym.

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.

W okresie sprawozdawczym obowiązywały i obowiązują poniższe istotne poręczenia:

Zgodnie z Porozumieniem z 22 października 2021 r. BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia, określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

W dniu 22 lutego 2022 r. zawarty został aneks nr 1 pomiędzy British Automotive Holding Spółka Akcyjna [BAH, Emitent], spółką British Automotive Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] do porozumienia z 22 października 2021 r o spłacie solidarnego zadłużenia BAH oraz BAP względem JLR [Porozumienie]. W aneksie nr 1 strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci pożyczek na zakup aut dla

wewnętrznych dealerów GK BAH. Auta kupowane przez wewnętrznych dealerów GK BAH będą zwolnione z zastawu na rzecz JLR, ale będą przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz KH.

Gwarancja bankowa otrzymana od Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa obowiązywała do 28 lutego 2022 r.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2021 r. oraz w 2022 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2021 r. oraz w 2022 r. nie przeprowadziły emisji obligacji.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I kw. 2022 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 29 Jednostkowego sprawozdania finansowego za I kw. 2022 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kw. 2022 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych lub administracyjnych. Pomiędzy British Automotive Polska S.A. (BAP), wchodząca w skład Grupy, a M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, toczy się postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13,2 mln zł tytułem rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziale Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2022.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w I kw. 2022 r. możemy zaliczyć m.in.:

spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji czynników, w tym zaburzeń łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii COVID-19 oraz mniejszej dostępności

samochodów w następstwie ograniczeń produkcji samochodów związanych z niedoborami kluczowych podzespołów (układów scalonych),

Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce w 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, są:

otrzymanie przez wchodzące w skład Grupy spółki British Automotive Łódź (BAŁ) oraz British Automotive Gdańsk (BAG) oświadczenia Inchcape JLR Poland z dnia 9 lutego 2022 r. o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 r., z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19. O wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej Spółka informowała m.in. w raporcie rocznym za 2021 r.

W styczniu oraz lutym br., w związku z utrzymywaniem się wymagającej sytuacji epidemiologicznej Grupa pracowała w najwyższym reżimie sanitarnym, wprowadzając w większym wymiarze, w wybranych działach firmy, hybrydowy model pracy. Wszystkie salony dilerskie Grupy pozostawały otwarte w niezmienionych godzinach pracy.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w I kw. 2022 r oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, negatywny wpływ na działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez negatywny wpływ na postrzeganie biznesu motoryzacyjnego przez instytucje je finansujące, jak również, pośrednio, na zaburzenia w łańcuchach dostaw samochodów i części zamiennych. Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia może, szczególnie w przypadku zaostrzenia sytuacji epidemiologicznej w Polsce lub w krajach kluczowych dla procesu produkcji samochodów sprzedawanych przez Grupę, dalej negatywnie oddziaływać na działalność Spółki i Grupy.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na sytuację Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy oraz potencjalnie mogącym wpływać na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest agresja Rosji przeciw Ukrainie i jego konsekwencje, w tym sytuacja gospodarcza i społeczna w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji.

Na dzień 31 marca 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie miała pracowników oraz współpracowników będących obywatelami Ukrainy. Spółka ani podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Zarządu Spółki stronami umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka i Grupa nie odnotowały istotnego bezpośredniego wpływu konfliktu na działalność operacyjną.

W ocenie Zarządu wojna w Ukrainie może wpływać na działalność Spółki i Grupy poprzez m.in.:

• nastroje konsumentów na całym świecie,
• dostępność samochodów, związaną m.in. z globalnym deficytem wybranych podzespołów, których zakłady zlokalizowane w Ukrainie są producentem (np. wiązek przewodów),
• sytuację na rynku walutowym,

• sytuację na rynku pracy w Polsce, w tym potencjalne zmiany w dostępności pracowników,
• sytuację na rynku surowców i ceny surowców energetycznych, wpływające m.in. na koszty stałe prowadzenia działalności Spółki i Grupy, jak również na koszty produkcji samochodów, koszty użytkowania samochodów.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie byli posiadaczami akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I kw. 2022 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za I kw. 2022 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez ANDRZEJ NIZIO Data: 2022.05.26 09:30:07 CEST

Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu