Bio Planet S.A.

Management Reports • May 27, 2022

Sprawozdanie (raport) Zarządu z działalności Bio Planet S.A. w I kwartale 2022 roku, tj. obejmujące okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku

Leszno, dnia 27 maja 2022 r.

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) 4
II.1 OPIS ORGANIZACJI 5
II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6
II.3 ORGANY SPÓŁKI 8
III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI DZIEWIĘCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 8
IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY
RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 9
IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA 9
IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU 9
IV.1.2 INWESTYCJE 10
IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU 10
IV.1.4 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A. W DNIU 14 CZERWCA 2022 ROKU10
IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU11
IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU11
IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU 11
V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 12
VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 12
VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 12
VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 12
IX. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 13

X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA	13
XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	13
XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA	14
XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A.	14
XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ BIO PLANET S.A. WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	14
XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A	15

		I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE	SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWGO		(RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

Pozycje	I kwartał 2022 r. w tys. PLN okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r.	I kwartał 2021 r. w tys. PLN okres od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	I kwartał 2022 r. w tys. EUR okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r.	I kwartał 2021 r. w tys. EUR okres od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży	56 268	58 949	12 108	12 893
Koszty działalności operacyjnej	53 387	54 958	11 488	12 020
Zysk ze sprzedaży	2 881	3 991	620	873
Marża brutto na sprzedaży procentowa	29,5 %	29,5 %	29,5 %	29,5 %
Marża brutto na sprzedaży wartościowo	16 431	17 166	3 536	3 755
Pozostałe przychody operacyjne	9	45	2	10
Pozostałe koszty operacyjne	37	125	8	27
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	2 852	3 912	614	856
Amortyzacja	352	336	76	74
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 204	4 248	690	929
Przychody finansowe	0	0	0	0
Koszty finansowe	397	299	85	65
Zysk brutto	2 456	3 613	528	790
Zysk netto	1 966	2 863	423	626
Kapitał zakładowy	3 000	2 800	645	601
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,66 zł	1,02 zł	0,14 €	0,22 €
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,66 zł	1,02 zł	0,14	0,22
Wartość księgowa na jedną wyemitowaną akcje (w zł)	8,39 zł	6,98 zł	1,80	1,50
Aktywa razem	78 387	79 323	16 848	17 021
Aktywa trwałe	32 930	31 833	7 078	6 831
Aktywa obrotowe	45 457	47 490	9 770	10 190
Pasywa razem	78 387	79 323	16 848	17 021
Kapitał własny	25 185	19 548	5 413	4 195
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	53 203	59 774	11 435	12 826
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-802	725	-173	159
Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej	-511	-1 346	-110	-294
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	1 361	680	293	149
Przepływy pieniężne netto razem	48	60	10	13

Do przeliczenia danych bilansu przyjmujemy kurs EUR/PLN ustalony przez NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjmujemy średni kurs EUR/PLN, obliczany jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalony przez NBP na dzień bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

II. INFORMACJE O BIO PLANET S.A. II.1 OPIS ORGANIZACJI

Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi, Wilkowa Wieś 7, 05-084 Leszno, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000513365. Kapitał zakładowy w wysokości 3.000.000,00 zł został wpłacony w całości.

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.000 zł i dzieli się na 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł.

Struktura akcji

Na dzień 31.03.2022 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcji przedstawia się następująco.

Seria	Liczba Wartość nominalna
A	1 993 000	1 993 000
B	507 000	507 000
C	300 000	300 000
D	200 000	200 000

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi i nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

W latach 2015 – 2021 akcje Spółki były notowane na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, natomiast od grudnia 2021 r. są notowane na rynku równoległym GPW.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Statutowe ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.

Umowne ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Część akcjonariuszy Spółki zawiązało Porozumienie Akcjonariuszy, które na dzień 27 maja 2022 r. kontroluje 1.821.689 akcji, tj. 60,72 % sposród 3.000.000 akcji. Na dzień 27 maja 2022 r. nie istnieją inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Bio Planet S.A. jest liderem wśród dostawców żywności ekologicznej w Polsce. Spółka koncentruje się na konfekcjonowaniu (paczkowaniu) oraz dystrybucji (handlu hurtowym) żywności ekologicznej. W ofercie Spółki znajduje się ok. 7,0 tys. indeksów sprzedażowych umożliwiających kompleksowe zaopatrzenie sklepów wyspecjalizowanych w sprzedaży żywności ekologicznej obejmujących:

• produkty trwałe (m.in.: orzechy, owoce suszone, mąki, kasze i ryże, produkty z roślin strączkowych, grzyby, herbaty i zioła, soki i napoje, oleje i oliwy, przekąski, superfoods, przetworzone produkty śniadaniowe oraz produkty non-food)
• produkty świeże (m.in.: jaja i nabiał, owoce i warzywa, mięso i wędliny).
• produkty mrożone.

Od 2007 roku produkty Spółki posiadają certyfikat AGRO BIO TEST (PL-EKO-07-07904).

Produkty oferowane przez Spółkę są zgrupowane w około czterystu markach dostawców, czterech podstawowych markach Spółki oraz kilku markach własnych odbiorców. Dla dużej części produktów zagranicznych Spółka jest jedynym dystrybutorem na terenie Polski. Część produktów oferowanych pod markami własnymi Spółki oraz pod markami własnymi odbiorców powstaje w wyniku samodzielnego konfekcjonowania przez Spółkę surowców nabywanych w ilościach hurtowych. Konfekcjonowanie produktów odbywa się we własnych zakładach, w których funkcjonują normy standardów BRC. Produkty Spółki są dystrybuowane do ponad tysiąca ośmiuset Odbiorców w Polsce i innych krajach.

Dystrybucja w Polsce opiera się o samodzielnie stworzoną sieć transportowo-logistyczną, obejmującą cztery punkty przeładunkowe w Toruniu, Poznaniu, na Górnym Śląsku (Dąbrowa Górnicza) i w okolicach Wrocławia (Oleśnica), co pozwala na ekologiczną, czasową (w ciągu 24 h od zamówienia) i ekonomiczną optymalizację dostaw. Dystrybucja zagraniczna opiera się o firmy spedycyjne. Za transport produktów do Odbiorców w Polsce odpowiedzialne są wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne, posiadające umowy ze Spółką.

Produkty Spółki są sprzedawane przede wszystkim do specjalistycznych sklepów z żywnością ekologiczną oraz sieci sklepów z żywnością konwencjonalną, rozwijających ofertę żywności ekologicznej. Spółka rozwija również sprzedaż do podmiotów z sektora horeca oraz klientów zagranicznych, między innymi do Rumunii, Danii, Litwy, Łotwy, Estonii, Niemiec oraz Wietnamu.

Zespół Spółki tworzy ponad dwustu pracowników, obsługujących kompleksowo obszary zakupów, przetwórstwa, magazynu i logistyki, sprzedaży, marketingu i księgowości. Spółka prowadzi działalność w Centrum Logistycznym w Lesznie k. Warszawy o łącznej powierzchni około 10 tys. m² oraz wynajmowanej nieruchomości produkcyjnej, w której mieszczą się dwa zakłady konfekcjonowania (produkty trwałe z alergenami, produkty trwałe bez alergenów) - także zlokalizowane na terenie Gminy Leszno k. Warszawy.

Kluczowe cele strategiczne Spółki.

• 1. Umacnianie pozycji lidera w zakresie konfekcjonowania i dystrybucji (handlu hurtowego) żywności ekologicznej w Polsce.
• 1. Budowa w latach 2022–2023 oraz uruchomienie przed końcem 2023 roku Nowych Zakładów Konfekcjonowania o łącznej powierzchni ok. 5,0 tys. m2, pozwalających docelowo na znaczne zwiększenie mocy przerobowych oraz istotne obniżenie jednostkowych kosztów paczkowania.

Dla realizacji celów strategicznych Spółka podejmuje szereg działań operacyjnych, zarówno na płaszczyźnie współpracy z dostawcami i odbiorcami, jak i inwestycji, takich jak:

• ✓ Koncentracja na identyfikacji oraz zaspokajaniu potrzeb Klientów i konsumentów poprzez:
  • zachowywanie pełnej otwartości na zmiany potrzeb i oczekiwań Klientów i konsumentów (tj. ich klientów ostatecznych), przekładające się na wdrażanie do oferty nowych produktów i linii produktowych oraz indywidualne komponowanie ofert dla największych Odbiorców,
  • zapewnianie najwyższej jakości produktów oraz najwyższego standardu usług, w szczególności w zakresie terminowości dostaw oraz łatwości i przyjazności obsługi (w szczególności za pomocą internetowej Platformy b2b),
  • podnoszenie kwalifikacji merytorycznych w zakresie produktowym oraz relacyjnym pracowników departamentów sprzedaży i obsługi klienta, odpowiadających za współpracę z Odbiorcami, oraz pracowników zespołów zakupowych, odpowiadających za współpracę z dostawcami,
  • zapewnianie wysokiej jakości procesów obsługi klienta i logistyki, będących kluczowymi dla płynności współpracy w modelu codziennej realizacji zamówień i dostaw.
• ✓ Aktywne poszukiwanie nowych dostawców, zarówno dla produktów już oferowanych, jak i nowych, których wprowadzenie Spółka planuje w kolejnych okresach. Dzięki poszerzaniu grona dostawców Spółka ma możliwość utrzymywania konkurencyjności cenowej i jakościowej oferowanych produktów, jak również wprowadzania na rynek niektórych pozycji asortymentowych przed podmiotami konkurencyjnymi, co z jednej strony może wpływać na kreowanie potrzeb i oczekiwań Klientów, z drugiej na zwiększanie przewag konkurencyjnych.
• ✓ Dążenie do zwiększenia liczby indeksów zamawianych przez poszczególnych Odbiorców, co powinno przełożyć się nie tylko na wyższy poziom sprzedaży ogółem, ale i na zwiększenie rentowności współpracy z poszczególnymi Odbiorcami, w szczególności dzięki obniżeniu kosztów obsługi transportowej i logistycznej. Duży potencjał Spółka upatruje w pozyskiwaniu kolejnych Odbiorców do współpracy w formule "Sklepów Partnerskich", co powinno przekładać się z jednej strony na korzystniejsze warunki współpracy dla Klienta, a z drugiej obligować go do utrzymywania określonej liczby indeksów w stałej sprzedaży.
• ✓ Aktywne kreowanie popytu na oferowane towary, m. in. poprzez przygotowywanie i dystrybuowanie do Klientów magazynów Gotujwstylueko.pl (przygotowanie i dystrybucja) i BioKurier (wyłącznie dystrybucja) zawierających opisy producentów i produktów oraz propozycje przygotowania posiłków z wykorzystaniem produktów oferowanych przez Spółkę.
• ✓ Ponoszenie stałych nakładów na rozwój internetowej platformy zakupowej Spółki (b2b), służącej do kompleksowej obsługi Klientów (w tym do automatycznej integracji sklepów internetowych obsługiwanych przez Spółkę).

Od 2007 roku produkty Spółki są certyfikowane wg norm Unii Europejskiej, a od 2010 roku opatrzone unijnym certyfikatem Euroliścia, wystawianym przez akredytowaną i upoważnioną do działania jednostkę certyfikującą. Certyfikat ten ma charakter czasowy, tzn. musi on być odnawiany przed zakończeniem terminu ważności certyfikatu. Pierwszy tego typu certyfikat uzyskała w 2007 roku i od tego czasu corocznie go odnawia.

Dwa z trzech obecnie funkcjonujących zakładów konfekcjonowania (paczkujący produkty trwałe zawierające alergeny oraz paczkujący produkty trwałe nie zawierające alergenów) posiadają również odnawiany corocznie certyfikat BRC, którego uzyskanie wiąże się każdorazowo ze spełnianiem szeregu procedur, w tym w zakresie identyfikacji i kontroli zagrożeń. Certyfikat BRC jest dowodem postępowania zgodnie z zasadami Systemu Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) w zakresie bezpieczeństwa żywności. Powyższe wiąże się z koniecznością przystosowania zakładów konfekcjonowania i magazynów do spełniania, a także utrzymywania rygorystycznych standardów, co ma kluczowe znaczenie we współpracy handlowej z sieciami sklepów ogólnospożywczych.

II.3 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie		Data upływu kadencji
Sylwester Strużyna	Prezes Zarządu	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.
Grzegorz Mulik	Wiceprezes Zarządu	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Sławomir Chłoń	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.
Maciej Mulik	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.
Michał Mulik	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.
Paweł Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej	22 czerwca 2021 r.	24 czerwca 2023 r.
Jacek Waśniewski	Członek Rady Nadzorczej	22 czerwca 2021 r.	24 czerwca 2023 r.

W ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, w którego skład na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Paweł Nowakowski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Waśniewski	Członek Komitetu Audytu
Michał Mulik	Członek Komitetu Audytu

Według złożonych oświadczeń dwaj członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności.

III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI DZIEWIĘCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu kontynuację realizacji sprawdzonej strategii rozwoju Spółki w kolejnych 9 miesiącach 2022 r.

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

W związku z trwającą wojną na Ukrainie zwiększa się niepewność konsumentów, co przekłada się na czasowe zmniejszenie popytu m.in. na żywność ekologiczną. W ocenie Spółki jest to zjawisko przejściowe, które powinno ulec zakończeniu wraz z ustaniem działań zbrojnych i powrotem optymizmu konsumentów.

Ryzyko cen surowców i towarów rolnych

W związku z wojną rosyjsko-ukraińską istnieje duże ryzyko wzrostu cen żywności, w tym cen żywności ekologicznej, które może przełożyć się na zmniejszenie popytu na produkty oferowane przez Spółkę.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Istnieje ryzyko kolejnej fali COVID-19 w końcowych miesiącach roku, które może przełożyć się na zakłócenie łańcucha dostaw oraz trudności związane z potencjalną nieobecnością części pracowników w pracy.

Ryzyka związane z realizacją inwestycji w nowe zakłady konfekcjonowania

W ramach realizacji celu emisji akcji serii D, Spółka rozpoczęła budowę nowych zakładów konfekcjonowania żywności, z zapleczem magazynowym, biurowym oraz laboratorium. Z planowanym procesem wiąże się szereg ryzyk, wśród których do najważniejszych należy ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych i energii w trakcie realizacji inwestycji.

IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W pierwszym kwartale 2022 r. została zarejestrowana emisja 200.000 akcji serii D.

W raportowanym okresie Zarząd Spółki negocjował umowę na budowę nowych Zakładów Konfekcjonowania, która została podpisana na początku II kwartału 2022 r. Spółka posiada pełne finansowanie tej inwestycji (środki z emisji akcji oraz kredyt bankowy) oraz pozwolenie na budowę, dzięki, czemu wykonawca budowy przystąpił natychmiast po podpisaniu umowy do realizacji tej inwestycji.

W marcu 2022 r. Spółka przedłużyła certyfikat na zgodność z Globalną Normą BRC wersja 8. Certyfikat BRC Global Standard for Food Safety jest dowodem poziomu kompetencji w zakresie systemu HACCP, higieny oraz bezpieczeństwa i jakości żywności. Certyfikacja świadczy także o zaangażowaniu firmy na rzecz bezpieczeństwa żywności i relacji z kontrahentami.

W pierwszym kwartale uruchomiono dodatkową internetową platformę b2b umożliwiającą Spółce wdrażanie usługi dropshippingu dla sklepów internetowych zainteresowanych w pełni zintegrowaną kompleksową obsługą magazynowo-logistyczną włącznie z kompletowaniem i wysyłaniem przez Bio Planet zamówienia do klienta indywidualnego w imieniu sklepu internetowego.

IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU

Narastająco po 3 pierwszych miesiącach 2022 r. sprzedaż osiągnęła 56,3 mln zł i jest niższa o 4,5 % od sprzedaży osiągniętej w 3 pierwszych miesiącach 2021 r., która wynosiła 59,0 mln zł.

W pierwszym kwartale Spółka wprowadziła około 400 nowych produktów do oferty. Większość nowości to produkty dostawców od lat współpracujących z Bio Planet m.in. takich jak: Better Fish, Cocoa, Zakwasownia, Zwergenwiese. Do oferty wprowadzono także 21 nowości Bio Planet oraz 5 nowości do grupy HORECA.

W związku ze zmniejszonymi przychodami ze sprzedaży Zarząd podjął następujące działania:

• Bardzo uważane monitorowanie wszystkich kosztów działalności, aby zachować rentowność działalności także przy czasowo zmniejszonej skali działalności. Między innymi nastąpiło niewielkie zmniejszenie zatrudnienia w Spółce.
• Poszukiwanie nowych produktów i dostawców (w tym nowych kategorii produktowych), których wprowadzenie do oferty Spółki pozwoli w szybkim okresie na powrót do stałego zwiększania przychodów ze sprzedaży.

• Stała analiza poziomu cen zakupu towarów i surowców oraz kosztów ich paczkowania, aby zachować odpowiednie poziomy marży. Marża procentowa brutto na sprzedaży utrzymała się w pierwszym kwartale 2022 r. na poziomie 29,5 % (identycznym procentowo jak w pierwszym kwartale 2021 r.); natomiast wartość marży brutto na sprzedaży obniżyła się o 0,8 mln zł, z 17,2 mln zł do 16,4 mln zł (w związku z odnotowanym spadkiem sprzedaży).

W strukturze Odbiorców Spółki w 2022 roku nastąpił dalszy wzrost udziału procentowego sklepów online nieprowadzących sprzedaży w obiektach stacjonarnych (z poziomu 17 % w 2021 roku do 20 % w 2022 r.). Dodatkowo coraz większa liczba Odbiorców prowadzących sklepy stacjonarne realizuje dużą część swojej sprzedaży za pomocą swoich sklepów internetowych.

IV.1.2 INWESTYCJE

Inwestycje zrealizowane w pierwszym KWARTALE 2022 roku

W pierwszym kwartale Spółka zrealizowała inwestycje na kwotę 512 tys. zł, z tego:

Centrum logistyczno-magazynowe z biurami:
urządzenia techniczne	9
Razem	9
Określenie przedmiotu inwestycji:	tys. zł
Nowe zakłady konfekcjonowania:
nieruchomości naniesienia (budynki)	503
Razem	503
Łącznie	512

Nie wystąpiły inne zdarzenia wpływające na wartość aktywów, zobowiązań, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które byłyby nietypowe z uwagi na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Planowane inwestycje w 2022 roku

W pierwszym kwartale Spółka realizowała prace przygotowawcze związane z planowanym rozpoczęciem budowy nowych zakładów konfekcjonowania, których budowa rozpoczęła się w pełni w drugim kwartale 2022 r., zaś jej pełne zakończenie i uruchomienie planowane jest w 2023 roku.

IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU

W pierwszym kwartale 2022 r. nie było zmian w organach Spółki.

W dniu 12 kwietnia 2022 r. Pan Stanisław Grabowiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Bio Planet S.A. z dniem 30 kwietnia 2022 r. (oraz z funkcji Członka Komitetu Audytu). Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 maja 2022 r. w skład Komitetu Audytu Michała Mulika.

IV.1.4 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A. W DNIU 14 CZERWCA 2022 ROKU

Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane na dzień 14 czerwca 2022 r. Zarząd oraz Rada Nadzorcza, rekomendują Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie 30 % zysku netto na dywidendę, tj. wypłacenie w formie dywidendy 0,36 zł na 1 akcję.

IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU

W pierwszym kwartale 2022 r. trwały prace związane z planowanym uruchomieniem długoterminowego kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na finansowanie budowy nowych zakładów konfekcjonowania.

IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU

Pozostałe zdarzenia bieżące raportowane raportami bieżącymi w pierwszym kwartale 2022 roku to m.in.:

• ✓ Miesięczne sprawozdania o zrealizowanych przychodach ze sprzedaży,
• ✓ Informacja o potencjalnym wpływie wojny rosyjsko-ukraińskiej na Spółkę.

IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W PIERWSZYM KWARTALE 2022 ROKU

Przychody za pierwszy kwartał 2022 r. wyniosły 56,3 mln zł i były o 4,5 % niższe niż w pierwszym kwartale 2021 r. kiedy wyniosły 58,9 mln zł.

Pomimo spadku przychodów ze sprzedaży Spółka odnotowała w pierwszym kwartale 2022r. znaczące zyski. Zysk netto wyniósł 2,0 mln zł, a zysk EBITDA 3,2 mln zł.

Pozycje	I kwartał 2022 r. w tys. PLN okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r.	I kwartału 2021 r. w tys. PLN okres od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.	Różnica w tys. zł (2022-2021)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży	56 268	58 949	-2 682	-4,55%
Koszty działalności operacyjnej	53 387	54 958	-1 571	-2,86%
Zysk ze sprzedaży	2 881	3 991	-1 111	-27,83%
Pozostałe przychody operacyjne	9	45	-36	-80,63%
Pozostałe koszty operacyjne	37	125	-88	-70,31%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	2 852	3 912	-1 060	-27,09%
Amortyzacja	352	336	16	4,68%
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 204	4 248	-1 044	-24,57%
Przychody finansowe	0	0	0	198,41%
Koszty finansowe	397	299	97	32,51%
Zysk brutto	2 456	3 613	-1 157	-32,02%
Zysk netto	1 966	2 863	-897	-31,33%
Kapitał zakładowy	3 000	2 800	200	7,14%
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,66 zł	1,02 zł	0	-35,91%

Tabela 1. Wyniki finansowe Bio Planet S.A. w I kwartału 2022 i 2021 roku

V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotne wpływ na wyniki osiągnięte w pierwszym kwartale 2022 r.

VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2022 rok.

VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Struktura akcjonariatu na dzień 27 maja 2022 r.

Według wiedzy Zarządu na dzień 27 maja 2022 r. akcjonariuszami, którzy posiadają co najmniej 5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym oraz udział % w głosach na Walnym Zgromadzeniu
1	Grzegorz Ryszard Mulik	580 900	19,36%
2	Barbara Mariola Strużyna	556 100	18,54%
3	Organic Farma Zdrowia S.A.	492 222	16,41%
4	GK4 Food Sp. z o.o.	300 000	10,00%
5	Sylwester Strużyna	215 300	7,18%

W okresie od ostatniej publikacji raportu okresowego:

• zwiększeniu uległa liczba akcji posiadanych przez Grzegorza Ryszarda Mulika, Barbarę Mariolę Strużynę, GK4 Food Sp. z o.o. oraz Sylwestra Strużynę
• zmniejszeniu uległa liczba akcji Organic Farma Zdrowia S.A. zaś liczba akcji posiadanych przez Mariusza Ziemiańczyka uległa zmniejszeniu poniżej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

IX. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusz	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I kwartał 2022 r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu rocznego za 2021 r.
Sylwester Strużyna Prezes Zarządu	215 300	213 000
Grzegorz Mulik Wiceprezes Zarządu	580 900	574 500
Michał Mulik Członek Rady Nadzorczej	65 834	65 834
Maciej Mulik Członek Rady Nadzorczej	74 000	74 000

X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

Nie toczą się postępowania i nie toczyły się jakiekolwiek postępowanie przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. Ponadto, według wiedzy Spółki nie istnieją okoliczności, które mogą skutkować postępowaniem przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie może mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

Za posiadanie istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Spółki uznaje się postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, w których wartość przedmiotu danego postepowania przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka nie posiada grupy kapitałowej i nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych. Spółka nie inwestuje w papiery wartościowe. Spółka nie zawierała w pierwszym kwartale 2022 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi (jako istotne Spółka definiuje transakcje, których wartość przekracza 5 % sumy aktywów; wartości poszczególnych transakcji zawieranych z tym samym podmiotem w okresie poprzedzającym 12 miesięcy sumuje się). Pozostałe transakcje zawierane w pierwszym kwartale 2022 r. z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych:

XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Spółka w I kwartale 2022 roku nie udzielała poręczeń kredytu, ani nie udzieliła gwarancji żadnemu podmiotowi. Spółka nie udzielała istotnych pożyczek.

XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A.

W trakcie pierwszego kwartału 2022 r. Spółka zarejestrowała emisję 200.000 akcji serii D oraz kontynuowała prace przygotowawcze do inwestycji w nowe zakłady konfekcjonowania.

XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ BIO PLANET S.A. WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Największy potencjalny wpływ na osiągane przez Bio Planet wyniki ma trwająca wojna rosyjsko-ukraińska, której kontynuacja wpływa na niepewność konsumencką w Polsce oraz na wzrastające oczekiwania inflacyjne w szczególności odnośnie cen żywności, co przekłada się na – w ocenie Spółki przejściowe – zmniejszenie popytu na niektóre kategorie żywności ekologicznej.

XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A.

Leszno, dnia 27 maja 2022 r.

Oświadczenie Zarządu BIO PLANET S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Bio Planet S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.03.2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz jej wynik finansowy Bio Planet S.A., a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.03.2022 zawiera prawdziwy obraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.