Atrem S.A.

Quarterly Report • May 27, 2022

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA

31 MARCA 2022 ROKU

BYDGOSZCZ, 27 MAJA 2022 ROKU

SPIS TREŚCI

1.	Najważniejsze informacje3
2.	Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Spółki w okresie od 01.01.2022 do 31.03.2022 r3
3.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe11
4.	Opis organizacji12
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych12
6.	Akcjonariat Spółki na dzień 31.03.2022 roku12
7.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu12
8.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej13
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 13
10.	Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2022 do 31.03.2022 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca13
11.	Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 13
12.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 14

1. Najważniejsze informacje

W sprawozdaniu Zarządu z działalności ATREM S.A. zawarto dane odnoszące się do 2021 roku.

Podstawowe dane finansowe i czynniki mające wpływ na wynik finansowy Spółki:

• Przychody Spółki w 3 miesiącach 2022 roku wyniosły 32,5 mln PLN,
• EBITDA wyniosła 1,8 mln PLN,
• Zysk netto w wysokości 0,2 mln PLN, wobec straty -1,7 mln PLN w analogicznym okresie 2021 roku.

2. Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Spółki w okresie od 01.01.2022 do 31.03.2022 r.

	Od 01.01.2022 do 31.03.2022 (niebadane)	Od 01.01.2021 do 31.03.2021 (niebadane)	Od 01.01.2021 do 31.12.2021
		tys. PLN
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody za sprzedaży	32 524	16 732	100 561
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	1 278	(907)	6 511
Zysk/ (strata) brutto	985	(1 274)	6 028
Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej	190	(1 675)	6 176
Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0	0
Zysk/ (strata) netto	190	(1 675)	6 176
Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej	0,10	(0,18)	0,67
Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-	-
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 221)	6 130	8 768
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 906)	(3 259)	1 123
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 436	(2 803)	(7 405)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(2 691)	68	2 486
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	130 800	87 107	101 032
Zobowiązania długoterminowe	5 217	5 873	5 119
Zobowiązania krótkoterminowe	86 657	50 921	57 177
Kapitał własny	38 926	30 313	38 736

Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:

▪ Segment automatyka - zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, przebudowy gazowych stacji redukcyjnopomiarowych, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania,

▪ Segment elektroenergetyka – świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej.

W I kwartale br. żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych.

2.1. Charakterystyka sprzedaży

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Spółki (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Zanotowano wzrost przychodów w obu segmentach. Wynika to m.in. ze specyfiki realizowanych kontraktów, terminów umownych oraz fazy realizacji, w jakiej się znajdują budowy. Spółka na dzień bilansowy wykazuje znacznie wyższy poziom robót w toku, co jest efektem łagodnego przejścia przez okres zimowy na realizowanych kontraktach. W stosunku do analogicznego okresu w roku ubiegłym należy odnotować osiągnięcie zysku z działalności operacyjnej zarówno w segmencie automatyki jak i elektroenergetyki.

		Działalność kontynuowana
Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku			Razem
	Automatyka	Elektroenergetyka
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	16 616	15 908	32 524
Transakcje między segmentami	5 480	(5 480)	0
Przychody segmentu ogółem	11 136	21 389	32 524
Koszty segmentu	(10 150)	(21 095)	31 246
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	985	293	1 278
Przychody finansowe			204
Koszty finansowe			(497)
Zysk/(strata) brutto			985
Aktywa przypisane do segmentów	65 054	53 628	118 682
Aktywa niealokowane do segmentów	-	-	12 118
SUMA AKTYWÓW	-	-	130 800

Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku			Razem
	Automatyka	Elektroenergetyka
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	9 770	6 962	16 732
Sprzedaż między segmentami	0	0	0
Przychody segmentu ogółem	9 770	6 962	16 732
Koszty segmentu	(10 200)	(7 438)	(17 639)
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	(430)	(476)	(907)
Przychody finansowe	-	-	0
Koszty finansowe	-	-	(367)
Zysk/(strata) brutto			(1 274)
Aktywa przypisane do segmentów	57 144	17 644	74 788
Aktywa niealokowane do segmentów	-	-	12 319
SUMA AKTYWÓW	-	-	87 107

Działalność kontynuowana

Odnawialne Źródła Energii

Spółka ATREM realizuje kontrakty z zakresu Odnawialnych Źródeł Energii. Kontrakty te w głównej mierze prowadzone są przez segment elektroenergetyki. Realizacje te można podzielić na:

• bezpośrednie związane z budową punktów wytwarzania energii i przyłączy źródeł energii,
• pośrednie związane ze zwiększeniem potencjału przyłączania źródeł energii odnawialnej do sieci elektroenergetycznej, modernizację sieci poprzez przebudowę linii i stacji SN (średniego napięcia) i nn (niskiego napięcia), automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej.

W ramach działalności pośredniej związanej z OZE Spółka w I kwartale 2022 roku realizowała kontrakt:

"Przebudowa stacji 110/15kV Wronki" w zakres zadania wchodzi m.in. wybudowanie stacji 110/15 kV Wronki, budowa powiązań liniowych 110kV, budowa powiązań liniowych 15 kV oraz demontaż istniejącej stacji 110/15 kV Wronki. Celem inwestycji jest zapewnienie możliwości przyłączenia odnawialnych źródeł energii poprzez zwiększenie możliwości przyłączeniowych i przesyłowych ww. stacji. Dzięki przebudowie nastąpi znaczne zwiększenie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej oraz dostawa energii o odpowiednich parametrach. Wartość projektu wynosi 23,4 mln PLN netto.

Informacje o wiodących klientach (przychody należne obejmujące stopień zaawansowania prac):

• przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz ENEA Operator Sp. z o.o. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku w kwocie 15.538 tys. PLN zostały uzyskane przez segment elektroenergetyki,
• przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku w kwocie 10.901 tys. PLN zostały uzyskane przez segment automatyki.

Wyniki finansowe

2.1.1. Rachunek zysków i strat

W poniższej tabeli przedstawione są pozycje rachunku zysków i strat Spółki ATREM w I kwartale 2022 i 2021 roku.

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
	zakończony 31	zakończony 31
	marca 2022	marca 2021
	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	32 524	16 732
Koszt własny sprzedaży	(28 438)	(15 366)
Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży	4 086	1 366
Koszty sprzedaży	(405)	(516)
Koszty ogólnego zarządu	(2 579)	(1 823)
Pozostałe przychody operacyjne	392	40
Pozostałe koszty operacyjne	(141)	(114)
Zysk/strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	(75) 1 278	140 (907)
Przychody finansowe	204	0
Koszty finansowe	(497)	(367)
Zysk/ (strata) brutto	985	(1 274)
Podatek dochodowy	795	401
Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej	190	(1 675)
Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk/ (strata) netto	190	(1 675)
Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej
– podstawowy z zysku za rok obrotowy	0,10	(0,18)
– rozwodniony z zysku za rok obrotowy	0,10	(0,18)
Zysk/ (strata) na jedną akcję z działalności zaniechanej
– podstawowy z zysku za rok obrotowy	-	-
– rozwodniony z zysku za rok obrotowy	-	-

Przychody Spółki w I kwartale 2022 roku wyniosły 32,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 15,8 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu w 2021 roku (wzrost przychodów o 94%).

Wzrost przychodów przełożył się na wzrost kosztów bezpośrednich z 15,4 mln PLN w I kwartale 2021 roku do poziomu 28,4 mln PLN w 2022 roku, a dynamika wzrostu kosztów była niższa, niż dynamika wzrostu przychodów (wzrost kosztów o 85%). Powodem takiego stanu rzeczy było polepszenie rentowności na kontraktach wykonawczych. Wypadkową tych zmian było polepszenie rentowności brutto na sprzedaży z 8,2% w 2021 roku do 12,6% w 2021 roku. Celem jaki stawiany jest przez Zarząd wszystkim ośrodkom zysku

w Spółce jest trwała poprawa rentowności na realizowanych kontraktach oraz istotna poprawa pozycji finansowej kontraktów.

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu są wyższe o ok. 0,65 mln PLN. Wynika to z faktu zmiany w 2021 roku sposobu prezentacji kosztów i rezerw na naprawy gwarancyjne. W następstwie przekształceń, w 2021 roku koszty napraw gwarancyjnych i rezerwy na naprawy gwarancyjne zostały wyksięgowane odpowiednio z kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu i zaksięgowane w ciężar koszu własnego sprzedaży. Łączna wartość przeksięgowania wyniosła 0,85 mln PLN.

Spółka wygenerowała w I kwartale 2022 roku zysk z działalności operacyjnej na poziomie 1,3 mln PLN wobec straty -0,9 mln PLN w pierwszych 3 miesiącach 2021 roku.

Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka odnotowała zdarzenie o charakterze jednorazowym, który miało wpływ na wynik z działalności operacyjnej – podpisano ugodę z jednym z kontrahentów, na mocy której Spółka otrzymała zwrot 0,35 mln PLN z tytułu nienależnie wypłaconego roszczenia z gwarancji bankowej.

Ujemny wynik na działalności finansowej Spółki związany był w głównej mierze z zapłatą odsetek od kredytów, prowizją wynikającą z aneksowania umów kredytowych oraz gwarancji zabezpieczających realizację kontraktów. Ujemny wynik na działalności finansowej został częściowo zniwelowany poprzez przychody finansowe, które wypracowała Spółka jako odsetki od udzielonych pożyczek.

Spółka wygenerowała zysk brutto na poziomie 1,0 mln PLN wobec straty na poziomie -1,3 mln PLN na koniec I kwartału 2021 roku oraz zysk netto na poziomie 0,2 mln PLN, wobec straty -1,7 mln PLN na koniec I kwartału 2021 roku.

2.1.2. Bilans

Aktywa trwałe

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.03.2022 roku osiągnęła poziom niższy o 0,3 mln PLN niż na koniec 2021 roku i wyniosła 30,6 mln PLN.

	31 marca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne	8	10
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	3 541	3 432
Rzeczowe aktywa trwałe	8 870	8 989
Pozostałe należności	2 671	2 771
Nieruchomość inwestycyjna	13 083	13 083
Pozostałe aktywa niefinansowe	234	234
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 181	2 332
Aktywa trwałe	30 588	30 851

Zmiana wartości aktywów trwałych wynika w głównej mierze ze zmniejszenia aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31.03.2022 roku w Spółce ATREM wyniosły 100,2 mln PLN wobec 70,2 mln PLN na dzień 31.12.2021 roku.

	31 marca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021
Aktywa obrotowe
Zapasy	521	338
Aktywa z tytułu umowy	23 617	17 270
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	61 488	40 896
Pożyczki udzielone	11 884	7 704
Pozostałe aktywa niefinansowe	2 695	1 275
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7	2 698
Aktywa obrotowe	100 212	70 181

Zmiana wartości aktywów obrotowych wynika przede wszystkim ze:

• zwiększenia aktywa z tytułu umowy z klientami wzrost robót w toku, które w kolejnych okresach zostaną zafakturowane,
• zwiększonego poziomu należności handlowych wynikających z realizacji kontraktu Tłocznia Odolanów, na którym Spółka realizuje prace jako lider konsorcjum i całość fakturowania przechodzi przez Spółkę. Wartość tych należności przedstawiono i szczegółowo opisano w nocie 8. Wspólne przedsięwzięcia, w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku,
• zwiększenia aktywów z tytułu pożyczek (udzielenie pożyczek na rzecz Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. w I kwartale 2022 roku o łącznej wysokości 4,0 mln PLN).

Kapitał własny

Kapitał własny Spółki na dzień 31.03.2022 roku wyniósł 38,9 mln PLN i był o 0,2 mln PLN wyższy w stosunku do poziomu z końca 2021 roku, na co wpływ miało wypracowanie zysku netto w I kwartale br. Pozostałe pozycje kapitału własnego pozostały bez zmian. Dokonano jedynie przesunięcia zysku za 2021 rok do pozycji zysk z lat ubiegłych.

	31 marca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 615	4 615
Kapitał zapasowy płatny w formie akcji	1 466	1 466
Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych	19 457	19 457
Kapitał zapasowy	6 450	6 450
Pozostałe kapitały rezerwowe	0	0
Zyski / straty z lat ubiegłych	6 748	572
Zysk/strata okresu	190	6 176
Kapitał własny	38 926	38 736

Zobowiązania i rezerwy

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.03.2022 roku zwiększyła się o 29,6 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2021 roku i wyniosła 91,9 mln PLN. Ich udział w pasywach wyniósł około 70% (względem około 62% na koniec 2021 roku).

	31 marca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania	591	596
Leasing	3 294	3 316
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	228	228
Pozostałe rezerwy długoterminowe	1 104	979
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	0
Zobowiązania długoterminowe	5 217	5 119
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	66 485	42 803
Zobowiązania z tytułu umów	761	1 182
Oprocentowane kredyty i pożyczki	13 304	6 329
Leasing	1 571	1 507
Rezerwy krótkoterminowe	4 536	5 356
Zobowiązania krótkoterminowe	86 657	57 177
Zobowiązania ogółem	91 874	62 296

Zmiana wartości zobowiązań i rezerw wynika przede wszystkim z:

• zwiększenia wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym i kredytów celowych finansujących wybrane kontrakty,
• zwiększonego poziomu zobowiązań handlowych wynikających z realizacji kontraktu Tłocznia Odolanów, na którym Spółka realizuje prace jako lider konsorcjum i całość fakturowania partnerów konsorcjum przechodzi przez Spółkę. Wartość tych zobowiązań przedstawiono i szczegółowo opisano w nocie 8. Wspólne przedsięwzięcia, w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku,
• zmniejszenia zobowiązań z tytułu umów z klientami,
• rozwiązania części rezerw, w tym częściowo rezerwy na potencjalną stratę na kontrakcie GPZ Wronki.

2.1.3. Rachunek przepływów pieniężnych

W pierwszym kwartale 2022 roku Spółka zanotowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w wysokości -5,2 mln PLN.

	Okres 3 miesięcy Okres 3 miesięcy zakończony zakończony 31 marca 2022 31 marca 2021 (niebadane) (niebadane)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	985	(1 274)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	985	(1 274)
Korekty	(6 206)	7 404
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(5 221)	6 130
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(3 906)	(3 259)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	6 436	(2 803)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(2 691)	68
Środki pieniężne na początek okresu	2 698	212
Środki pieniężne na koniec okresu	7	280

Wypracowany zysk brutto w wysokości 1,0 mln PLN został skorygowany o -6,2 mln PLN, a w szczególności o:

• zmianę stanu należności o -21,4 mln PLN,
• amortyzację o +0,5 mln PLN,
• zwiększenie wyceny aktywów z tytułu realizowanych umów o -6,8 mln PLN,
• zmianę stanu zobowiązań o +23,7 mln PLN,
• zwiększenie stanu zapasów o -0,2 mln PLN,
• zmianę stanu rezerw 0 -0,7 mln PLN,
• zmniejszenie stanu pozostałych aktywów o -1,4 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej odnotowano ujemny przepływ w wysokości -3,9 mln PLN, co związane było w głównej mierze z udzieleniem pożyczki krótkoterminowej.

Na działalności finansowej Spółka wygenerowała dodatnie przepływy w wysokości +6,4 mln PLN, na co złożyło się w głównej mierze zwiększenie wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym, kredytów celowych finansujących wybrane kontrakty oraz płatności z tytułu leasingu.

2.1.4. Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych za 3 miesiące 2022 roku wskazuje na następujące zmiany w stosunku do analogicznego okresu w 2021 roku:

• kapitał obrotowy netto wzrósł i pozostaje dodatni,
• wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej na podobnym poziomie,
• wskaźnik ogólnego zadłużenia na wyższym poziomie,
• dodatnie wskaźniki rentowności.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	31.03.2022	31.03.2021
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży/aktywa	max.	24,9%	19,2%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	31.03.2022	31.03.2021
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,59	1,38
Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	18,1	12,1
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły*	Cel	31.03.2022	31.03.2021
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,22	1,28
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	1,21	1,26
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,70	0,65
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	2,36	1,87
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	31.03.2022	31.03.2021
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max.	0,58%	-10,01%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max.	3,03%	-7,61%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	0,15%	-1,92%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	0,49%	-5,53%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	31.03.2022	31.03.2021
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	1,81	-0,31
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto ze sprzedaży	max.	5,57%	-1,88%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W I kwartale 2022 roku Spółka nie rozpoznała zdarzeń o charakterze nietypowym, które miałoby wpływ na działalność w zakresie budownictwa w segmentach automatyka i elektroenergetyka.

4. Opis organizacji

ATREM S.A. od 9 maja 2019 roku funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A. Na dzień 31 marca 2022 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest właścicielem 71,70% akcji ATREM S.A.

ATREM S.A na dzień 31.03.2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadała spółek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2022.

6. Akcjonariat Spółki na dzień 31.03.2022 roku

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406 ust 6. Kodeksu Spółek Handlowych.

Na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz na dzień 31.03.2022 roku następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% udział
Grupa Kapitałowa Immobile S.A.	6 618 184	71,70%
Konrad Śniatała	513 000	5,56%
Pozostali akcjonariusze	2 098 895	22,74%

7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna (w PLN)
A	imienne	–	4 655 600	2 327 800,0
A	na okaziciela	–	1 370 000	685 000,0
B	na okaziciela	–	209 800	104 900,0
C	na okaziciela	–	2 994 679	1 497 339,5
Razem			9 230 079	4 615 039,5

W związku z zakupem akcji przez Grupę Kapitałową Immobile S.A. akcje utraciły uprzywilejowanie co do głosu, dywidendy, czy też zwrotu z kapitału. W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu.

8. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o istotnych sprawach sądowych toczących się przeciwko lub z powództwa Spółki zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku, w nocie nr 22.2 Sprawy sądowe.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Spółka nie była stroną tego typu transakcji.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2022 do 31.03.2022 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytu, ani pożyczki.

11. Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W ostatnich kilkunastu miesiącach wiele firm musiało się zmierzyć z dynamicznie zmieniającą się sytuacją wywołaną pandemią koronawirusa. Zarząd Spółki w sposób aktywny starał się przeciwdziałać zmianom w otoczeniu. Nadrzędnym celem wszystkich prowadzonych działań była ochrona pracowników Spółki oraz ochrona biznesu. Na dzień dzisiejszy można stwierdzić, że pandemia nie wpłynęła w bezpośrednim stopniu na sytuację finansową przedsiębiorstwa. Aktualnie restrykcje związane z COVID19 są już stopniowo znoszone w kolejnych krajach.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, trwa wojna za naszą wschodnią granicą. Konsekwencje napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie powodują bezpośredniego wpływu na sytuację ekonomiczną ATREM, ani zagrożenia kontynuacji działalności. Spółka nie prowadziła i nie prowadzi aktywności na rynkach wschodnich. Wojna wpłynęła jednak w sposób pośredni na Spółkę i całą branżę. Notujemy w ostatnich kilkunastu tygodniach wzrost cen paliw kopanych i energii, a także zakłócenie łańcuchów dostaw i gwałtowny skok cen surowców (np. stali, kabli i komponentów). Spółka dostrzega, że niepewność gospodarcza przyczyniła się do nasilenia presji inflacyjnej, w szczególności jeśli chodzi o ceny oraz dostępność materiałów i koszty pracy. W związku z tymi wydarzeniami Zarząd na bieżąco monitoruje biznes i potencjalny wpływ czynników zewnętrznych na poszczególne segmenty operacyjne i całą działalność Spółki.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółka narażona jest na ryzyka wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności oraz z funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółka dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, podejmując kroki mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Ryzyka na jakie Spółka jest narażona można podzielić na:

• Ryzyka wewnętrzne związane z sytuacją wewnętrzną w Spółce,
• Ryzyka zewnętrzne związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność.

Grupa ryzyk	Ryzyko	Prawdopodob. wystąpienia	Znaczenie dla działalności Spółki	Wpływ na wynik	Wpływ na kapitał własny
Ryzyka wewnętrzne
Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki	Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników	Niskie	Wysokie	Średnie	Średnie
	Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników	Wysokie	Średnie	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy	Średnie	Wysokie	Średnie	Niskie
	Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień	Średnie	Wysokie	Wysokie	Wysokie
	Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy	Niskie	Średnie	Niskie	Niskie
	Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną	Średnie	Średnie	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej	Średnie	Wysokie	Wysokie	Wysokie
	Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych	Średnie	Wysokie	Wysokie	Wysokie
Ryzyka zewnętrzne
Zewnętrzne ryzyka finansowe	Ryzyko zmienności stóp procentowych	Wysokie	Średnie	Niskie	Niskie
	Ryzyko kursu walutowego	Wysokie	Średnie	Średnie	Niskie
	Ryzyko ubezpieczeniowe	Średnie	Wysokie	Niskie	Niskie
Ryzyka związane z koniunkturą	Ryzyko związane z sezonowością branży	Średnie	Niskie	Niskie	Niskie
	Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce	Wysokie	Wysokie	Średnie	Średnie
	Ryzyko zmiany cen	Wysokie	Wysokie	Średnie	Niskie
	Ryzyko niewypłacalności odbiorców	Niskie	Wysokie	Wysokie	Wysokie

	Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną	Średnie	Niskie	Niskie	Niskie
Ryzyka związane z konkurencją	Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców	Średnie	Wysokie	Średnie	Średnie
	Ryzyko konkurencji	Średnie	Średnie	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców	Średnie	Średnie	Niskie	Niskie
	Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem	Średnie	Wysokie	Wysokie	Średnie
Zewnętrzne ryzyka prawne	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych	Średnie	Średnie	Niskie	Niskie
	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe	Niskie	Średnie	Niskie	Niskie

Podstawowym celem działalności Spółki jest utrzymanie rozwoju skali działalności, odbudowa i utrzymanie wysokich marż na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto oraz generowanie dodatnich przepływów pieniężnych z realizowanych kontraktów. Aby zrealizować te cele Spółka musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój.

Czynniki zewnętrzne

Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym są szeroko rozumiane uwarunkowania rynkowe. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym, ogólna sytuacja gospodarcza, poziom popytu na oferowane przez Spółkę usługi. Zdecydowana większość kontraktów realizowana jest poprzez wybór w toku postępowań przetargowych. Znaczne ograniczenie planowanych inwestycji, a co za tym idzie ilości nowych przetargów może przyczynić się do zmniejszenia skali działalności. Aby zminimalizować te czynniki, Spółka konsekwentnie buduje swój portfel zamówień oraz aktywnie uczestniczy w ofertowaniu na rzecz podmiotów prywatnych.

W związku z realizacją zadań kluczowych w skali kraju istotne są decyzje polityczne dotyczące planowanych inwestycji. Szerokie otwarcie rynku może powodować pojawienie się większej ilości konkurentów - co z kolei może przełożyć się na większą konkurencję cenową – oraz na zwiększony popyt na materiały oraz robociznę (dostępność podwykonawców oraz wykwalifikowanej siły roboczej). Spółka przez wzgląd na swoje bogate doświadczenie i know-how upatruje szans w złożoności projektów, gdyż posiada wystarczające zasoby, aby samodzielnie bądź w konsorcjum zrealizować wysokie wymagania zamawiających.

Należy podkreślić, iż Spółka kooperuje na stale zmieniającym się rynku. Rosną oczekiwania stawiane przez zamawiających co do złożoności i kompleksowości realizowanych kontraktów, a także szereg innych poza przedmiotowych warunków kontraktowych (jak np. spełnienie wymogów minimalnych dotyczących oceny scoringowej).

Istotna jest również polityka instytucji świadczących usługi finansowe z zakresu gwarancji (bankowych oraz ubezpieczeniowych). Dostępność i koszt gwarancji oraz wykorzystanie limitów warunkuje pozyskiwanie nowych kontraktów i uczestnictwo w większej ilości postępowań przetargowych.

Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami, które mogą rzutować na rozwój Spółki są te związane z siłą roboczą i elastycznością organizacyjną oraz z kondycją finansową przedsiębiorstwa. Przegląd kadr bazuje na powierzeniu realizacji zadań kluczowym pracownikom. Ich kompetencje, doświadczenie i znajomość

specyfiki branży pozwalają sprawnie realizować kontrakty zgodnie z obraną ścieżką. To fluktuacja pracowników jest czynnikiem, który może rzutować na rozwój Spółki.

Zważywszy na relatywnie wysoki poziom zapełnienia portfela zamówień na lata 2022/2023, kluczowe wydaje się zapewnienie odpowiedniego zapotrzebowania na kapitał. Płynność finansowa realizowanych kontraktów analizowana jest w parze z rentownością. Spółka nieustannie prowadzi akwizycję nowych kontraktów, selektywnie podchodząc do kwestii ofertowania, dlatego istotny jest również poziom wykorzystania limitów gwarancyjnych zabezpieczających realizację kontraktów na wymaganym poziomie.

Zarząd liczy, iż czynnikiem rzutującym na rozwój będzie również skala osiągniętego efektu synergii w ramach współpracy ze Spółkami z Grupy Kapitałowej Immobile.

W dniu publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, od ponad 3 miesięcy trwa wojna za naszą wschodnią granicą. Konsekwencje wojny nie spowodowały bezpośredniego wpływu na sytuację ekonomiczną ATREM S.A., ani na zagrożenia dla kontynuacji działalności. Spółka nie prowadzi bowiem aktywności na rynkach wschodnich, jednak pośrednio wojna może się odbić na działalności operacyjnej poprzez np. zmiany kursowe, organicznie możliwości produkcyjnych podwykonawców (powrót pracowników z Ukrainy do swojego kraju), czy też złamanie łańcuchów dostaw.

Cele na 2022 rok

Zarząd Spółki stawia przed pracownikami cele, które w głównej mierze związane są z:

• Zbudowaniem pozycji ATREM S.A. jako lidera w wybranych specjalizacjach na rynku krajowym (automatyka, elektroenergetyka),
• Dopasowaniem zakresu świadczonych usług do zapotrzebowania rynkowego lepsze dopasowanie do zmieniającego się otoczenia,
• Terminową realizacją budów z zachowaniem należytej jakości wykonania,
• Trwałą poprawą rentowności kontraktów poprzez właściwe prowadzenie budów i ograniczanie ryzyk budowlanych,
• Wypracowaniem portfela kontraktów generujących dodatnie przepływy finansowe,
• Obniżeniem kosztów obsługi gwarancyjnej kontraktów,
• Budową solidnego portfela zamówień pozwalającego na selektywne podejście do nowych postępowań przetargowych,
• Koncentracją na kluczowych gospodarczo obszarach zamówień publicznych (transformacja systemu dystrybucji i przesyłu energii elektrycznej oraz gazu, OZE),
• Zwiększeniem aktywności Spółki w sektorze zamówień prywatnych w znacznej mierze uzależnione od decyzji inwestycyjnych klientów w związku z trwającą pandemią.

Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu ……………………….

Signed by / Podpisano przez: Andrzej Goławski

Date / Data: 2022-05-27 10:36

Bydgoszcz, 27 maja 2022 r.