SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2022 ACTION S.A.

27 MAJA 2022 ROKU

Spis treści

	1
I.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3
II.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku4
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów5
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
	Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 8
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
	Noty objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10
1.	Informacje ogólne10
2.	Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu14
3.	Ważniejsze oszacowania i osądy15
4.	Informacje dotyczące segmentów działalności 17
5.	Przychody i koszty 18
6.	Aktywa i zobowiązania warunkowe23
7.	Wykonanie układu24
8.	Zdarzenia po dniu bilansowym 28
III.	Pozostałe kwartalne informacje finansowe 29
IV.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego36
V.	Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 2022 roku do 31 marca 2022 roku37	stycznia
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 38
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej39
	Zestawienie zmian w kapitale własnym40
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych41
	Informacja dodatkowa42

I. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z danymi porównywalnymi zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za okres zakończony 31 marca 2022 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) niniejszym oświadcza, że:

wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a śródroczne skrócone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A., ACTION EUROPE GmbH in Liquidation prowadziła swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. ACTION EUROPE GmbH in Liquidation prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z wymogami niemieckiego prawa bilansowego.

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

_________________________________________________________________________________________________________________

II. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	w tys. zł		w tys. EUR
	I kwartał	I kwartał	I kwartał	I kwartał
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	okres od 01.01.2021 do 31.03.2021*)	okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	okres od 01.01.2021 do 31.03.2021*)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	550 867	525 317	118 537	114 896
II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	48 519	44 049	10 440	9 634
III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej	13 355	16 077	2 874	3 516
IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki	10 277	18 311	2 211	4 005
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 003	-65 313	-1 722	-14 285
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-868	-881	-187	-193
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-145	-76	-31	-17
VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych	-9 016	-66 270	-1 940	-14 494
IX. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą**) (w zł / EUR)	0,51	0,91	0,11	0,24
	Stan na dzień 31.03.2022	Stan na dzień 31.12.2021	Stan na dzień 31.03.2022	Stan na dzień 31.12.2021
X. Aktywa, razem	631 180	635 710	135 665	138 216
XI. Zobowiązania	219 977	234 660	47 281	51 020
XII. Zobowiązania długoterminowe	86 618	89 319	18 618	19 420
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	133 359	145 341	28 664	31 600
XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	412 292	402 147	88 617	87 435
XV. Kapitał zakładowy	2 004	2 004	431	436
XVI. Średnioważona liczba akcji ***) ( w szt. )	20 037 000	20 037 000	20 037 000	20 037 000
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ****) (w zł / EUR)	20,58	20,07	4,42	4,36

Kursy wymiany złotego w stosunku do Euro

Okres	Kurs średni w okresie	Kurs minimalny w okresie*)	Kurs maksymalny w okresie*)	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2022 - 31.03.2022	4,6472	4,5982	4,6909	4,6525
01.01.2021 - 31.12.2021	4,5775	4,4805	4,6834	4,5994
01.01.2021 - 31.03.2021	4,5721	4,5175	4,6603	4,6603

*) Dane przekształcone

**) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz Liczby akcji.

***) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

****) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz Liczby akcji.

*****) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie na przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca.

Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

_________________________________________________________________________________________________________________

pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich minimalnych i maksymalnych kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 1 kwartał 2022 roku – 1 Euro = 4,6472 zł, za 1 kwartał 2021 roku – 1 Euro = 4,5721 zł;
pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 marca 2022 r. – 1 Euro = 4,6525 zł; na dzień 31 grudnia 2021 r. – 1 Euro = 4,5994 zł oraz na dzień 31 marca 2021 r. 1 Euro = 4,6603 zł.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej.

		okres	okres
		od 01.01.2022	od 01.01.2021
	Nota	do 31.03.2022	do 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	(5.2)	550 867	525 317
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(5.3)	-502 348	-481 268
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży		48 519	44 049
Koszty sprzedaży i marketingu	(5.3,5.4)	-26 651	-19 557
Koszty ogólnego zarządu	(5.3,5.4)	-8 442	-9 163
Pozostałe przychody operacyjne	(5.5)	1 112	1 353
Pozostałe koszty i straty	(5.6)	-1 183	-605
Zysk/Strata z działalności operacyjnej		13 355	16 077
Przychody finansowe	(5.7)	43	14
Koszty finansowe	(5.8)	-999	-780
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności		155	-1
Zysk/Strata przed opodatkowaniem		12 554	15 310
Podatek dochodowy	(5.9)	-2 269	2 910
Zysk/strata z działalności kontynuowanej		10 285	18 220
Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej		0	0
Zysk/Strata netto okresu obrotowego		10 285	18 220
Inne składniki pełnego dochodu
Zmiana netto z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych		0	0
Pozostałe składniki – różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-132	-171
Pozostałe składniki – likwidacja spółki zależnej		0	0
Razem inne całkowite dochody przed opodatkowaniem		-132	-171
		0
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty		0	0
Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat		-132	-171
Całkowite dochody za okres		10 153	18 049

Zysk/Strata netto przypadający na:
akcjonariuszy Spółki		10 277	18 311
udziały niekontrolujące		8	-91
Całkowite dochody przypadające na:
akcjonariuszy Spółki		10 145	18 140
udziały niekontrolujące		8	-91

Zysk/Strata na jedną akcję
Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	0,51	0,91
Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej	0,00	0,00
Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję
Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	0,51	0,91
Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej	0,00	0,00
Średnioważona Liczba akcji	20 037 000	20 037 000
Rozwodniona liczba akcji	20 037 000	20 037 000

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	(5.10)	138 282	139 092	138 683
Wartość firmy		0	0	0
Inne wartości niematerialne		5 619	5 813	5 896
Nieruchomości inwestycyjne	(5.11)	3 585	3 585	3 545
Aktywa finansowe (w jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją)		0	0	0
Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(5,9)	2 787	2 384	12 955
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		0	0	0
Aktywa trwałe razem		150 273	150 874	161 079
Aktywa obrotowe
Zapasy	(5.12)	262 764	250 013	206 152
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	(5.13)	174 547	181 805	197 286
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe		35	441	41
Pozostałe aktywa finansowe		0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		43 561	52 577	38 339
Aktywa obrotowe razem		480 907	484 836	441 818
Razem aktywa		631 180	635 710	602 897
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał akcyjny		2 004	2 004	2 004
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		77 207	77 207	77 272
Zysk zatrzymany		334 202	323 925	241 691
Pozostałe kapitały rezerwowe		-1 121	-989	-1 072
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki		412 292	402 147	319 895
Udziały niekontrolujące		-1 089	-1 097	-1 404
Razem kapitał własny		411 203	401 050	318 491
ZOBOWIĄZANIA
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania	(5.14)	0	0	0
Zobowiązania leasingowe długoterminowe		1 057	1 070	87
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		85 561	88 249	98 209
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(5.9)	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe		86 618	89 319	98 296
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		128 886	140 090	178 962
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania		1 025	1 025	1 022
Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	(5.14)	480	478	159
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		1 091	1 871	4 604
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		1 877	1 877	1 363
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia		0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe		0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe		133 359	145 341	186 110
Razem zobowiązania		219 977	234 660	284 406
Razem pasywa		631 180	635 710	602 897

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zysk zatrzymany	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 r.	2 004	77 207	323 925	-989	402 147	-1 097	401 050
Zmiany w kapitale	0	0	10 277	-132	10 145	8	10 153
własnym: Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata)	0	0	10 277	0	10 277	8	10 285
Inne całkowite dochody	0	0	0	-132	-132	0	-132
Całkowite dochody ogółem	0	0	10 277	-132	10 145	8	10 153
Inne	0	0	0	0	0	0	0
Stan na 31 marca 2022 r.	2 004	77 207	334 202	-1 121	412 292	-1 089	411 203
Stan na 1 stycznia 2021 r.	2 004	77 272	223 242	-901	301 617	-1 314	300 303
Zmiany w kapitale własnym:	0	-65	100 683	-88	100 530	217	100 747
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata)	0	0	100 863	0	100 863	46	100 909
Inne całkowite dochody	0	0	0	-88	-88	0	-88
Całkowite dochody ogółem	0	0	100 863	-88	100 775	46	100 821
Inne	0	-65	-180	0	-245	171	-74
Stan na 31 grudnia 2021 r.	2 004	77 207	323 925	-989	402 147	-1 097	401 050
Stan na 1 stycznia 2021 r.	2 004	77 272	223 242	-901	301 617	-1 314	300 303
Zmiany w kapitale własnym:	0	0	18 449	-171	18 278	-90	18 188
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata)	0	0	18 311	0	18 311	-91	18 220
Inne całkowite dochody	0	0	0	-171	-171	0	-171
Całkowite dochody ogółem	0	0	18 311	-171	18 140	-91	18 049
Inne	0	0	138	0	138	1	139
Stan na 31 marca 2021 r.	2 004	77 272	241 691	-1 072	319 895	-1 404	318 491

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

_________________________________________________________________________________________________________________

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	okres od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne z działalności	-4 551	-65 313
Zysk/Strata brutto	12 554	15 310
Korekty:	-17 105	-80 623
Podatek dochodowy	0	-2 910
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	2 073	2 006
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	406	331
Przychody z tytułu odsetek	-43	-14
Koszty z tytułu odsetek	11	780
Udział w wyniku netto jednostki stowarzyszonej	155	-1
Pozostałe	-322	91
Zapasy	-12 751	-15 233
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 258	-21 836
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-13 892	-43 837
Podatek dochodowy zapłacony	-3 452	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 003	-65 313
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych	-868	-881
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych	0	0
Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-868	-881
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji	0	0
Nabycie akcji własnych	0	0
Otrzymane kredyty i pożyczki	0	0
Spłata kredytów i pożyczek	0	0
Wypłacone dywidendy	0	0
Odsetki zapłacone	-11	-5
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-134	-71
Pozostałe wpływy/wydatki finansowe	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-145	-76
Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych przed skutkami z tyt. różnic kursowych	-9 016	-66 270
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	0	0
Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych	-9 016	-66 270
Stan środków pieniężnych na początek okresu	52 577	104 609
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	43 561	38 339

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Noty objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Nazwa (firma):	ACTION Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Zamienie
Adres:	ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno
Krajowy Rejestr Sądowy:	KRS 0000214038
Numer telefonu:	(+48 22) 332 16 00
Numer faksu:	(+48 22) 332 16 10
E-mail:	[email protected]
Strona internetowa:	www.action.pl
Numer REGON:	011909816
Numer NIP:	527-11-07-221
Kod LEI:	259400QBPJRPZ9M4M409

1.1.Przedmiot działalności

Dominującym przedmiotem działalności ACTION S.A. (Emitent/Spółka) oraz jej jednostek zależnych jest sprzedaż sprzętu IT oraz RTV/AGD poprzez hurtownie, sklepy własne i obce. Grupa prowadzi sprzedaż na terenie kraju oraz na rynkach zagranicznych. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: handel hurtowy akcesoriami komputerowymi (PKD 2007 4690Z).

Jednostką dominującą jest ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska.

ACTION Spółka Akcyjna została zarejestrowana w dniu 2 sierpnia 2004 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka aktualnie zarejestrowana jest w XIV Wydziale Gospodarczym Sądu Rejestrowego dla M. St. Warszawy, Polska. Wcześniej, poprzednik prawny Emitenta – ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066230 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 listopada 2001 roku.

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności jest w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska.

W dniu 1 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego ACTION Spółka Akcyjna na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ( Dz. U. 2015, poz. 978).

Zmiana siedziby ACTION S.A. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 lipca 2017 roku.

Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7 sierpnia 2020 roku zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki. Postanowienie to jest prawomocne od 15 grudnia 2020 r.

1.2.Skład Grupy

Schemat Struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A.

Skład Grupy:

podmiot dominujący:

ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu

podmioty zależne i stowarzyszone:

SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu spółka zależna (40%) 1)

CLOUDTEAM Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o.) z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%) 2)

ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - spółka zależna (100%) 3)

ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) – spółka zależna (100%) 4)

1) SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 23 czerwca 2020 roku. 22 października 2020 r. nastąpiło przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

2) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własności od dnia 1 października 2012 r. W dniu 28 lutego 2020 r. nastąpiło połączenie spółki SYSTEMS Sp. z o.o. ze spółką CLOUDTEAM Sp. z o.o. jako spółką przejmującą.

3) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 3 września 2012 r. 1 kwietnia 2021 r. w wyniku nabycia 48% udziałów, ACTION S.A. stała się jedynym udziałowcem tej spółki.

4) ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) została objęta konsolidacją od dnia 8 lipca 2013 r. W dniu 1 kwietnia 2014 r., w drodze kupna udziałów niekontrolujących (33,33%), nastąpiło zwiększenie udziałów ACTION S.A. do 100%.

SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) świadczy usługi reklamy. Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego.

ACTIVEBRAND Sp. z o.o. w 2020 roku wznowiła swoją działalność operacyjną. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. prowadziła działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt. ACTION EUROPE GmbH prowadziła działalność dystrybucyjną w zakresie hurtowej sprzedaży produktów z branży IT, RTV, AGD. W październiku 2018 ACTION EUROPE GmbH złożyła do sądu wniosek o likwidację spółki. Wykreślenie ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z rejestru sądowego nastąpiło w dniu 25.04.2022 r.

Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem

W okresie objętym raportem nie wystąpiły zmiany w składzie Grupy.

Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych

SFERIS MARKETING Sp. z o.o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) – 60% udziałów uprawniających do 75% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński

____________________________________________________________________________________________________________________

Podmioty objęte konsolidacją na dzień 31.03.2022 r.

Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Przedmiot działalności przedsiębiorstwa	Charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich)	Właściwy sąd lub inny organ prowadzący rejestr	Zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności	Data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu	Procent posiadane go kapitału zakładowe go	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
				Sąd Rejonowy dla
		handel hurtowy sprzętem		M. ST. Warszawy,
		komputerowym, usługi		XIV Wydział
SFERIS MARKETING Sp. z o. o.	Zamienie	reklamy	zależna	Gospodarczy KRS	pełna	14.12.2011 r.	40%	25%
		usługi szkoleniowe,		Sąd Rejonowy dla
		informatyczne oraz		M. ST. Warszawy,
		wynajem sprzętu		XIII Wydział	wycena metodą
CLOUDTEAM Sp. z o. o.	Warszawa	komputerowego	stowarzyszona	Gospodarczy KRS	praw własności	12.09.2012 r.	24,38 %	24,38%
		usługi doradztwa w		Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy,
		zakresie prowadzenia		XIV Wydział
ACTIVEBRAND Sp. z o. o.	Kraków	działalności gospodarczej	zależna	Gospodarczy KRS	pełna	03.09.2012 r.	100%	100%
				Sąd Rejonowy w
				Braunschweig
ACTION EUROPE GmbH in	Brunszwik	handel hurtowy sprzętem		(Amtsgericht
Liquidation	(Niemcy)	komputerowym	zależna	Braunschweig)	pełna	08.07.2013 r.	100%	100%

2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za I kwartał 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. zawiera dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

2.1.Ogólne zasady sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku i opublikowanym 30 marca 2022 r.

2.2. Kontynuacja działalności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ACTION S.A. zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej niż w okresie 12 miesięcy od daty bilansowej.

2.3.Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w szczególności zgodnie z mającym zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a standardami i interpretacjami zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

MSSF obejmują standardy i interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSSF").

____________________________________________________________________________________________________________________

2.4.Istotne zasady rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2022 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok.

Szczegółowy opis pozostałych zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową ACTION S.A. został przedstawiony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, opublikowanym w dniu 30 marca 2022 roku.

2.5.Waluta prezentacji, transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zaprezentowano w złotych (PLN/zł), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podano w tysiącach PLN/zł.

Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Dane finansowe ze sprawozdania finansowego ACTION EUROPE GmbH in Liquidation wyrażone w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

− poszczególne pozycje sprawozdań z sytuacji finansowej według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 marca 2022 r. – 1 Euro = 4,6525 zł; na dzień 31 grudnia 2021 r. – 1 Euro = 4,5994 zł oraz na dzień 31 marca 2021 r. 1 Euro = 4,6603 zł.

− poszczególne pozycje sprawozdań z całkowitych dochodów oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich minimalnych i maksymalnych kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 1 kwartał 2022 roku – 1 Euro = 4,6472 zł, za 1 kwartał 2021 roku – 1 Euro = 4,5721 zł;

3. Ważniejsze oszacowania i osądy

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31 marca 2022 roku mogą zostać w przyszłości zmienione.

Poniżej przedstawiono obszary, dla których szacunki dokonane na dzień sprawozdawczy są obciążone ryzykiem istotnej korekty wartości bilansowej wykazanych aktywów i zobowiązań w następnym lub kolejnych latach obrotowych.

3.1.Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na dzień 31 marca 2022 r. spółki Grupy dokonały oceny szacunków okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Analiza nie wykazała konieczności dokonania korekt w tym zakresie.

3.2.Utrata wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych w jednostkach zależnych

Na dzień 31 marca 2022 r. spółki Grupy dokonały oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych (wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych). Po przeprowadzeniu analizy zewnętrznych i wewnętrznych źródeł informacji Zarząd nie zidentyfikował przesłanek, które wskazywałyby na konieczność rozpoznania dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości.

3.3.Podatki

Biorąc pod uwagę złożoność prawa podatkowego, niespójność interpretacji podatkowych a także daleko posunięty fiskalizm Państwa, Spółka ocenia potencjalne ryzyka z tym związane. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do tych tytułów, które zrealizują się podatkowo w krótkim okresie czasu przy założeniu osiągnięcia dochodu do opodatkowania na poziomie pozwalającym na rozliczenie tych kwot.

ACTION S.A., podobnie jak w wiele innych podmiotów branży IT, dostrzega ryzyko związane z prowadzeniem wzmożonych kontroli skarbowych i czynności sprawdzających w obszarze prawidłowości rozliczeń z tytułu podatków.

Aktualnie w Spółce nie toczą się postępowania kontrolne dotyczące podatków. Natomiast, przed sądami toczą się, albo zostały zakończone przed datą publikacji raportu, poniższe postępowania w sprawach podatkowych:

w dniu 22 czerwca 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Skarbowego w Olsztynie w postępowaniu kontrolnym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24.10.2016 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2016 r. z dnia 07.11.2016 r.). Od powyższej decyzji Spółka złożyła w dniu 7 grudnia 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 28.12.2017 r. oddalił skargę Spółki. W związku z tym Spółka wniosła skargę od tego orzeczenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez Spółkę od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2016.
w dniu 4 stycznia 2018 r. wydana została przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie decyzja, na podstawie której zakwestionował on wysokość naliczonego podatku VAT za okres od sierpnia do grudnia 2010 r. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji, które nie zostało uwzględnione, gdyż decyzją z dnia 20.04.2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka od decyzji tej wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 12.03.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20.04.2018 r. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem zaskarżyła je do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił w całości ww. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W związku z powyższym sprawa została przekazana Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2017.

W przekonaniu Spółki, wyżej wymienione decyzje wprowadzają w rzeczywistości nieistniejącą prawnie odpowiedzialność Spółki za zobowiązania podatkowe osób trzecich, które na wcześniejszych etapach obrotu towarowego nie odprowadziły podatku VAT. Z uwagi jednak na uprawomocnienie się wyroku wydanego w jednej z ww. spraw Spółka zobowiązana jest do realizacji tego orzeczenia.

Łączna wartość zobowiązań wynikających z powyższych decyzji będących przedmiotem opisanych postępowań sądowych i prowadzonych uprzednio postępowań dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 31 marca 2022 r. wynosi 11 108 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że podana kwota uwzględnia

aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych.

Spółka dochowuje i zawsze dochowywała należytej staranności przy zawieraniu transakcji, zachowuje i zawsze zachowywała ostrożność przy nawiązywaniu współpracy, działała i nadal działała w dobrej wierze zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami i wysokimi standardami współpracy. W związku z tym, prawdopodobieństwo niekorzystnego ostatecznego wyniku prowadzonych sądowych postępowań odwoławczych Zarząd Spółki Dominującej ocenia jako niskie.

3.4.Świadczenia pracownicze

Wartość bieżąca świadczeń emerytalnych i rentowych ustalana jest metodą aktuarialną. Dokonanie wyceny aktuarialnej wymaga przyjęcia pewnych założeń, co do stóp dyskontowych, prognozowanych podwyżek wynagrodzeń, prognozowanego wzrostu emerytur. Ze względu na złożoność wyceny, przyjęte założenia a także długoterminowy charakter, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i rentowych są wrażliwe na zmiany założeń. Wszystkie założenia są weryfikowane na każdy dzień bilansowy.

3.5.Ujęcie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje wyceny rabatów post transakcyjnych należnych od dostawców a nie przekazanych do dnia bilansowego. Szacunki oparte są o zasady przyznawania rabatów uzgodnione z dostawcami, poparte umowami lub innymi uzgodnieniami w kwotach potwierdzonych przez dostawców.

3.6.Odpisy aktualizujące wartość należności

Spółki Grupy na bieżąco aktualizują wartość należności uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonywanie odpisów aktualizujących. Ocena prawdopodobieństwa opiera się na m.in. osądzie kierownictwa ściągalności należności przeterminowanych oraz ocenie zagrożenia nieściągalnością należności nieprzeterminowanych.

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

Od 1 stycznia 2010 roku Grupa Kapitałowa ACTION S.A. zobowiązana jest do prezentacji wyników w układzie zdefiniowanym w MSSF 8 Segmenty operacyjne.

Standard ten definiuje segment jako komponent jednostki:

który angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty;
którego wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o alokowaniu zasobów do segmentu;
w przypadku którego dostępne są oddzielne informacje finansowe.

W oparciu o definicje zawarte w MSFF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji produktów IT, w tym: rozwiązania gotowe, elektronika użytkowa oraz komponenty, została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

przychody ze sprzedaży z tej działalności przekraczają łącznie 87,7% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową;
nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe;
w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji;
Zarząd ACTION S.A. – główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce, z uwagi na specyfikę dystrybucji w poszczególnych kanałach sprzedażowych, podejmuje decyzje o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy Kapitałowej jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia.

5. Przychody i koszty

5.1.Sezonowość sprzedaży

Grupa odnotowuje najwyższą sprzedaż w czwartym kwartale roku obrotowego, czyli w okresie październik grudzień. Sprzedaż w pozostałych kwartałach roku utrzymuje się na podobnym poziomie. Nie oznacza to jednak istotnej sezonowości ani cykliczności przychodów ze sprzedaży.

5.2.Przychody ze sprzedaży

Większość przychodów ze sprzedaży jest związana ze sprzedażą sprzętu komputerowego, sprzętu RTV AGD oraz akcesoriów IT.

	Za okres 1.01.2022 – 31.03.2022	Za okres 1.01.2021 – 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży produktów (usług)	7 322	6 021
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	543 545	519 296
	550 867	525 317

5.3.Koszty według rodzaju

	Za okres 1.01.2022 – 31.03.2022	Za okres 1.01.2021 – 31.03.2021
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	2 073	2 006
Koszty świadczeń pracowniczych	16 900	13 678
Zużycie materiałów i energii	3 174	2 066
Usługi obce	10 688	8 856
Podatki i opłaty	355	392
Koszty reklamy	1 331	1 301
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	407	324
Inne koszty rodzajowe	165	97
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	502 348	481 268
- odpis aktualizujący wartość zapasów	2 173	0
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu	537 441	509 988

5.4.Koszty świadczeń pracowniczych

	Za okres 1.01.2022 – 31.03.2022	Za okres 1.01.2021 – 31.03.2021
Wynagrodzenia	14 099	11 628
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 801	2 050
	16 900	13 678

5.5.Pozostałe przychody operacyjne

	Za okres 1.01.2022 – 31.03.2022	Za okres 1.01.2021 – 31.03.2021

Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	0	0
Przychody z tytułu przedawnionych zobowiązań	5	259
Przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań	949	257
Przychody z tytułu rozwiązanych rezerw	114	815
Pozostałe przychody	43	22
Zysk ze zbycia nie finansowych aktywów finansowych	0	0
Zysk ze zbycia udziałów w jednostce zależnej	0	0
Zysk ze zbycia nie finansowych aktywów trwałych	1	0
	1 112	1 353

5.6.Pozostałe koszty i straty

	Za okres 1.01.2022 – 31.03.2022	Za okres 1.01.2021 – 31.03.2021
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	0	0
Koszty z tytułu wypłaconych odszkodowań	960	151
Koszty z tytułu wyceny instrumentów finansowych	0	330
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących wartość należności	0	0
Koszty z tytułu spisania należności	54	82
Koszty z tytułu odsetek handlowych	0	0
Koszty z tytułu postępowania sądowego	9	15
Koszty z tytułu utworzonych rezerw	0	0
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących aktywa finansowe	0	0
Koszty z tytułu przekazanych darowizn	144	6
Strata ze zbycia nie finansowych aktywów trwałych	0	0
Pozostałe koszty	16	21
	1 183	605

5.7.Przychody finansowe

	Za okres 1.01.2022 – 31.03.2022	Za okres 1.01.2021 – 31.03.2021
Odsetki od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (lokaty)	43	14
Odsetki od pożyczek i należności	0	0
Przychody kapitałowe	0	0
Przychody z tytułu wyceny instrumentów finansowych	0	0
	43	14

5.8.Koszty finansowe

	Za okres 1.01.2022 – 31.03.2022	Za okres 1.01.2021 – 31.03.2021
Odsetki od kredytów i pożyczek	13	7
Odsetki z tytułu leasingu	11	5
Koszty z tytułu wyceny instrumentów finansowych	406	0
Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu	15	0
Dyskonto z zobowiązań objętych układem	554	768
	999	780

5.9.Podatek dochodowy

	Za okres 1.01.2022 – 31.03.2022	Za okres 1.01.2021 – 31.03.2021
Podatek bieżący	2 672	0
Podatek odroczony	-403	-2 910
	2 269	-2 910

Podatek odroczony

Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące:

	31.03.2022	31.12.2021
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
– aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy	7 827	8 289
	7 827	8 289
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
– rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy	5 040	5 905
	5 040	5 905
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 827	8 289
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 040	5 905
Aktywa/rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo)	2 787	2 384

Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywa i rezerwy) przedstawiają się w sposób następujący:

____________________________________________________________________________________________________________________

31.03.2022 31.12.2021

Stan na początek okresu	2 384	10 045
Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego	403	-7 661
Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego	0	0
Stan na koniec okresu	2 787	2 384

5.10.Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie objętym raportem Grupa nie poniosła żadnych istotnych wydatków inwestycyjnych. Wydatki inwestycyjne poniesione w I kwartale 2022 r. związane były z adaptacją i modernizacją budynku będącego siedzibą ACTION S.A.

5.11.Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne stanowią:

nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntu,
prawa własności budynków o wartości początkowej o łącznej wartości 3 585 tys. zł.

Bilansowa wartość nieruchomości na dzień 31 marca 2022 r. wynosi 3 585 tys. zł. Przychody z tytułu najmu nieruchomości w okresie sprawozdawczym wyniosły 68 tys. zł. Nieruchomość jest wyceniana w cenie nabycia.

Szacunkowa wartość godziwa z niezależnej wyceny (poziom III szacowania wartości godziwej) tych nieruchomości to 6 792 tys. zł.

Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie występowały żadne ograniczenia w rozporządzaniu przez Spółkę nieruchomościami inwestycyjnymi, czerpaniu korzyści ekonomicznych z tytułu czynszu czy zbyciu wyżej wymienionych nieruchomości.

Nieruchomości inwestycyjne nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek czy innych transakcji.

5.12.Zapasy

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Materiały	0	0	0
Towary	268 358	257 780	212 645
Zaliczki na dostawy	0	0	0
	268 358	257 780	212 645
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-5 594	-7 767	-6 493
Zapasy	262 764	250 013	206 152

____________________________________________________________________________________________________________________

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

31.03.2022 31.12.2021 31.03.2021

Skonsolidowany raport kwartalny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I kwartał 2022

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu	-7 767	-6 493	-6 493
Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów)	-1 707	-3 880	0
Wykorzystany	3 880	0	0
Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów)	0	2 606	0
Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu	-5 594	-7 767	-6 493

5.13.Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Odpisy aktualizujące wartość należności na początek okresu	-9 826	-12 464	-12 464
Utworzony	0	-1 834	-399
Wykorzystany	674	1 495	0
Rozwiązany	227	2 977	1 187
Odpisy aktualizujące wartość należności na koniec okresu	-8 925	-9 826	-11 676

5.14.Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Długoterminowe
Kredyt inwestycyjny	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 057	1 070	87
Pożyczki	0	0	0
Zobowiązania z tytułu obligacji	0	0	0
	1 057	1 070	87
Krótkoterminowe
Kredyt w rachunku bieżącym oraz inwestycyjny	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	480	478	159
Pożyczki	1 025	1 025	1 022
Zobowiązania z tytułu obligacji	0	0	0
	1 505	1 503	1 181
Razem	2 562	2 573	1 268

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań z tytułu finansowania

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
W okresie do 1 roku	1 505	1 503	1 181
W okresie od 1 do 5 lat	1 057	1 070	87
Powyżej 5 lat	0	0	0
Razem	2 562	2 573	1 268

Zobowiązania z tytułu leasingu

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych
W okresie do 1 roku	528	519	173
W okresie od 1 do 5 lat	1 163	1 161	80
Powyżej 5 lat	0	00	0
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem	1 691	1 680	253
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	154	132	7
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie do 1 roku	480	478	159
W okresie od 1 do 5 lat	1 057	1 070	87
Powyżej 5 lat	0	0	0
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	1 537	1 548	246

6. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 marca 2022 r. Grupa posiadała należności warunkowe z tytułu spłaty należności w kwocie 7 398 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, wynosiły na dzień 31 marca 2022 r. 6 775 tys. zł, natomiast na dzień 31 grudnia 2021 r. 10 871 tys. zł.

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
1. Należności warunkowe	7 398	7 407	8 370
1.1. Od pozostałych jednostek (z tytułu)	7 398	7 407	8 370
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	7 398	7 4075	8 370
2. Zobowiązania warunkowe	6 775	10 871	13 023
1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	6 775	10 871	13 023
- udzielonych gwarancji i poręczeń	6 775	10 871	13 023
- akredytywy	0	0	0
3. Inne (z tytułu)	0	0	0
Pozycje pozabilansowe, razem	14 173	18 278	21 393

7. Wykonanie układu

Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7.08.2020 r. zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki (dalej: "Układ"). Postanowienie to jest prawomocne od 15.12.2020 r. Z tą datą - zgodnie z art. 324 ust. 1, art. 27 ust. 1 oraz art. 329 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne postępowanie sanacyjne uległo zakończeniu, Zarządca przestał pełnić swą funkcję a Emitent odzyskał pełne prawo samodzielnego zarządu.

Spółka opublikowała propozycje układowe w załączniku do raportu bieżącego nr 37/2019 z 7.08.2019 r., które - po ich przegłosowaniu przez wierzycieli i zatwierdzeniu przez sąd - stały się Układem.

W konsekwencji prawomocnego zatwierdzenia Układu Emitent przystąpił do jego wykonywania, podejmując następujące czynności:

1) W dniu 22.12.2020 r., tj. z zachowaniem terminu określonego w artykule 1.11. Układu, Spółka zawarła umowy zastawnicze z administratorem zastawu Kancelarią Gessel, Koziorowski Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000217607) oraz złożyła wnioski o wpis zastawów rejestrowych stosownie do treści art. 1.12 Układu – celem zabezpieczenia wierzytelności wierzycieli należących do Grupy I i IV. Do dnia sporządzenia raportu zarejestrowane zostały wszystkie zastawy rejestrowe na prawach do znaków towarowych. Każdy z powyższych zastawów rejestrowych ustanowiony został do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 399.196 tys. zł.

Ponadto, w dniu 20.04.2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów wydał postanowienia o wpisaniu zastawu rejestrowego w rejestrze zastawów na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa w postaci wyposażenia systemów magazynowych stanowiących rzeczy ruchome lub ich zbiór w postaci zespołu urządzeń tworzących system automatycznych przenośników transportowych towarów, wpisanym do ewidencji środków trwałych Spółki pod numerem ewidencyjnym 935/2009/UTECH, zlokalizowanym w magazynie Emitenta "Hala 1 i Hala 2A" położonym przy ul. Dawidowskiej 10, Zamienie, 05-500 Piaseczno. Powyższy zastaw rejestrowy ustanowiony zostały do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 399.196 tys. zł.

2) W dniu 22.01.2021 r., w wykonaniu art. 1.5 Układu, Emitent złożył oświadczenia w formie aktu notarialnego o ustanowieniu hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa na następujących nieruchomościach oraz prawach użytkowania wieczystego należących do Spółki: (a) nieruchomości zlokalizowanej w Zamieniu, składającej się z działek ewidencyjnych nr 3, 80/1, 82, 83, 88/1, 89/1, 81, dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00356713/3; (b) nieruchomości zlokalizowanej w Zgorzale składającej się z działek ewidencyjnych nr 90, 91, dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00433184/9; (c) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku stanowiącego odrębną własność, położonych w Krakowie, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00331682/8; (d) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku i urządzenia stanowiących odrębną nieruchomość, położonych w Krakowie, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00331683/5, oraz (e) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00366251/2. Zgodnie z art. 1.5 Układu, powyższe hipoteki ustanowione zostały w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych objętych Układem do wysokości 110% należności głównej. Łączna suma hipotek 259.538 tys. zł. Powyższe oświadczenia o ustanowieniu hipotek zostały złożone przez Emitenta na rzecz 50 Wierzycieli, to jest na rzecz każdego z Wierzycieli należących do Grupy I oraz Grupy IV, który zgłosił się do Spółki po dniu wydania postanowienia o zatwierdzeniu Układu, nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu. Ustanowienie hipoteki wymaga wpisu do księgi wieczystej. W dniu 8.04.2021 r. Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie wpisu hipotek w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki położonych w Krakowie, o numerach: KR1P/00331682/8, nr KR1P/00331683/5 oraz KR1P/00366251/2.

3) W dniach 25-29.01.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), 2.2. Grupa II pkt (i), 2.3. Grupa III pkt (i), 2.4. Grupa IV pkt (i) i (iii) Układu, Emitent zrealizował pierwsze płatności (w przypadku Grup II i III – całość wierzytelności, zgodnie z Układem) na rzecz wierzycieli układowych Spółki. W przypadku

wierzycieli należących do Grupy IV, będących obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717, "Spłata Pieniężna" (w rozumieniu art. 2.4. Grupa IV pkt (i) Układu) dokonana została za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.- również w dniu 29.01.2021 r.

W związku z trwającym blisko 4,5 roku postępowaniem sanacyjnym, Spółka – w celu uzgodnienia aktualnego stanu wierzytelności objętych układem oraz zmian podmiotowych w zakresie wierzycieli – od sierpnia 2020 r. prowadziła i kontynuuje prace sprawdzające oraz uzgodnieniowe w omawianym zakresie. W szczególności, Spółka, dla realizacji opisanych tu celów, uzgadnia salda, zawiera porozumienia rozliczeniowe, składa oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, weryfikuje dane podmiotowe, adresowe i w zakresie aktualnych rachunków bankowych. Płatności realizowane były na rachunki bankowe wierzycieli albo pocztowym przekazem pieniężnym. W przypadku bezskuteczności podjętych działań w celu zweryfikowania wierzyciela lub dokonania płatności (we wskazanych formach), Spółka podjęła dodatkowe działania w celu ustalenia wierzyciela.

W wyniku przeprowadzonych już weryfikacji zmian po stronie wierzycieli układowych, Spółka w dniu 26.05.2021 r. dokonała spłaty 18 wierzytelności układowych w łącznej kwocie 62 tys. zł na rzecz Skarbu Państwa w trybie art. 25 e ust. 1 i ust. 11 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w związku z wykreśleniem pierwotnych wierzycieli z rejestru przedsiębiorców. Jeśli podjęte czynności weryfikacyjne zmierzające do ustalenia wierzycieli nie przyniosą rezultatu, Spółka sporządzi wnioski o złożenie świadczeń do depozytu sądowego.

4) W dniu 22.02.2021 r. dokonana została rejestracja zmiany w nazwie Emitenta (wykreślenie dodatku "w restrukturyzacji") oraz podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło, na podstawie artykułu 2.4. pkt (i) i artykułu 3. Układu oraz art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w dniu 15.12.2020 r. w wyniku konwersji wierzytelności na akcje nowej emisji – akcje serii D. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1.695.700 zł. do kwoty 2.003.700 zł., tj. o kwotę 308.000 zł., równą wartości nominalnej 3.080.000 akcji serii D. Akcje nowej emisji przypadają wierzycielom Grupy IV, będącym obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717. Spółka podjęła czynności w celu rejestracji akcji nowej emisji za pośrednictwem KDPW.

5) W dniach 26-31.03.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował drugą ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I.

6) W dniu 19.05.2021 r. zawarta została przez Emitenta z KDPW S.A. umowa określająca zasady rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie postanowień Układu. Zgodnie z postanowieniami ww. umowy, przyznanie akcji serii D nastąpi na rzecz każdego obligatariusza, który posiadał obligacje Emitenta zarejestrowane w depozycie według stanu na koniec dnia 15 grudnia 2020 r., tj. na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zgodnie z parytetem wyliczonym w oparciu o Pkt 3.4. Układu, tj. 308 akcji za każdą jedną obligację Emitenta. Powyższa zasada nie będzie miała zastosowania do 348 obligacji, odnośnie których wydane zostały postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania w sprawie o ustalenie, o których Emitent informował w raportach bieżących nr: 16/2021 z dnia 8 marca 2021 r. i 22/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Spółka zobowiązała się przy tym do złożenia wniosków o rejestrację akcji serii D na rzecz podmiotów uprawnionych do tych akcji po ustaniu przeszkód wynikających z ww. postanowień o zabezpieczeniu lub ewentualnie innych orzeczeń. W dniu 22.06.2021 r. KDPW S.A. wydał komunikat, na podstawie którego oświadczył, że w odpowiedzi na wniosek Spółki zawiera ze Spółką umowę o rejestrację w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, opłaconych w całości, w liczbie 2.972.816 o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcjom serii D nadany został kod ISIN: PLACTIN00042. Rejestracja powyżej opisanych akcji serii D nastąpiła na zasadach określonych w § 69a Regulaminu KDPW S.A., w dniu 25.06.2021 r. Ponadto, celem wykonania artykułu 2.5. Układu (dotyczącego spłaty wierzycieli Grupy V – wierzycieli dywidendowych) oraz stanowiska Spółki zawartego w raporcie bieżącym nr 28/2021 z 13.04.2021 r., Emitent w dniu 19.08.2021 r. zarejestrował w KDPW S.A. wypłatę świadczeń z tego tytułu.

7) W dniach 26-30.06.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował trzecią ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I.

8) Spółka realizując postanowienia artykułów: 3.11. i 3.14. Układu, w dniu 8.07.2021 r. złożyła wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D Emitenta. Powyższy wniosek objął wszystkie zarejestrowane w depozycie

papierów wartościowych akcje serii D w liczbie 2.972.816. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. podjął w dniu 30.08.2021 r. uchwałę nr 850/2021 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki ACTION S.A. Zgodnie z powyższą uchwałą, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 2.972.816 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki ACTION S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez KDPW S.A. kodem "PLACTIN00042". Wprowadzenie ww. akcji do obrotu giełdowego na runku podstawowym nastąpiło z dniem 3.09.2021 r. Na podstawie zaś oświadczenia KDPW S.A. nr 1064/2021 z dnia 31.08.2021 r. dokonana została asymilacja 2.972.816 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLACTIN00042 z akcjami emisji podstawowej oznaczonymi kodem ISIN PLACTIN00018. Asymilacja została przeprowadzona w systemie depozytowym w dniu 3.09.2021 r.

9) W dniu 23.09.2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie wykreślenia hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa, ustanowionych uprzednio na rzecz dziesięciu wierzycieli z Grupy IV Układu, w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki położonych w Krakowie, o numerach KR1P/00331682/8 (na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku i urządzenia stanowiących odrębną nieruchomość), nr KR1P/00331683/5 (na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości)oraz KR1P/00366251/2 (na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości). Natomiast w dniu 8.11.2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Piasecznie postanowienia o umorzeniu postępowania w przedmiocie wpisu ww. hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki, o numerach: WA5M/00356713/3 (nieruchomość zlokalizowana w Zamieniu), WA5M/00433184/9 (nieruchomość zlokalizowana w Zgorzale). Łączna suma wykreślonych hipotek (hipotek, co do wpisu których umorzono postępowanie) wynosi 122.703 tys. zł. Zgodnie z pkt 1.5. (ii) układu, powyższe hipoteki zostały ustanowione w celu zabezpieczenia wykonania Układu na okres (w odniesieniu do Wierzycieli należących do Grupy IV) do dnia dokonania przez Spółkę zapłaty na rzecz wszystkich Wierzycieli należących do Grupy IV Spłaty Pieniężnej (zdefiniowanej w pkt 2.4. układu). Po dokonaniu zapłaty Spłaty Pieniężnej i w wyniku takiej spłaty wygaśnięciu w tej części wierzytelności Wierzycieli należących do Grupy IV, wygasną również Hipoteki ustanowione na rzecz tych Wierzycieli. Spółka dokonała Spłaty Pieniężnej (w rozumieniu pkt 2.4. Układu) w dniu 29.01.2021 r. W związku z tym zasadne było wykreślenie powyższych hipotek albo umorzenie postępowania, co do ich wpisu do ksiąg wieczystych. Ponadto w związku ze skutkami ostatecznej decyzji Wojewody Mazowieckiego nr 100/SPEC/2019 z dnia 7.08.2019 r. (znak: WIII.7820.1.17.2018.AC) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej "Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 (…), tj. nabyciem przez Skarb Państwa z mocy prawa i bez obciążeń własności części nieruchomości Spółki objętych oświadczeniem Spółki z dnia 22.01.2021 r. o ustanowieniu hipoteki (zgodnie z informacjami z raportu bieżącego nr 4/2021), wnioskami Skarbu Państwa o odłączenie ww. wywłaszczonych nieruchomości z obecnie prowadzonej księgi wieczystej oraz w celu uniknięcia przeszkody do dokonania wpisu hipotek na rzecz wierzycieli układowych, Emitent złożył 10.11.2021 r., wniosek do Sądu Rejonowego w Piasecznie o sprostowanie opisu nieruchomości (uwzględniającego podział nieruchomości na podstawie ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego), odłączenie działek Spółki (po ich podziale i z uwzględnieniem zmian właścicielskich spowodowanych wywłaszczeniem) do nowej księgi wieczystej oraz dostosowanie przedmiotu hipotek do stanu prawnego w zakresie prawa własności nieruchomości Emitenta. Po uwzględnieniu zmian wynikających z ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego nieruchomości Spółki położone w Zamieniu obejmują następujące działki nr: 3/3, 80/1, 81, 82, 83/2, 88/3, 89/3 o łącznym obszarze 7,3647 ha.

10) W dniach 27-30.09.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował czwartą ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I.

11) W dniu 08.11.2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Piasecznie postanowienia z dnia 25.10.2021 r. o umorzeniu postępowania w przedmiocie wpisu hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa, ustanowionych uprzednio – w oświadczeniu notarialnym Spółki z dnia 22.01.2021 r. – na rzecz dziesięciu wierzycieli z Grupy IV Układu, w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki, o numerach: WA5M/00356713/3 (nieruchomość zlokalizowana w Zamieniu), WA5M/00433184/9 (nieruchomość zlokalizowana w Zgorzale). Łączna suma hipotek objętych powyższym postanowieniem wynosi 122.703 tys. zł. Zgodnie z pkt 1.5. (ii) układu, powyższe hipoteki zostały ustanowione w celu zabezpieczenia wykonania Układu na okres (w odniesieniu do Wierzycieli należących do Grupy IV) do dnia dokonania przez Spółkę zapłaty na rzecz wszystkich Wierzycieli należących do Grupy IV Spłaty Pieniężnej (zdefiniowanej w pkt 2.4. układu). Po dokonaniu zapłaty Spłaty Pieniężnej i w wyniku takiej spłaty wygaśnięciu w tej części wierzytelności Wierzycieli należących do Grupy IV, wygasną również Hipoteki ustanowione na rzecz tych Wierzycieli. Spółka dokonała Spłaty Pieniężnej (w rozumieniu pkt 2.4.

Układu) w dniu 29.01.2021 r. W związku z tym postępowanie w przedmiocie wpisu powyższych hipotek stało się bezprzedmiotowe.

12)W dniu 9.11.2021 r. Emitent podjął decyzję o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych w przedmiocie współpracy dotyczącej uzyskania finansowania kredytowego na spłatę zobowiązań układowych Spółki celem wcześniejszego wykonania Układu. W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki zamierza dokonać oceny uwarunkowań rynkowych i form możliwej współpracy na podstawie umowy kredytowej. Celem tych czynności jest wcześniejsza spłata przez Spółkę zobowiązań objętych układem z częściowym finansowaniem tychże zobowiązań. W ocenie Zarządu Spółki, aktualna jej sytuacja umożliwia przeprowadzenie powyższego procesu, a jego pozytywne zakończenie umożliwiłoby Emitentowi wcześniejsze wykonanie Układu.

13)W związku ze skutkami ostatecznej decyzji Wojewody Mazowieckiego nr 100/SPEC/2019 z dnia 7.08.2019 r. (znak: WIII.7820.1.17.2018.AC) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej "Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 (…), tj. nabyciem przez Skarb Państwa z mocy prawa i bez obciążeń własności części nieruchomości Spółki objętych oświadczeniem Spółki z dnia 22.01.2021 r. o ustanowieniu hipoteki (zgodnie z informacjami z raportu bieżącego nr 4/2021), wnioskami Skarbu Państwa o odłączenie ww. wywłaszczonych nieruchomości z obecnie prowadzonej księgi wieczystej oraz w celu uniknięcia przeszkody do dokonania wpisu hipotek na rzecz wierzycieli układowych, Spółka w dniu 10.11.2021 r. złożyła wniosek do Sądu Rejonowego w Piasecznie o sprostowanie opisu nieruchomości (uwzględniającego podział nieruchomości na podstawie ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego), odłączenie działek Spółki (po ich podziale i z uwzględnieniem zmian właścicielskich spowodowanych wywłaszczeniem) do nowej księgi wieczystej oraz dostosowanie przedmiotu hipotek do stanu prawnego w zakresie prawa własności nieruchomości Emitenta. Po uwzględnieniu zmian wynikających z ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego nieruchomości Spółki położone w Zamieniu obejmują następujące działki nr: 3/3, 80/1, 81, 82, 83/2, 88/3, 89/3 o łącznym obszarze 7,3647 ha.

14)W dniu 16.11.2021 r. Spółce zostało doręczone postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 8.11.2021 r. w sprawie ustalenia ostatecznego wynagrodzenia Zarządcy w postępowaniu sanacyjnym ACTION S.A. w restrukturyzacji na kwotę 1.114.993,03 zł brutto, oddalając wniosek Zarządcy w pozostałym zakresie.

15)W dniu 30.11.2021 r. Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy w Piasecznie wpisu hipotek na nieruchomościach Spółki położonych w Zamieniu. Łączna suma powyższych hipotek wynosi 136.835 tys. zł. Powyższe hipoteki zostały ustanowione przez Spółkę w wykonaniu Układu, jako hipoteki łączne z równym prawem pierwszeństwa. Hipoteki na zabezpieczenie wykonania Układu wpisane zostały w księdze wieczystej o numerze WA1I/00050570/1 (która jest nową księgą wieczystą założoną po odłączeniu działek nr: 3/3, 80/1, 81, 82, 83/2, 88/3, 89/3 o łącznym obszarze 7,3647 ha, stanowiących własność Spółki, z księgi wieczystej o numerze WA5M/00356713/3, w której obecnie wpisane są nieruchomości wywłaszczone na rzecz Skarbu Państwa w związku z realizacją budowy drogi ekspresowej S-7). Hipoteki opisane powyżej zostały wpisane na rzecz 40 Wierzycieli, to jest na rzecz każdego z Wierzycieli należących do Grupy I , który zgłosił się do Spółki po dniu wydania postanowienia o zatwierdzeniu Układu, nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu.

16)W dniach 20-31.12.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował piątą ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I.

17)W dniach 22-31.03.2022 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował szóstą ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I.

W okresie od dnia uprawomocnienia się Układu tj. od dnia 15.12.2020 r. do dnia bilansowego, tj. 31.03.2022 r. Emitent, dokonał spłat w kwocie 68 504 tys. zł., 1 485 tys. EUR oraz 2 679 tys. USD w formie płatności pieniężnych.

8. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił w całości wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oddalający skargę Spółki od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2018 roku. W związku z powyższym wyrokiem, sprawa została przekazana Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania. Przedmiotowe rozstrzygnięcie zostało wydane na skutek skargi kasacyjnej wniesionej przez Spółkę. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2017.

W dniu 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez Spółkę od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oddalającego skargę wniesioną przez Emitenta od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 24 października 2016 roku. Powyższy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2016.

W dniu 28.04.2022 r. Zarząd ACTION S.A. otrzymał informację o zakończeniu likwidacji Spółki zależnej ACTION EUROPE GmbH z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy), której Emitent był jedynym wspólnikiem. W wyniku zakończonej likwidacji spółka zależna Emitenta została wyrejestrowana z niemieckiego rejestru przedsiębiorców. Decyzja o likwidacji spółki zależnej została podjęta w wyniku działań restrukturyzacyjnych przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym w zakresie konsolidacji Grupy Kapitałowej i rezygnacji z mniej rentownych kanałów sprzedaży.

W związku z podjętą decyzją o zamiarze połączenia ACTION S.A. ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o., w dniu 18.05.2022 r. został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia przygotowany na podstawie art. 499§1 Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 19.05.2022 r. Zarząd ACTION S.A. ogłosił o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION S.A., które odbędzie się w dniu 22 czerwca 2022 roku o godzinie 10.30 w lokalu ACTION S.A. przy ul. Dawidowskiej 10 w miejscowości Zamienie, gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie.

W raporcie bieżącym nr 25/2022 wraz z załącznikami do tego raportu Zarząd Action S.A. podał do publicznej wiadomości projekty uchwał (wraz z ich uzasadnieniem sporządzonym przez Zarząd oraz opinią Rady Nadzorczej) na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A., które odbędzie się dnia 22 czerwca 2022 roku. Emitent przekazał również sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021, a także sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 r. wraz z oceną biegłego rewidenta.

III. Pozostałe kwartalne informacje finansowe

1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A.

	I kwartał 2022	I kwartał 2021
Sprzedaż netto	550 867	525 317
Zysk brutto ze sprzedaży	48 519	44 049
marża brutto	8,81%	8,39%
EBIT	13 355	16 077
marża EBIT	2,42%	3,06%
Zysk netto	10 277	18 311
marża netto	1,87%	3,49%

W I kwartale 2022 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 550 867 tys. zł, co stanowi wzrost o 4,9% w relacji do obrotu zanotowanego w analogicznym okresie ubiegłego roku. W tym okresie Grupa osiągnęła zysk na wszystkich poziomach analitycznych. Zysk ze sprzedaży na poziomie 48 519 tys. zł, zysk operacyjny w wysokości 13 355 tys. zł. Zysk netto za I kwartał 2022 roku wyniósł 10 277 tys. zł. Stopa wypracowanej marży brutto wyniosła w analizowanym okresie 8,81%. W ocenie Zarządu ACTION S.A., wpływ na wyniki pierwszego kwartału 2022 roku miało przede wszystkim zakończenie postępowania sanacyjnego przy pełnej realizacji założonego planu restrukturyzacji.

1.2. Wybrane dane finansowe ACTION S.A.

	I kwartał 2022	I kwartał 2021
Sprzedaż netto	550 873	525 128
Zysk brutto ze sprzedaży	48 425	43 536
marża brutto	8,79%	8,29%
EBIT	13 365	15 889
marża EBIT	2,43%	3,03%
Zysk netto	10 162	18 047
marża netto	1,84%	3,44%

2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie pierwszego kwartału 2022, najistotniejszym zdarzeniem mającym wpływ na wyniki Spółki i całej GK ACTION, miał wybuch wojny w Ukrainie, oraz wszelkie jego konsekwencje skutkujące:

1. rosnącymi kosztami energii oraz paliw
1. wysoką zmiennością na rynkach finansowych w tym skokowym osłabieniem się złotówki
1. zanotowanym spadkiem nastrojów konsumenckich w Polsce i w Europie
1. obniżonym poziomem inwestycji w związku z rosnącą niepewnością co do dalszego rozwoju wydarzeń.

Dodatkowo istotnymi czynnikami wpływającymi na osiągane wyniki były:

1. Rosnąca inflacja
1. Dalszy wzrost stóp procentowych, przy jednoczesnym niskim oprocentowaniu lokat bankowych.

Wszystkie opisane wyżej czynniki powodowały z jednej strony widoczną presję na wzrost cen oraz generowanie wyższych niż dotychczas marż. Z drugiej jednak strony gros popytu konsumenckiego skierowany był w wyższym niż dotychczas stopniu na dobra inwestycyjne lub też widoczne były ograniczenia wydatków w związku z rosnącym poziomem kosztów utrzymania w gospodarstwach domowych.

3. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

4 lipca 2014 roku ACTION S.A. wyemitowała 10 000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, kuponowych, niezabezpieczonych, serii ACT01040717 o wartości nominalnej 10 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 100 000 000 zł.

Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach (emisja niepubliczna) i w ramach Programu Emisji Obligacji ACTION S.A..

Wierzytelności z tytułu wykupu i oprocentowania obligacji serii ACT01 040717, których terminy wypłaty przypadały po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego objęte zostały układem z mocy prawa na podstawie art. 150 ust. 1 pkt 1) p.r

W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu w postępowaniu sanacyjnym Emitenta, wierzytelności z tytułu obligacji serii ACT01040717 podlegają spłacie na warunkach art. 2.4. układu. Emitent dokonał spłaty 40,35% kwoty należności głównej w dniu 29.01.2021 r. w kwocie 40 350 tys. zł

Ponadto, zgodnie z art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjnego, konwersja wierzytelności na akcję dokonana została z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. 15.12.2020 r. i tym samym nastąpiło wykonanie układu co do spłaty 9,65% kwoty należności głównej. Skonwertowane akcje podlegają rejestracji w KDPW S.A. W dniu 19.05.2021 r. Spółka zawarła w tym celu umowę z KDPW S.A. Akcje serii D zostały zarejestrowane w dniu 25.06.2021 r., a w dniu 3.09.2021 r. nastąpiła asymilacja akcji serii D z akcjami wcześniejszych emisji i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na GPW S.A. Czynności dotyczące rejestracji akcji i ich wprowadzenia do obrotu dotyczyły 2.972.816 akcji serii D. Emitent wyjaśnia, że łączna liczba wyemitowanych przez Spółkę akcji serii D wynosi 3.080.000. Jednakże na podstawie postanowień Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia (o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 8.03.2021 r. i raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 29.03.2021 r.) Spółce zakazano składania oświadczeń woli wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji łącznie 107.184 akcji serii D. W związku z tym w KDPW zarejestrowane zostały wszystkie pozostałe akcje serii D, tj. 2.972.816 akcji. Również w konsekwencji tego wniosek Emitenta o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym obejmował wyłącznie 2.972.816 tych akcji i akcje serii D w tej liczbie znajdują się w obrocie na GPW S.A.

Na dzień bilansowy pozostała do spłaty kwota 7 500 tys. zł stanowiąca 7,5% kwoty należności głównej, zostanie spłacone pieniężnie w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującego po kwartale, w którym przypadał termin płatności ostatniej raty kwartalnej płatnej na rzecz Wierzycieli z Grupy I. Kwota ta jest prezentowana w pozycji długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi.

4. Informacje dotyczące wypłaconej/zadeklarowanej dywidendy

W roku 2021 Spółka zanotowała zysk. Zgodnie z projektem uchwał opublikowanych w dniu 19.05.2022 roku w raporcie bieżącym nr 25/2022 całość zysku roku 2021 zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy.

5. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

W okresie objętym raportem Spółka nie ogłaszała giełdowych prognoz wyników.

6. Skutki zmian w strukturze Grupy

W analizowanym okresie nie dokonano zmian w strukturze GK ACTION.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności Spółki

Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania poprzedniego raportu rocznego 2021, tj. 30 marca 2022 r. byli:

Osoba fizyczna lub prawna	Ilość posiadanych akcji	Udział % w kapitale ACTION S.A.	Liczba głosów	Udział % w liczbie głosów
Piotr Bieliński	3 811 749	19.02 %	3 811 749	19.02 %
Aleksandra Matyka	3 093 457	15.44 %	3 093 457	15.44 %
Wojciech Wietrzykowski	1 199 390	5.99 %	1 199 390	5.99 %
Pozostali	11 932 404	59.55 %	11 932 404	59.55 %

Skład akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym na dzień sporządzenia przekazania bieżącego raportu za I kwartał 2022, tj. 27 maja 2022 r. nie zmienił się i przedstawia się następująco:

Osoba fizyczna lub prawna	Ilość posiadanych akcji	Udział % w kapitale ACTION S.A.	Liczba głosów	Udział % w liczbie głosów
Piotr Bieliński	3 811 749	19.02 %	3 811 749	19.02 %
Aleksandra Matyka	3 093 457	15.44 %	3 093 457	15.44 %
Wojciech Wietrzykowski	1 199 390	5.99 %	1 199 390	5.99 %
Pozostali	11 932 404	59.55 %	11 932 404	59.55 %

8. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami

Na dzień przekazania raportu rocznego 2021 tj. 30 marca 2022 r. stan posiadania akcji ACTION S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja we władzach ACTION S.A.	Ilość akcji ACTION S.A
Piotr Bieliński	Prezes Zarządu	3 811 749
Sławomir Harazin	Wiceprezes Zarządu	15 017
Iwona Bocianowska	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0
Piotr Chajderowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Marek Jakubowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0
Adam Świtalski	Członek Rady Nadzorczej	0
Wojciech Wietrzykowski	Prokurent	1 199 390
Andrzej Biały	Prokurent	20 000

Według posiadanych przez Spółkę informacji, powyższy stan nie zmienił się na dzień przekazania bieżącego raportu za I kwartał 2022, tj. 27 maja 2022 r. i przedstawia się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja we władzach ACTION S.A.	Ilość akcji ACTION S.A
Piotr Bieliński	Prezes Zarządu	3 811 749
Sławomir Harazin	Wiceprezes Zarządu	15 017
Iwona Bocianowska	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0
Piotr Chajderowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Marek Jakubowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0
Adam Świtalski	Członek Rady Nadzorczej	0
Wojciech Wietrzykowski	Prokurent	1 199 390
Andrzej Biały	Prokurent	20 000

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka dochodzi na drodze sądowej należności od jednego z banków w kwocie 174 446 tys. zł tytułem odszkodowania. Pozwany bank nie uznaje roszczenia. Postępowanie zostało wszczęte w kwietniu 2017 r., a termin jego rozstrzygnięcia – głównie, z uwagi na dużą złożoność występujących w nim zagadnień - jest trudny do określenia. Dotychczasowe analizy powyższej sprawy wskazują na istnienie uzasadnionych podstaw do jej wytoczenia przez Spółkę.

Ponadto, w dalszym ciągu nie zostało ostatecznie rozstrzygnięte postępowanie w jednej ze spraw podatkowych dotyczących podatku VAT. Natomiast, przed datą publikacji raportu, w drugim dotychczas toczącym się postępowaniu sądowym dotyczącym podatku VAT zapadło prawomocne orzeczenie sądowe. Sprawy te zostały szczegółowo opisane w nocie 3.3 Podatki.

Łączna wartość zobowiązań wynikających z decyzji będących przedmiotem postępowań sądowych oraz postępowań administracyjnych dotyczących podatku VAT i CIT opisanych w nocie 3.3 Podatki ujęta w księgach na dzień 31 marca 2022 r. wynosi 11 108 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że powyższa kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych.

10.Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

W okresie objętym raportem w Grupie nie wystąpiły żadne nietypowe transakcje z podmiotami powiązanymi.

11.Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Zobowiązania zabezpieczające (gwarancje, poręczenia i akredytywy) wobec podmiotów trzecich, wynikające z umów podpisanych wg stanu na dzień 31 marca 2022 r. wynosiły 6 775 tys. zł. Udział wartości udzielonych gwarancji i poręczeń jednemu podmiotowi w wartości kapitału własnego Spółki nie przekroczył 10% i nie jest znaczący. Opis udzielonych gwarancji i poręczeń przedstawiono w nocie 6 Not objaśniających do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Aktywa i zobowiązania warunkowe.

12.Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Do momentu publikacji niniejszego raportu nie pojawiły się przedmiotowe informacje poza zawartymi w niniejszym sprawozdaniu oraz opublikowanymi w formie raportów bieżących. Ponadto, podobnie jak w minionych okresach, do końca roku 2022 Spółka podejmować będzie szereg działań mających na celu bieżące dopasowanie struktury zatrudnienia do obecnych jej potrzeb.

13.Czynniki mające wpływ na wyniki Grupy w perspektywie do końca 2022 roku

Najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy w perspektywie do końca roku 2022 będzie w ocenie Zarządu wpływ działań wojennych w Ukrainie na gospodarkę w Polsce i na świecie oraz związany z tym poziom niepewności uczestników rynku jak również zmiany zachowań konsumentów.

W ocenie Zarządu, pozostałych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą:

w odniesieniu do czynników wewnętrznych:

a) Bieżąca obsługa płatności układowych.

b) Bieżąca analiza rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny, w tym zwłaszcza e-commerce w kraju i za granicą.

____________________________________________________________________________________________________________________

c) Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl oraz Krakvet.pl. oraz dalsza rozbudowa aktywności w kanałach e-commerce.

d) Bieżący nadzór nad zakresem oferty handlowej oraz wchodzenie na nowe rynki.

e) Efektywne pozyskiwanie towarów w warunkach nierównowagi rynkowej.

f) Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami.

g) Bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację.

h) Bieżąca analiza oraz ścisła kontrola efektywności kosztowej prowadzonej działalności.

i) Bieżąca kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami.

j) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych.

w odniesieniu do czynników zewnętrznych:

a) Zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów.

b) Zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli.

c) Zmiany technologiczne oferowanych produktów.

d) Zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Emitenta.

e) Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie.

f) Skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa.

g) Skala realizowanych w Polsce inwestycji, w tym zwłaszcza o charakterze informatycznym.

h) Zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce monetarnej w Polsce i na świecie.

i) Wpływ skutków wojny w Ukrainie w szczególności w odniesieniu do popytu i podaży na towary

oferowane przez Emitenta oraz na ww. zagadnienia.

W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożenia wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym dotyczącego systemów teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych, Emitent monitoruje oraz ocenia wpływ powyższej sytuacji na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Z dokonanych ustaleń wynika, że współpraca handlowa Spółki z odbiorcami będącymi firmami o kapitale rosyjskim oraz z podmiotami z Ukrainy jest marginalna. Tak samo oceniana jest kwestia dostaw produktów wytwarzanych przez kontrahentów Spółki na terenie obu tych krajów. W związku z tym, poza zmianami popytowymi wywołanymi sytuacją geopolityczną, aktualnie sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy nie ma bezpośredniego faktycznego wpływu na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, założenia kontynuacji działalności, wyniki finansowe, pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych na dzień bilansowy, a także ujęcie oraz wycenę pozycji po dniu bilansowym. Z uwagi na przedstawione zasady współpracy z podmiotami z terytorium Ukrainy i Rosji, Spółka nie zakłada też negatywnego wpływu omawianej sytuacji na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości. W przypadku jednak wystąpienia niezakładanych okoliczności, w szczególności przedłużania się działań wojennych lub rozszerzenia ich zakresu terytorialnego, potencjalnie mogą wystąpić zakłócenia w łańcuchach dostaw, co zaś mogłoby przełożyć się negatywnie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.

14.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z jednostkami zależnymi zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji.

ACTION S.A. ma powiązania osobowe z podmiotami: ACTION CT WANTUŁA Sp. j., ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji oraz TYTANID Sp. z o.o., które nie dają Spółce kontroli ani znaczącego wpływu.

14.1. Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją.

Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją.

	Należności	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zakupy i koszty
ACTION CT WANTUŁA Sp. j. *)	0	0	0	0
ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji **)	0	0	0	0
ACTION ENERGY Sp. z o.o. ***)	184	0	0	0

____________________________________________________________________________________________________________________

Dane na dzień 31 marca 2022 roku oraz za okres 1.01.2022 - 31.03.2022

ACTION ZONE Sp. z o. o. *) Suma	2 186	0 0	0 0	0 0

TYTANID Sp. z o.o. ****)	0	0	0	0

Dane na dzień 31 marca 2021 roku oraz za okres 1.01.2021 - 31.03.2021

	Należności	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zakupy i koszty
ACTION CT WANTUŁA Sp. j. *)	0	0	0	0
ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji **)	0	0	0	0
ACTION ENERGY Sp. z o.o. ***)	266	0	0	0
TYTANID Sp. z o.o. ****)	0	0	0	0
Suma	266	0	0	0

*) ACTION CT WANTUŁA Sp. j. z siedzibą w Poznaniu,

**) ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Michałowie Grabinie.

***) ACTION ENERGY Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie - wyłączona z konsolidacji z dniem 1 stycznia 2015 r. z uwagi na utratę znaczącego wpływu,

****) TYTANID Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu – do dnia zatwierdzenia sprawozdania nie rozpoczęła działalności.

*****) ACTION ZONE Sp. z o. o. z siedzibą w Zamieniu

14.2. Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi, objętymi konsolidacją.

Dane na dzień 31 marca 2022 roku oraz za okres 1.01.2022 - 31.03.2022

	Należności	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zakupy i koszty
CLOUDTEAM Sp. z o. o.	0	0	0	0
Suma	0	0	0	0

Dane na dzień 31 marca 2021 roku oraz za okres 1.01.2021 - 31.03.2021

	Należności	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zakupy i koszty
CLOUDTEAM Sp. z o. o. *)	0	2	0	0
Suma	0	2	0	0

____________________________________________________________________________________________________________________

*) Poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

IV. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres kwartalny kończący się 31 marca 2022 roku zawiera: sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz wybrane dane objaśniające.

wedle jego najlepszej wiedzy, kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka prowadziła swoje księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

V. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku

Wybrane dane finansowe ACTION S.A.

	w tys. zł		w tys. EUR
	I kwartał	I kwartał	I kwartał	I kwartał
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	okres od 01.01.2021 do 31.03.2021*)	okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	okres od 01.01.2021 do 31.03.2021*)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	550 873	525 128	118 539	114 855
II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	48 425	43 536	10 420	9 522
III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej	13 365	15 889	2 876	3 475
IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki	10 162	18 047	2 187	3 947
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 001	-65 343	-1 722	-14 292
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-868	-874	-187	-191
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-145	-76	-31	-17
VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych	-9 014	-66 293	-1 940	-14 499
IX. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą **) (w zł / EUR)	0,51	0,90	0,11	0,20
	Stan na dzień 31.03.2022	Stan na dzień 31.12.2021	Stan na dzień 31.03.2022	Stan na dzień 31.12.2021
X. Aktywa, razem	630 499	635 024	135 518	138 067
XI. Zobowiązania	218 983	233 670	47 068	50 804
XII. Zobowiązania długoterminowe	86 618	89 319	18 618	19 420
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	132 365	144 351	28 450	31 385
XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	411 516	401 354	88 451	87 262
XV. Kapitał zakładowy	2 004	2 004	431	436
XVI. Średnioważona liczba akcji ***) ( w szt. )	20 037 000	20 037 000	20 037 000	20 037 000
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ****) (w zł / EUR)	20,54	20,03	4,41	4,36

*) Dane przekształcone

**) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz Liczby akcji.

****) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego oraz Liczby akcji.

*****) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca.

Kursy wymiany złotego w stosunku do Euro

Okres	Kurs średni w okresie	Kurs minimalny w okresie*)	Kurs maksymalny w okresie*)	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2022 - 31.03.2022	4,6472	4,5982	4,6909	4,6525
01.01.2021 - 31.12.2021	4,5775	4,4805	4,6834	4,5994
01.01.2021 - 31.03.2021	4,5721	4,5175	4,6603	4,6603

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich minimalnych i maksymalnych kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 1 kwartał 2022 roku – 1 Euro = 4,6472 zł, za 1 kwartał 2021 roku – 1 Euro = 4,5721 zł;
pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 marca 2022 r. – 1 Euro = 4,6525 zł; na dzień 31 grudnia 2021 r. – 1 Euro = 4,5994 zł oraz na dzień 31 marca 2021 r. 1 Euro = 4,6603 zł.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej.

	I kwartał	I kwartał
	okres od 01.01.2022 do 31.03.2022	okres od 01.01.2021 do 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	550 873	525 128
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-502 448	-481 592
Zysk brutto ze sprzedaży	48 425	43 536
Koszty sprzedaży i marketingu	-26 602	-19 184
Koszty ogólnego zarządu	-8 377	-8 818
Pozostałe przychody operacyjne	1 086	960
Pozostałe koszty i straty	-1 167	-605
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	13 365	15 889
Przychody finansowe	52	21
Koszty finansowe	-986	-773
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	12 431	15 137
Podatek dochodowy	-2 269	2 910
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej	10 162	18 047
Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk/Strata netto okresu obrotowego	10 162	18 047
Inne składniki pełnego dochodu
Wycena zabezpieczeń przepływów pieniężnych	0	0
Podatek dochodowy	0	0
Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat	0	0
Całkowite dochody za okres	10 162	18 047
Zysk/Strata na jedną akcję
Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	0,51	0,90
Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej	0,00	0,00
Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję
Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej	0,51	0,90
Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej	0,00	0,00
Średnioważona liczba akcji	20 037 000	20 037 000
Rozwodniona liczba akcji	20 037 000	20 037 000

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	138 282	139 092	138 683
Wartość firmy	0	0	0
Inne wartości niematerialne	5 639	5 833	5 902
Nieruchomości inwestycyjne	3 585	3 585	3 545
Aktywa finansowe	128	128	27
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 787	2 384	12 955
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	0	0	0
Aktywa trwałe	150 421	151 022	161 112

Zapasy	262 762	250 011	206 035
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	174 434	181 689	197 055
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe	35	441	41
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 847	51 861	37 529
Aktywa obrotowe	480 078	484 002	440 660
Razem aktywa	630 499	635 024	601 772

KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał akcyjny	2 004	2 004	2 004
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	77 207	77 207	77 272
Zysk zatrzymany	332 305	322 143	239 208
Pozostałe kapitały rezerwowe	0	0	0
Razem kapitał własny	411 516	401 354	318 484
ZOBOWIĄZANIA
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu	0	0	0
finansowania
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 057	1 070	87
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	85 561	88 249	98 209
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	86 618	89 319	98 296
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	128 917	140 125	178 866
Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania	0	0	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	480	478	159
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 091	1 871	4 604
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 877	1 877	1 363
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	0	0	0
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	132 365	144 351	184 992
Razem zobowiązania	218 983	233 670	283 288
Razem pasywa	630 499	635 024	601 772

Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Zestawienie zmian w kapitale własnym

akcyjny		sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Zysk zatrzymany	kapitały rezerwowe	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 2 004		77 207	322 143	0	401 354
Zmiany w kapitale własnym:	0	0	10 162	0	10 162
Emisja akcji	0	0			0
Całkowite dochody ogółem			10 162		10 162
Dywidendy zadeklarowane					0
Inne					0
Stan na 31 marca 2022 2 004		77 207	332 305	0	411 516

Stan na 1 stycznia 2021 2 004		77 272	221 161	0	300 437
Zmiany w kapitale własnym:	0	-65	100 982	0	100 917
Emisja akcji	0	0			0
Całkowite dochody ogółem	0	0	100 982		100 982
Dywidendy zadeklarowane					0
Inne		-65			-65
Stan na 31 grudnia 2021 2 004		77 207	322 143	0	401 354

Stan na 1 stycznia 2021 2 004		77 272	221 161	0	300 437
Zmiany w kapitale własnym:	0	0	18 047	0	18 047
Emisja akcji	0	0			0
Całkowite dochody ogółem			18 047		18 047
Dywidendy zadeklarowane					0
Inne					0
Stan na 31 marca 2021 2 004		77 272	239 208	0	318 484

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

____________________________________________________________________________________________________________________

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	okres	okres
	od 01.01.2022	od 01.01.2021
	do 31.03.2022	do 31.03.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto okresu obrotowego	12 431	15 137
Korekty:	-16 980	-80 480
Podatek dochodowy	0	-2 910
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	2 047	2 073
Zysk (Strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	406	331
Przychody z tytułu odsetek	-52	-21
Koszty z tytułu odsetek	11	773
Pozostałe	0	0
Zmiany stanu kapitału obrotowego:
Zapasy	-12 751	-15 126
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 255	-21 898
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-13 896	-43 702
Podatek dochodowy zapłacony	-3 452	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 001	-65 343
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-868	-881
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	0	0
Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne	0	7
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-868	-874
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji	0	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
Otrzymane kredyty i pożyczki	0	0
Spłata kredytów i pożyczek	0	0
Wypłacone dywidendy	0	0
Odsetki zapłacone	-11	-5
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-134	-71
Pozostałe wpływy/wydatki finansowe	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-145	-76
Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych	-9 014	-66 293
Stan środków pieniężnych na początek okresu	51 861	103 822
Zyski (Straty) kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych	0	0
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	42 847	37 529

Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu

Informacja dodatkowa

2. Istotne wielkości szacunkowe

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały zaprezentowane po uwzględnieniu kompensaty. Kompensaty dokonano z uwagi na jednorodność tych składników oraz sposób ich rozliczenia.

Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące:

	31.03.2022	31.12.2021
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
– aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy	7 827	8 289
	7 827	8 289
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
– rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy	5 040	5 905
	5 040	5 905
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 827	8 289
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 040	5 905
Aktywa/Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo)	2 787	2 384

Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywów i rezerw) przedstawiają się w sposób następujący:

	31.03.2022	31.12.2021
Stan na początek okresu	2 384	10 045
Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego	403	-7 661
Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego	0	0
Stan na koniec okresu	2 787	2 384

3. Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów

2.1Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na początek okresu	-13 847	-14 166	-14 166
Utworzony	0	0	0
Wykorzystany	0	319	0
Rozwiązany	0	0	0
Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu	-13 847	-13 847	-14 166

2.2Odpisy aktualizujące krótkoterminowe aktywa finansowe

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na początek okresu	-3 102	-3 122	-3 122
Utworzony	0	0	0
Wykorzystany	0	0	0
Rozwiązany	0	20	0
Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu	-3 102	-3 102	-3 122

2.3Odpisy aktualizujące wartość zapasów

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu	-7 767	-6 493	-6 493
Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów)	-1 707	-3 880	0
Wykorzystany	0	0	0
Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów)	3 880	2 606	0
Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu	-5 594	-7 767	-6 493

2.4Odpisy aktualizujące wartość należności tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu	-22 420	-25 210	-25 210
Utworzony	-139	-1 613	-765
Wykorzystany	674	1 426	0
Rozwiązany	227	2 977	1 187
Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu	-21 658	-22 420	-24 788

4. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 marca 2022 r. Spółka posiadała należności warunkowe z tytułu spłaty należności w kwocie 7 398 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki, wynosiły na dzień 31 marca 2022 r. 6 775 tys. zł, natomiast na dzień 31 grudnia 2021 r. 10 871 tys. zł.

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
1. Należności warunkowe	7 398	7 407	8 370
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)	0	0	0
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	0	0	0
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)	7 398	7 407	8 370
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	7 398	7 407	8 370
2. Zobowiązania warunkowe	6 775	10 871	13 023
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	0	0	0
- udzielonych gwarancji i poręczeń	0	0	0
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	6 775	10 871	13 023
- udzielonych gwarancji i poręczeń	6 775	10 871	13 023
- akredytywy	0	0	0
3. Inne (z tytułu)	0	0	0
Pozycje pozabilansowe, razem	14 173	18 278	21 393

Udzielone gwarancje i poręczenia

Na dzień 31 marca 2022 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 7 398 tys. zł, w tym:

na rzecz pozostałych jednostek

Gwarancje bankowe na łączną kwotę (50 tys. EUR) 233 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (13 tys. EUR) 55 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 7 113 tys. zł.

5. Połączenia jednostek

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło połączenie jednostek.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd ACTION S.A. w dniu 27 maja 2022 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Piotr Bieliński Prezes Zarządu

Data: 2022.05.27 11:53:39 +02'00' Piotr Bieliński Elektronicznie podpisany przez Piotr

Bieliński Data: 2022.05.27 12:02:12 +02'00'

Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu

Sławomir Harazin Elektronicznie podpisany przez Sławomir Harazin

____________________________________________________________________________________________________________________

AI Terminal

ACTION S.A.

5486_rns_2022-05-27_bebf433d-70f4-42b4-991d-65a7e87fe82e.pdf

Spis treści

I. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

II. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Kursy wymiany złotego w stosunku do Euro

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Noty objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

1.1.Przedmiot działalności

1.2.Skład Grupy

Schemat Struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A.

Skład Grupy:

podmiot dominujący:

podmioty zależne i stowarzyszone:

Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem

Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych

Podmioty objęte konsolidacją na dzień 31.03.2022 r.

2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu

2.1.Ogólne zasady sporządzenia

2.2. Kontynuacja działalności

2.3.Oświadczenie o zgodności

2.4.Istotne zasady rachunkowości

2.5.Waluta prezentacji, transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

3. Ważniejsze oszacowania i osądy

3.1.Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

3.2.Utrata wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych w jednostkach zależnych

3.3.Podatki

3.4.Świadczenia pracownicze

3.5.Ujęcie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów

3.6.Odpisy aktualizujące wartość należności

4. Informacje dotyczące segmentów działalności

5. Przychody i koszty

5.1.Sezonowość sprzedaży

5.2.Przychody ze sprzedaży

5.3.Koszty według rodzaju

5.4.Koszty świadczeń pracowniczych

5.5.Pozostałe przychody operacyjne

5.6.Pozostałe koszty i straty

5.7.Przychody finansowe

5.8.Koszty finansowe

5.9.Podatek dochodowy

Podatek odroczony

5.10.Rzeczowe aktywa trwałe

5.11.Nieruchomości inwestycyjne

5.12.Zapasy

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

5.13.Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

5.14.Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań z tytułu finansowania

Zobowiązania z tytułu leasingu

6. Aktywa i zobowiązania warunkowe

7. Wykonanie układu

8. Zdarzenia po dniu bilansowym

III. Pozostałe kwartalne informacje finansowe

1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A.

1.2. Wybrane dane finansowe ACTION S.A.

2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

3. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

4. Informacje dotyczące wypłaconej/zadeklarowanej dywidendy

5. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

6. Skutki zmian w strukturze Grupy

8. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

10.Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

11.Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

12.Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

13.Czynniki mające wpływ na wyniki Grupy w perspektywie do końca 2022 roku

14.Transakcje z podmiotami powiązanymi

14.1. Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją.

Dane na dzień 31 marca 2022 roku oraz za okres 1.01.2022 - 31.03.2022

14.2. Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi, objętymi konsolidacją.