Manydev Studio SE

Interim / Quarterly Report • May 27, 2022

MANYDEV STUDIO SE

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r.

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Warszawa, dnia 27 maja 2022 roku

Spis treści

1.		RAPORT ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2022 ROKU PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4
	1.1.	Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 4
	1.2.	Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów 6
	1.3.	Skrócone śródroczne Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym 7
	1.4.	Skrócony śródroczny Rachunek Przepływów Pieniężnych 8
2.		Dodatkowe Informacje 9
	2.1.	Podstawowe informacje o Spółce 9
	2.2.	Organy Spółki: 9
3.		Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki 9
	3.1.	Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego 10
	3.2.	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego . 10
	3.3.	Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2022 11
	3.4.	Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO 12
4.		Pozostałe informacje 12
	4.1.	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO) 12
	4.2.	Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość składników aktywów 13
	4.3.	Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. 14
	4.4.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń 14
	4.5.	Opis istotnych zdarzeń po dacie bilansu 15
	4.6.	Informacje dotyczące segmentów działalności. 15
	4.7.	Podatek dochodowy 16
	4.8.	Zapasy 16
	4.9.	Kapitały 17
	4.10.	Zobowiązania 18
	4.11.	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 18
	4.12.	Zobowiązania inwestycyjne 18
	4.13.	Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów niekontrolujących 18
	4.14.	Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi 18
	4.15.	Działalność w trakcie zaniechania 18
	4.16.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 18
	4.17.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności 18

4.18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego

jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. 19
4.19. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki 20
4.20. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 20
4.21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji lub udzieleniu – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 20
4.22. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 20
4.23. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej 22
4.24. Informacja o zmianie sposobu (wyceny) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych 23
4.25. Informacja dotycząca zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 23
4.26. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 23
4.27. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. 23
4.28. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. . 23
4.29. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 23
4.30. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 23
4.31. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 24
4.32. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 24
4.33. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 24
4.34. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 25
4.35. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 27
4.36. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 27
4.37. Czynniki ryzyka i zagrożeń. 27

1. RAPORT ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2022 ROKU PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2022 roku, wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 28 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF).

Dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych.

1.1.Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota	31.03.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe			-
Aktywa obrotowe		2 457	673
Zapasy		674	417
Pozostałe należności		652	98
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		1 125	154
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		7	4
Aktywa razem		2 457	673

PASYWA	Nota	31.03.2022	31.12.2021
Kapitał własny		2 264	486
Kapitał zakładowy		1 802	1 802
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej		2 237	2 237
Pozostałe kapitały		10 724	7 753
Nierozdzielony wynik finansowy, w tym:		-12 499	-11 306
- wynik finansowy bieżącego okresu		78	-564
Zobowiązania długoterminowe		-	-
Kredyty i pożyczki		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		193	187
Kredyty i pożyczki		127	125
Zobowiązania handlowe		16	24
Pozostałe zobowiązania		35	23
Pozostałe rezerwy		15	15
Pasywa razem		2 457	673

Wartość księgowa	2 264	486
Liczba akcji	21 000 000	21 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,11	0,02
Rozwodniona liczba akcji	22 600 000	21 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,10	0,02

1.2.Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów

SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	1.01.2022 – 31.03.2022	1.03.2021 – 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	114	-
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-	-
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	114	-
Koszty sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu	149	58
Pozostałe przychody operacyjne	-	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(35)	(58)
Przychody finansowe	115	-
Koszty finansowe	2	1
Zysk przed opodatkowaniem	78	(59)
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto	78	(59)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	21 000 000	7 628 767
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,004	(0,01)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	22 600 000	7 628 767
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,003	(0,01)

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	1.01.2022 – 31.03.2022	1.03.2021 – 31.03.2021
Zysk/strata netto za okres	78	-59
Inne całkowite dochody, w tym:	-	-
Całkowity dochód za okres	78	-59

1.3.Skrócone śródroczne Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym

	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	1 802	2 237	7 753	(11 306)	486
Korekta błędów lat poprzednich	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2022 roku po korektach błędów lat poprzednich	1 802	2 237	7 753	(11 306)	486
Całkowite dochody:	-	-	-	78	78
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	78	78
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Emisja akcji	-	-	1 699	-	1 699
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	1 699	78	1 778
Stan na 31 marca 2022	1 802	2 237	9 453	(11 228)	2 264

	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	601	2 237	7 753	(10 742)	(152)
Korekta błędów lat poprzednich	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2021 roku po korektach błędów lat poprzednich	601	2 237	7 753	(10 742)	(152)
Całkowite dochody:	-	-	-	(59)	(59)
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(59)	(59)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(59)	(59)
Stan na 31 marca 2021	601	2 237	7 753	(10 801)	(211)

1.4.Skrócony śródroczny Rachunek Przepływów Pieniężnych.

SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	1.01.2022 – 31.03.2022	1.03.2021 – 31.03.2021
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	78	(59)
Korekty razem	(335)	18
Odsetki i dywidendy	2	1
Zmiana stanu pozostałych rezerw	-	-
Zmiana stanu pozostałych zapasów	(258)	-
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń międzyokresowych	(84)	(1)
Zmiana stanu zobowiązań	4	18
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(257)	(41)
Działalność inwestycyjna
Wpływy z działalności inwestycyjnej	-	-
Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	-
Działalność finansowa
Wpływy	1 227	100
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	1 227	-
Kredyty i pożyczki (otrzymane)	-	100
Wydatki z tytułu działalności finansowej	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 227	100
Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II+/-III)	970	59
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	970	59
Środki pieniężne na początek okresu	154	12
Środki pieniężne na koniec okresu	1 125	71

2. Dodatkowe Informacje

2.1.Podstawowe informacje o Spółce
Nazwa:		MANYDEV STUDIO
Forma prawna:		Spółka Europejska
Siedziba:		Warszawa, ul. Bieniewicka 26
Kraj rejestracji:		Polska
Podstawowy	przedmiot	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
działalności: Kapitał zakładowy:		420 000 EURO, opłacony w całości
Organ prowadzący rejestr:		Krajowy Rejestr Sądowy Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Nr KRS 0000734433.
Numer statystyczny REGON:		012594154

2.2.Organy Spółki:

Zarząd:

Bartłomiej Bartula – Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Marcin Wenus	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maksymilian Graś	-	Członek Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurylak	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Stajszczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Robert Pakla	-	Członek Rady Nadzorczej

3. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz.757.)

Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 marca 2022 roku oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 roku.

Raport śródroczny zawiera w szczególności następujące pozycje:

• − śródroczne sprawozdanie finansowe w tym:
  • ➢ skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31.03.2022 r., 31.12.2021 r.
  • ➢ skrócony śródroczny rachunek zysków i strat, skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r., od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.,
  • ➢ skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r., od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.,
  • ➢ skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.03.2022 r., od 01.01.2021 r. do 31.03.2021 r.,

− informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w treści Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz.757.)

3.1.Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unie Europejską i przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2022 r., skrócony śródroczny rachunek zysków strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych, skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r. nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2021r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.

Skrócone sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021.

Zasady rachunkowości są zastosowane w sposób ciągły.

Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych.

Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF wycenione zostały według wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 27 maja 2022 roku.

3.2.Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2012 roku począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się od dnia 1 stycznia 2013 r. sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Walutą, w której sporządzone jest niniejsze sprawozdanie jest PLN (polski złoty). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki.

Wszystkie dane zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych chyba, że zaznaczono inaczej.

3.3.Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2022

Sporządzając skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za 3 miesiące 2022 roku Spółka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku:

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" – aktualizacja referencji do Założeń Koncepcyjnych;

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" – przychody z produktów wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania;

• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" – wyjaśnienia nt. kosztów ujmowanych w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia;

• Roczny program poprawek 2018-2020 - poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny: MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy", MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 41 "Rolnictwo" oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 "Leasing";

• MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" oraz zmiany do MSSF 17 (do stosowania po 1 stycznia 2023).

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• Zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Oświadczenia 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 8 "Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy "Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji", niezatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", niezatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie

Powyższe zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Spółki.

3.4.Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
  • ➢ w dniu 31 marca 2022 r. 1 EUR = 4,6525
  • ➢ w dniu 31 grudnia 2021 r. 1 EUR = 4,5994
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez

Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:

• ➢ w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. 1 EUR = 4,6472
• ➢ w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. 1 EUR = 4,5721

4. Pozostałe informacje

4.1.Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)

Wyszczególnienie	01.01.2022 – 31.03.2022		1.01.2021 – 31.03.2021
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	114	25	-	-
Koszt własny sprzedaży	-	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-35	-7	-58	- 13
Zysk (strata) brutto	78	17	-59	- 13
Zysk (strata) netto	78	17	-59	- 13
Liczba akcji w sztukach	21 000 000	21 000 000	7 628 767	7 628 767
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,004	0,001	- 0,01	- 0,002
	31.03.2022		31.12.2021
BILANS
Aktywa trwałe	-	-	-
Aktywa obrotowe	2 457	528	673	146
Kapitał własny	2 264	487	486	106

		Og Manydev ) Studio
--	--	---------------------

Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	193	41	187	41
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,11	0,02	0,06	0,01
		01.01.2022 – 31.03.2022		01.01.2021 – 31.03.2021
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(257)	(55)	(41)	(9)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 227	264	100	22

4.2. Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość składników aktywów

Rezerwa na podatek dochodowy:

- stan na 01.01.2022	0

• zwiększenie rezerwy 0
• rozwiązane rezerwy 0
• stan na 31.03.2022 0

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

- stan na 01.01.2022	0
----------------------	---

• zwiększenie aktywów 0
• rozwiązane aktywów 0
• stan na 31.03.2022 0

Pozostała rezerwa krótkoterminowa:

• stan na 01.01.2022 0
• zwiększenie 0
• zmniejszenie 0
• stan na 31.03.2022 0

Odpis aktualizujący należności

• stan na 01.01.2022 0 - zwiększenie 0 - zmniejszenie 0
• stan na 31.03.2022 0

Odpis aktualizujący zapasy

• stan na 01.01.2022 126
• zwiększenie 0
• zmniejszenie 0
• stan na 31.03.2022 126

4.3.Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Sprawozdanie finansowe sporządzone za I kwartał 2022 roku, oraz obejmujące dane porównywalne za I kwartał 2021 roku i za rok 2021 roku nie zawiera różnic. Nie dokonywano korekt błędów dotyczących poprzednich okresów.

4.4.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń

Aktywność Emitenta w okresie sprawozdawczym skupiała się na podstawowym przedmiocie działalności przedsiębiorstwa Spółki jakim jest produkcja gier komputerowych.

Zawarcie znaczącej umowę ze spółką Bingle Games sp z o.o.

W dniu 20.01.2022 Emitent podpisał umowę ze spółka Bingle Games sp z o.o. na stworzenie gry o tytule Edge of Collapse.

Zgodnie z zawartą Umową Spółka stworzy grę na komputery PC w systemie kamieni milowych według poniższego schematu:

za etapy do stworzenia wersji Demo – 276 000 zł netto,

za etap do stworzenia Prologu: 324 000 zł netto,

za pełną wersję gry: 1 296 000 zł netto.

Przy czym Wydawca będzie miał prawo do rezygnacji z dalszych prac po zakończeniu

każdego z ww. etapów. Poza wynagrodzeniem określonym w umowie Deweloper będzie uprawniony do określonego procentowo udziału w zysku netto ze sprzedaży gry w wysokości 23%.

Szacunkowy łączny czas realizacji umowy to 35 miesięcy.

Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

17 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz związanej z tym zmiany § 6 statutu Spółki. Uchwała stanowi, że kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 36.000 EURO (trzydzieści sześć tysięcy euro). Podwyższenie zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa eurocenty) każda. Cenę emisyjną akcji serii I ustalono na kwotę 0,22 EURO (dwadzieścia dwa eurocenty) za jedną akcję. Po zawarciu umów subskrypcji akcji z podmiotami, którym zaoferowane zostało objęcie akcji i opłaceniu tych akcji, do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego KRS złożony został wniosek o wpis zmiany kapitału zakładowego oraz liczby akcji. Obecnie Spółka czeka na jego rozpoznanie. Po rejestracji w/w zmian kapitał zakładowy Spółki będzie wynosić 452.000,00 EURO i dzielić się 22 600 000 akcji.

Publikacja raportu rocznego za 2021 roku

W dniu 28 kwietnia 2022 roku Spółka opublikowała roczne sprawozdanie finansowe za rok 2021 roku wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta wydanym z opinią bez zastrzeżeń.

4.5.Opis istotnych zdarzeń po dacie bilansu

W dniu 17.02.2022 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru

Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 32.000 EURO (trzydzieści dwa tysiące euro). Podwyższenie zostanie dokonane poprzez rejestrację 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa eurocenty) każda (zwanych dalej: "Akcje serii I"). Cenę emisyjną akcji serii I ustalono na kwotę 0,22 EURO (dwadzieścia dwa eurocenty) za jedną akcję.

4.6. Informacje dotyczące segmentów działalności.

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także

c) w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Na 31.03.2022 Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych. Zostaną one ustalone w przyszłości, w zależności od osiąganych przychodów i rozmiarów prowadzonej działalności Spółki.

4.7.Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego	1.01.2022 – 31.03.2022	1.01.2021 – 31.03.2021
Podatek za bieżący okres	-	-
Podatek odroczony	-	-
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	-	-

4.8.Zapasy

Spółka na dzień 31.03.2022 wykazuje zapasy w wysokości 674 tys. zł. Wykazywana przez Emitenta produkcja w toku obejmuje koszty związane z tworzeniem gier, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i wprowadzone do sprzedaży. Wycena w księgach oparta jest według kosztu wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia

prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

W chwili obecnej spółka posiada 10 zespołów deweloperskich pracujących nad co najmniej taką samą ilością tytułów. W stosunku do sytuacji na 31.12.2021, żaden projekt nie został zaprzestany koszty aktywowane z tego tytułu na produkcji w toku do końca 2021 na dzień 31.12.2021 zostały odpisane w kwocie 127 tyś. W I kwartale 2022 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

Spółka cały czas aktywnie poszukuje nowych zespołów i projektów, selekcjonując projekty pod względem możliwości ich realizacji i ewentualnego sukcesu w przyszłości.

4.9. Kapitały

Kapitał zakładowy dzieli się na 21 000 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 EUR

Kapitał zakładowy na 31.03.2022 r. wyniósł 420 000 EUR

Wyszczególnienie	31.03.2022	31.12.2022
Liczba akcji	21 000 000	21 000 000
Wartość nominalna akcji	0,02 EUR	0,02 EUR
Kapitał zakładowy	420 000 EUR	420 000 EUR

Poniżej Spółka wyjaśnia rozbieżność pomiędzy informacją o kapitale zakładowym ujawnioną w rejestrze przedsiębiorców KRS a wysokością kapitału zakładowego wynikającą z niniejszego raportu. W dniu 25 października 2021 r. w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela Serii H Spółki posiadacze warrantów subskrypcyjnych (Playway S.A., Bartosz Graś, Marek Parzyński oraz Piotr Karbowski) złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 14 000 000 akcji serii H. Stosownie do art. 451 § 2 zd. drugie KSH, "przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych - z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym". Prawa z objętych akcji serii H powstały więc w dniu 23 grudnia 2021 r., z dniem zapisania akcji serii H, wskutek ich dematerializacji poprzez rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. Zapisanie zdematerializowanych akcji H na indywidualnych rachunkach stanowiło odpowiednik wydania dokumentów akcji w rozumieniu art. 451 § 2 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych. W tym samym dniu doszło również do podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 280.000 EURO. Wniosek o wpis ww. zmian do Krajowego Rejestru Sądowego został złożony i czeka na rozpoznanie, jednak z uwagi na treść art. 451 § 2 KSH wpis ww. zmiany do KRS ma charakter jedynie deklaratoryjny. "Przez wydanie dokumentów akcji i dokonane tym samym definitywne podwyższenie kapitału zakładowego następuje zmiana treści statutu spółki. Mamy więc tutaj również do czynienia – wobec deklaratoryjnego charakteru wpisu do rejestru – z wyjątkiem od zasady, że zmiana statutu wymaga wpisu do rejestru (art. 430 § 1 KSH)". (Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 8, Warszawa 2022)

4.10. Zobowiązania

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Nazwa (firma)	Siedziba	Kwota pożyczki umowy	kredytu / wg	Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
jednostki		Zł	waluta	zł	waluta
Patro Invest sp. z o.o.	Płock	120 000	PLN	126 897,46	PLN	WIBOR 3M+3%	30.09.2022	Weksel In blanco

4.11. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Nie wystąpiły w I kwartale 2022 roku.

4.12. Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 marca 2022 r. Spółka nie ma zobowiązań inwestycyjnych.

4.13. Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów niekontrolujących.

W I kwartale 2022 r. nie nastąpiło połączenie jednostek gospodarczych i nie nabywano jednostek zależnych.

4.14. Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi.

W okresie objętym raportem Spółka nie posiadała jednostek zależnych.

4.15. Działalność w trakcie zaniechania.

W I kwartale 2022 roku Spółka nie zaniechała żadnego typu działalności. W następnym okresie nie jest planowane zaniechanie żadnego typu działalności.

4.16. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.17. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności.

W profilu działalności Spółki nie występuje zjawisko sezonowości ani cykliczności.

4.18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie był stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

Postępowanie toczące się przed organem administracji publicznej

W dniu 28 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie:

a) art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983 z późn. zm., dalej: "ustawa o ofercie") w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz.724, dalej: "ustawa zmieniająca nr 1") albo art. 96 ust 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2017 r. poz. 791, dalej: "ustawa zmieniająca nr 2") w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r.

oraz

b) art. 96 ust.1e ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 1 albo art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 2, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r.

KNF nie przedstawiła uzasadnienia do wyżej wspomnianego postanowienia.

Wydarzenia przytoczone jako podstawa do wszczęcia postępowania miały miejsce przed zawarciem umowy inwestycyjnej z dnia 1 lutego 2021 r.

Spółka rozpoczęła komunikacje z KNF w tej sprawie, jednak z uwagi na wczesny etap postępowania przed KNF nie jest w stanie ocenić prawdopodobieństwa nałożenia ewentualnych kar administracyjnych.

Spółka traktuje możliwe zobowiązania wynikające z nałożenia kar administracyjnych przez KNF jako zobowiązania warunkowe w myśl definicji zobowiązań warunkowych wskazanej w punkcie 10 MSR 37 i oceniła, stosując drzewo decyzyjne wskazane w załączniku B do IAS 37 Implementation Guidelines, że:

• ewentualna kara będzie obecnym obowiązkiem wynikającym ze zdarzeń przeszłych (postępowanie dotyczy sprawozdania finansowego za 2016 i 2017 r.)

• mimo iż postępowanie jest na bardzo wczesnym etapie to, zachowując ostrożność, założono, że prawdopodobne jest, że będzie konieczne wydatkowanie środków zawierających korzyści ekonomiczne w przyszłości

• kwoty obowiązku zobowiązania nie można na tą chwilę wiarygodnie wycenić.

Maksymalna możliwa kara w takich przypadkach wynosi 5 milionów złotych za każde naruszenie. Zarząd Spółki ocenia, że, między innymi w związku z tym, że Spółka ściśle współpracuje z Urzędem celem ustalenia okoliczności sprawy, a dotychczas nakładane przez KNF kary na tej podstawie stanowiły ułamek maksymalnej kwoty, ryzyko nałożenia kary w takiej wysokości jest mało prawdopodobne. Jednak, biorąc pod uwagę fakt opisany w Nocie II Informacji Dodatkowej oraz fakt złożenia przez Playway S.A. oświadczenia o zobowiązaniu do udzielenia wsparcia w postaci pożyczki do kwoty 500 000 zł na rzecz Spółki, Spółka będzie w stanie zapłacić ewentualną możliwą karę.

W związku z otrzymaniem przez Spółkę informacji z KNF o wydaniu postanowienia o wszczęciu ww. postępowania administracyjnego, jeden z akcjonariuszy Spółki, tj. spółka Playway S.A. oświadczyła, że w przypadku nałożenia na Spółkę przez KNF kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e i art. 96 ust. 1f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b tej ustawy, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. zobowiązuje się udzielić niezbędnego wsparcia w postaci udzielenia pożyczki na rzecz Spółki do kwoty 500 000 zł.

4.19. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w Spółce nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań jednostki.

4.20. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport nie wystąpiły zdarzenia objęte niniejszym punktem.

4.21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji lub udzieleniu – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Spółka nie udzielała poręczeń, kredytów oraz pożyczek.

4.22. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

	31.03.2022	31.03.2021
Zarząd:	22,9 tys. zł	10 tys. zł
Rada Nadzorcza:	10,5 tys. zł	2 tys. zł
Komitet Audytu:	4,8 tys. zł	0 tys. zł

4.23. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej Informacje o instrumentach finansowych

INSTRUMENTY FINANSOWE	31.03.2022 (Niebadane)
	wartość bilansowa	wartość godziwa
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	-	-
finansowy Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	127	127
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-

INSTRUMENTY FINANSOWE	31.12.2021
	wartość bilansowa	wartość godziwa
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik	-	-
finansowy Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	125	125
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-

Spółka stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny:

Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań

Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą

Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych

nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań.

W okresie zakończonym 31 marca 2022 r. nie miały miejsce przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

Na dzień 31.03.2022 r. i 31.12.2021 r. Spółka nie wykazuje aktywów i wycenianych w wartości godziwej.

4.24. Informacja o zmianie sposobu (wyceny) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła zmiana metody ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych.

4.25. Informacja dotycząca zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych.

4.26. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Spółka nie emitowała dłużnych papierów wartościowych w I kwartale 2022 roku.

4.27. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

4.28. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport zdarzenia objęte niniejszym punktem nie wystąpiły.

4.29. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 31.03.2022 roku Spółka nie tworzyła Grupy Kapitałowej.

4.30. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Nie wystąpiły powyższe zmiany w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

4.31. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz finansowych.

4.32. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Akcjonariat Spółki na dzień publikacji raportu okresowego za

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Playway SA	6,899,999	32,86	6,899,999	32,86
Piotr Karbowski	2,786,209	13,27	2,786,209	13,27
Marek Parzyński	2,786,207	13,27	2,786,207	13,27
Bartosz Graś	2,786,207	13,27	2,786,207	13,27
Pozostali	5 741 378	27,33	5 741 378	27,33
Razem	21 000 000	100	21 000 000	100

I kwartał 2022 r.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego wystąpiła zmiana w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta, związana z objęciem 14 000 000 akcji serii H.

Na dzień publikacji raportu akcjonariat podlega zmianom w związku z aktualnie przeprowadzanym procesem rejestracji akcji serii I, na podstawie której akcjonariusze zawarli umowy subskrypcji prywatnej 1 600 000 akcji serii I.

4.33. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze

Zarząd:

1. Bartłomiej Bartula Prezes Zarządu Emitenta, upoważniony do samodzielnej reprezentacji - nie posiada akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2022 roku

Rada Nadzorcza:

1. Bartłomiej Kurylak, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku – na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2022 roku posiada 570 akcji Emitenta;

2. Marcin Wenus, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku - na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2022 roku nie posiada akcji Emitenta;

3. Robert Pakla, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku - na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2022 roku posiada 50 167 akcji Emitenta;

4. Maksymilian Graś, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.20121 roku - na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2022 roku nie posiada akcji Emitenta;

5. Tomasz Stajszczak, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.20121 roku - na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2022 roku nie posiada akcji Emitenta.

4.34. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie była stroną postępowań toczących się przed sądem lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowanie toczące się przez organem administracji publicznej.

W dniu 28 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie:

a) art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983 z późn. zm., dalej: "ustawa o ofercie") w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz.724, dalej: "ustawa zmieniająca nr 1") albo art. 96 ust 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych

ustaw (Dz. U. 2017 r. poz. 791, dalej: "ustawa zmieniająca nr 2") w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r.

oraz

b) art. 96 ust.1e ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 1 albo art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 2, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r.

KNF nie przedstawiła uzasadnienia do wyżej wspomnianego postanowienia.

Wydarzenia przytoczone jako podstawa do wszczęcia postępowania miały miejsce przed zawarciem umowy inwestycyjnej z dnia 1 lutego 2021 r.

Spółka rozpoczęła komunikacje z KNF w tej sprawie, jednak z uwagi na wczesny etap postępowania przed KNF nie jest w stanie ocenić prawdopodobieństwa nałożenia ewentualnych kar administracyjnych.

Spółka traktuje możliwe zobowiązania wynikające z nałożenia kar administracyjnych przez KNF jako zobowiązania warunkowe w myśl definicji zobowiązań warunkowych wskazanej w punkcie 10 MSR 37 i oceniła, stosując drzewo decyzyjne wskazane w załączniku B do IAS 37 Implementation Guidelines, że:

• ewentualna kara będzie obecnym obowiązkiem wynikającym ze zdarzeń przeszłych (postępowanie dotyczy sprawozdania finansowego za 2016 i 2017 r.)

• mimo iż postępowanie jest na bardzo wczesnym etapie to, zachowując ostrożność, założono, że prawdopodobne jest, że będzie konieczne wydatkowanie środków zawierających korzyści ekonomiczne w przyszłości

• kwoty obowiązku zobowiązania nie można na tą chwilę wiarygodnie wycenić.

Maksymalna możliwa kara w takich przypadkach wynosi 5 milionów złotych za każde naruszenie. Zarząd Spółki ocenia, że, między innymi w związku z tym, że Spółka ściśle współpracuje z Urzędem celem ustalenia okoliczności sprawy, a dotychczas nakładane przez KNF kary na tej podstawie stanowiły ułamek maksymalnej kwoty, ryzyko nałożenia kary w takiej wysokości jest mało prawdopodobne. Jednak, biorąc pod uwagę fakt opisany w Nocie II Informacji Dodatkowej oraz fakt złożenia przez Playway S.A. oświadczenia o zobowiązaniu do udzielenia wsparcia w postaci pożyczki do kwoty 500 000 zł na rzecz Spółki, Spółka będzie w stanie zapłacić ewentualną możliwą karę.

W związku z otrzymaniem przez Spółkę informacji z KNF o wydaniu postanowienia o wszczęciu ww. postępowania administracyjnego, jeden z akcjonariuszy Spółki, tj. spółka Playway S.A. oświadczyła, że w przypadku nałożenia na Spółkę przez KNF kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e i art. 96 ust. 1f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b tej ustawy, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. zobowiązuje się udzielić niezbędnego wsparcia w postaci udzielenia pożyczki na rzecz Spółki do kwoty 500 000 zł.

4.35. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Emitent wszystkie istotne informacje przekazał w niniejszym raporcie.

4.36. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Główne kierunki rozwoju:

• perspektywiczna działalność na rozwijającym się globalnym rynku z dużym potencjałem wzrostu;
• działanie w innowacyjnym modelu tworzenia studio, gdzie akcjonariuszami są zespoły developerskie;
• tworzenie i wydawanie gier komputerowych,
• dywersyfikacja portfolio pod względem ilości i tematyki opracowywanych produktów,
• tworzenie i rozwijanie struktury organizacyjnej, na której będzie bazowała działalność operacyjna,
• tworzenie i wyszukiwanie perspektywicznych projektów wśród niezależnych twórców i ich komercjalizacja,

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę. Obecnie Spółka prowadzi 10 projektów, w zakresie developmentu nowych gier, które są na różnych etapach rozwoju. Zgodnie z założeniami strategii, Emitent przewiduje, że pierwsze przychody z tytułu działalności operacyjnej uzyska w 2022 roku. Spółka prowadzi racjonalną politykę kosztową i dopuszcza możliwość rezygnacji z kontynuowania projektu, na każdym etapie jego rozwoju, jeśli nie będzie przesłanek na sukces komercyjny.

W celu zabezpieczenie sytuacji finansowej spółki, jak również, dalszego dynamicznego rozwoju spółka pozyskała 396 000 euro tytułem wkładów dokonanych na pokrycie akcji serii I. W ocenie Zarządu Spółka posiada wystarczający kapitał dla realizacji założonych celów i zapewnienia niezbędnych środków do czasu startu monetyzacji pierwszego projektu i osiągania przez Spółkę przychodów ze sprzedaży. Wskazane czynniki potwierdzają zasadność kontynuacji działalności przez Spółkę. Środki te posłużą w głównej mierze do rozwoju i zwiększenia zakresu developmentu produkcji, które budzą największe zainteresowanie jak My Museum, czy Illusion Lands, kontynuacji pozostałych tytułów oraz przygotowaniu i pokazaniu szerszej publice projektów jeszcze oficjalnie nie udostępnionych. Jak również pozyskaniu projektów wydawniczych i pozyskaniu kolejnych rokujących zespołów wraz z pomysłami na gry.

4.37. Czynniki ryzyka i zagrożeń. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku Głównym GPW powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kontrahentów

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z nim umowami. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Celem strategicznym Spółki jest stworzenie hub-u gamedev, o zdywersyfikowanej strukturze i zdywersyfikowanym portfolio, ale przed wszystkim osiągnie pierwsze przychody z działalności operacyjnej jeszcze w 2022 roku. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne. Niemniej jednak nie może zagwarantować, że wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko wiąże się z ograniczoną ilością fachowców na rynku a także trendem na globalnym rynku gier komputerowych, co ma bezpośredni wpływ na przychody i zyski.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka może spotkać się ze znaczną konkurencją, ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. Konkurencja może prowadzić między innymi do nadwyżki podaży. Potencjalnie może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

• 1. ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
• 1. przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.
  2. Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie (a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, (b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

• 1. Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
  2. 3 jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
  3. 4 na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
  4. 5 w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
  5. 6 w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
• 1. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
  2. − jeżeli przestały spełniać inne niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
  3. − jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
  4. − na wniosek emitenta,
  5. − wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o głoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
  6. − jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
  7. − wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
  8. − jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
  9. − wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,

− wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

• 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
• 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
• 1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjnoprawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko ogłoszenia upadłości

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta jest nierozerwalnie związane z ryzykiem utraty przez niego płynności finansowej. Emitent dokłada wszelkich starań, aby wszystkie wymagalne zobowiązania były regulowane na bieżąco i obecnie nie widzi możliwości wystąpienia takiego ryzyka

Emitent działa na trudnym, narażonym na negatywny odbiór, rynku pożyczek gotówkowych oraz inwestycji kapitałowych.

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku regulowanym powinni mieć świadomość związanego z akcjami Emitenta ryzyka inwestycyjnego.

Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowań akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A.

Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW, na wniosek Spółki lub jeżeli Zarząd GPW uzna, że Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW albo jeżeli wymaga tego bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres trzech miesięcy. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Jeżeli Spółka nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub narusza zakazy przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia 809/2004 bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom, KNF może:

• − wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo;
• − nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansowa podmiotu, na który nakładana jest kara, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł; lub
• − zastosować obie powyższe sankcje łącznie.

Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesu inwestorów.

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• − jeżeli ich zbywalność jest ograniczona;
• − na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
• − w przypadku zniesienia ich dematerializacji;
• − w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW:

• − jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku;
• − jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
• − na wniosek emitenta;
• − wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
• − jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
• − wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
• − jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym;
• − wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
• − wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może:

• 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
• 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub
• 3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku, gdy:

• 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
• 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;

• 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
• 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia.

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków.

Emitent jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlega obowiązkom wynikającym z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96-97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176 oraz Art. 176a) w wysokości do 5 000 000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na

Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Emitent podkreśla, że ze względu na dotychczasową historię Spółki oraz podjęte działania organu nadzoru wobec Spółki, wskazał, że istnieje ryzyko nałożenia w/w kar.

• O wszczęciu postępowania przez KNF, Spółka poinformowała w raporcie nr 10/2022, a szczegółowa analiza ujęcia tego faktu w niniejszym Sprawozdaniu Finansowym została zaprezentowana w nocie 32 Informacji Dodatkowej.

Ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału

Opisując możliwe ryzyka nie można wykluczyć, że zarówno szacunki Zarządu dotyczące kapitału, który będzie niezbędny do działalności inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie będzie niewystarczające. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska środki w odpowiednim czasie, wysokości i po zadawalającej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, że inwestycje wobec ich niedofinansowania mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem. Ryzyko to Spółka stara się eliminować poprzez zabezpieczenie dostępu do innych źródeł finansowania

Ryzyko wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie

Zarząd Spółki dokonał oceny potencjalnych ryzyk wynikających z trwającej wojny w Ukrainie oraz ich wpływu na działalność Emitenta i na dzień publikacji niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, wojna w Ukrainie nie przekłada się w bezpośredni sposób na działalność Emitenta. Spółka nie prowadzi jeszcze sprzedaży gier, zatem nie prowadzi sprzedaży na terenie Rosji czy Ukrainy. Dodatkowo, śledząc sprzedaż gier z grupy Playway na terenie Rosji, sprzedaż jest stosunkowo niska, jeśli również wziąć pod uwagę, że na platformie Steam ceny produktów z tego regionu są jednymi

z najniższych, to wpływ na obecną i przyszłą działalność Emitenta szacowany jest przez Spółkę jako znikomy. Udział obywateli Rosji i Białorusi w zespołach tworzących gry jest niski – ManyDev Studio zatrudnia bezpośrednio na umowy dwóch obywateli Rosji. Są to zespoły realizujące projekty Illusion Lands i Corsairs Mandess. W przypadku Illusion Lands, deweloper pochodzi z wielonarodowościowej rodziny i skorzystał z możliwości wyjazdu z terytorium Rosji, postanowił opuścić kraj, gdyż nie zgadza się z inwazją Rosji na Ukrainę. Obecna sytuacja nie ma wpływu na jego pracę związaną z projektem. Jeśli chodzi o developera realizującego grę Corsairs Madness, który również jest przeciwnikiem inwazji Rosji na Ukrainę, chciałby jak najszybciej opuścić terytorium Rosji, jednak nie ma w chwili obecnej takiej możliwości. Jego sytuacja nie uległa zmianie, ma wszystkie zasoby do realizacji projektu, z wyjątkiem otrzymywania wypłat. Jednak, są to stosunkowo niskie kwoty, a gra nie należy do tych z największym potencjałem w Spółce. Deweloper zadeklarował chęć kontynuacji współpracy do czasu rozwiązania się zaistniałej sytuacji. Spółka w ostatnim czasie zatrudniła kilka osób z Ukrainy, jednak wszystkie one obecnie przebywają na terenie Polski, a sytuacja związana z inwazją Rosji na terytorium Ukrainy nie ma wpływu na realizację ich zadań dla Emitenta.

Warszawa, 27 maja 2022 r. Bartłomiej Bartula ………...................

Dokument podpisany przez Bartłomiej Bartula Data: 2022.05.27 17:09:36 CEST Signature Not Verified

podpis