Forbuild Spolka Akcyjna

AGM Information • May 27, 2022

Projekty uchwał oraz uzasadnienia przez Akcjonariusza wnioskującego o rozszerzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FORBUILD S.A. zwołanego na dzień 17 czerwca 2022 r.

Projekt uchwały do pkt 6 porządku obrad:

Uchwała nr [...]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FORBUILD S. A. z siedzibą w Końskich z dnia 17 czerwca 2022 roku

w przedmiocie udzielenia Zarządowi rekomendacji w zakresie niezwłocznego podjęcia wszelkich niezbędnych czynności, prowadzących do wykonania prawomocnych orzeczeń sądowych dotyczących Spółki, a także odnośnie zachowania bezstronności w sporach między akcjonariuszami Spółki, dotyczących porozumienia oraz ich uprawnienia do głosowania, o następującej treści:

.,§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FORBUILD S. A., na podstawie art. 375 Kodeksu spółek handlowych, rekomenduje Zarządowi niezwłoczne podjęcie wszelkich niezbędnych czynności, prowadzących do wykonania i respektowania prawomocnych orzeczeń sądowych dotyczących Spółki, tj. w szczególności:

• a) wyroku Sgdu Okręgowego w Kielcach z dnia 16 lipca 2019 r., sygn. VII GC 106/15 oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 29 kwietnia 2021 r., sygn. akt I AGa 292/19;
• b) wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 21 lipca 2020 r., sygn. akt VII GC 234/15 oraz wyroku Sgdu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 stycznia 2022 r., sygn. akt I AGa 358/20;
• c) wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 lutego 2022 r., sygn. akt I AGa 251/20; oraz
• d) wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 3 stycznia 2020 roku, sygn. akt VII GC 183/15 oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 9 maja 2022 roku, sygn. akt I AGa 160/20;

jak również zachowanie wymaganej prawem, zgodnej z zasadą równego traktowania akcjonariuszy, neutralności i bezstronności w zakresie postępowań sądowych, toczących się pomiędzy Betomax systems GmbH & Co. KG z siedziba w Neuss a pozostałymi akcjonariuszami Spółki, tj. Arturem Mączyńskim, Andrzejem Pargieła, Stanisławem Pargiełą, Lechem Pasturczakiem, Katarzyng Łuczyńską, Maciejem Pasturczakiem, Alicja Nitek, Mateuszem Mączyńskim, Filipem Pargiełą i Wiktorią Mączyńską, lub Spółką, których przedmiotem jest działanie w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu z dnia 29 lipca 2005 r. ("Ustawa o Ofercie"), istnienie sankcji utraty prawa głosu, o której mowa w art. 89 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie oraz kwestia legitymacji tych akcjonariuszy do głosowania lub uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. "

Projekt uchwały do pkt 24 porządku obrad

Uchwała nr [...]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FORBUILD S. A. z siedzibą w Końskich z dnia 17 czerwca 2022 roku

w sprawie uchylenia niektórych uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FORBUILD S. A. (dawniej Betomax Polska S. A.) z dnia 28 kwietnia 2014 roku, o następującej treści:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FORBUILD S. A. uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla:

• 1) Uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2014 roku,
• 2) Uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2014 roku
• 3) Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2014 roku,
• § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. "

Projekt uchwały do pkt 25 porządku obrad

Uchwała nr [...]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FORBUILD S. A. z siedzibą w Końskich z dnia 17 czerwca 2022 roku w sprawie uchylenia niektórych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FORBUILD S. A. (dawniej Betomax Polska S. A.) z dnia 29 września 2014 roku, o następującej treści:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FORBUILD S. A. uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla:

• 1) roku,
• § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. "

Projekt uchwały do pkt 26 porządku obrad

Uchwała nr [...]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FORBUILD S. A. z siedzibą w Końskich z dnia 17 czerwca 2022 roku w sprawie uchylenia niektórych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2014 roku, o następującej treści:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FORBUILD S. A. uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla:

• 1) Uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 listopada 2014 roku
• Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 listopada 2014 2) roku,
• 3) Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 listopada2014 roku,
• Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 listopada 2014 4) roku
• 5) Uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 listopada 2014 roku.
• § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie do pkt 27 porządku obrad

Zgodnie z art. 84 ust.5 Ustawy o Ofercie przed podjęciem uchwały o powołaniu rewidenta do spraw szczególnych, zarząd spółki publicznej powinien przedstawić Zgromadzeniu pisemną opinię, dotyczącą zgłoszonego wniosku o powołanie rewidenta. W związku z tym wprowadzenie przedmiotowego punktu do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FORBUILD S. A. z siedzibą w Końskich w dniu 17 czerwca 2022 r. jest w pełni uzasadnione.

Projekt uchwały do pkt 28 porządku obrad

Uchwała nr [ ... ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FORBUILD S. A. z siedzibą w Końskich z dnia 17 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych, o następującej treści:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FORBUILD S. A., działając na podstawie art. 84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") uchwala, co następuje:

• \$ 1
• 1. Powołuje KPMG Audyt sp. z o.o., a jeżeli ten podmiot nie będzie chciał się podjąć zlecenia, spółkę prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie świadczenia w Polsce usług audytu z grupy: PwC lub EY, na rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie ("Rewident").
• Upoważnia Rewidenta do zbadania następujących spraw: 2.
  • a) wykorzystania środków pozyskanych przez Spółke w związku z przeprowadzeniem oferty publicznej w 2013 roku;
  • b) S. Pargieła, A. Mączyński, L. Pasturczak sp. j. z siedzibą w Końskich, w tym, celu i warunków finansowych transakcji;
  • c) 4) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 1992 r. poz. 86 z pozn. zm.), w szczególności w zakresie tego czy transakcje te odbywały się na warunkach rynkowych, tj. czy strony ustalały wartość tych transakcji na podstawie przeciętnych cen stosowanych w zakresie świadczenia usług danego rodzaju lub w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku. W przypadku ustalenia przez Rewidenta, że transakcje z podmiotami powiązanymi nie odbywały się na warunkach rynkowych, wówczas Rewident ustali (obliczy) różnicę pomiędzy ich rzeczywistą wartością rynkową, a przyjętą przez strony wartością transakcji;

(łącznie jako "Przedmiot Badania").

• 1. Rewident będzie uprawniony do przeglądania i kopiowania wszelkich dokumentów Spółki bezpośrednio lub pośrednio związanych z Przedmiotem Badania. Jednocześnie Zarząd Spółki będzie zobowigzany do (i) udostępnienia Rewidentowi wszelkich dokumentów Spółki bezpośrednio lub pośrednio związanych z Przedmiotem Badania, a także (ii) udzielenia, na wniosek Rewidenta, wszelkich wyjaśnień związanych z Przedmiotem Badania.
• 1. Rewident rozpocznie badanie najpóźniej w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały i zakończy po wszechstronnym zbadaniu spraw związanych z Przedmiotem Badania.
• 1. W terminie 21 dni od zakończenia badania, Rewident przedłoży Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki pisemne sprawozdanie z wyników przeprowadzonego badania.
• 1. poniesie Spółka.
• \$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. "

Uzasadnienie do pkt od 29 do 36 porządku obrad