APS Energia S.A.

Board/Management Information • May 27, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APS ENERGIA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 GRUDNIA 2021 R.

Warszawa, 27 maja 2022 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. została powołana na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 22.06.2018 r. na 3-letnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 czerwca 2021 powołało Radę Nadzorczą na kolejną 3-letnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej APS Energia nowej kadencji S.A. wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej.

23 grudnia 2021 rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyła p. Agata Klimek-Cortinovis. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki p. Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji.

Rada Nadzorcza cały czas działała w składzie pięcioosobowym. W związku z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, zarówno poprzedniej jak i nowej kadencji zostali powołani:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Artur Sieradzki Sekretarz Komitetu Audytu, członek niezależny.

Uchwałą 7/2022 z dnia 18 lutego 2022 r. w sprawie oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APS Energia S.A., Rada Nadzorcza na podstawie oświadczeń złożonych przez każdego z członków Rady Nadzorczej oraz na podstawie posiadanej wiedzy stwierdziła, że członkowie Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności od APS Energia S.A. wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz spełniają kryteria określone w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, to jest nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA APS Energia S.A., to: Dariusz Tenderenda, Henryk Malesa, Artur Sieradzki i Krzysztof Kaczmarczyk.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki. przyjętą przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Wybór osób do organów zarządu, nadzoru, oraz pełnienia funkcji kierowniczych jest dokonywany przede wszystkim w oparciu o kompetencje i zdobyte doświadczenie. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką. W procesie poszukiwania kandydatów intencją Spółki jest stosowanie zasad różnorodności. O wyborze decydują kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie kandydatów, ich

merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowała działania w celu uzyskania od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące obszary działalności Spółki:

• a) ocenę rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności za ten okres;
• b) zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym dotyczącymi przyjętej strategii rozwoju;
• c) ocenę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyników finansowych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji;
• d) opiniowanie działań inwestycyjnych;
• e) podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwał decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie:
  2. a) procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 1. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W celu audytu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu dyskutował z Biegłym Rewidentem obszary, związane z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy w celu ich analizy.

W roku obrotowym 2021, Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń oraz podjęła 26 uchwał. Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń, łącznie z posiedzeniami Rady Nadzorczej. Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były otwarte dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Najważniejsze zagadnienia jakie znalazły się w planowanych porządkach posiedzeń Rady Nadzorczej, to:

• 1) 28 stycznia Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z badaniem sprawozdań finansowych za 2020 r.; Omówienie przez Zarząd głównych zmian sytuacji finansowej Grupy APS Energia w okresie Q4 2020 r. oraz w styczniu 2021 r.; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na I półrocze 2021 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; Omówienie przez Zarząd sytuacji w związku z planowanymi transakcjami M&A; Stan realizacji planu audytu wewnętrznego w 2020 r. z uwzględnieniem sytuacji pandemii oraz omówienie planu audytów na 2021 r.
• 2) 23 marca Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z badaniem sprawozdań finansowych za 2020 r.; Omówienie planu audytów na 2021 r.; Monitorowanie sprawozdawczości finansowej: przedstawienie informacji dotyczących przygotowania sprawozdań finansowych za rok 2020 i dyskusja.
• 3) 20 maja Omówienie przez Zarząd głównych zmian sytuacji finansowej Grupy APS Energia w okresie Q1 2021 r.; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na 2021 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; Omówienie przez Zarząd sytuacji w związku z planowanymi transakcjami M&A; Dyskusja roboczych wersji jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za Q1 2021 r; Omówienie realizacji planu audytu wewnętrznego z uwzględnieniem sytuacji pandemii; Omówienie roboczej wersji sprawozdania Zarządu dot. oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance ….; Dyskusja zawartości Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej; Dyskusja projektów uchwał na WZA.
• 4) 28 lipca Wybór członków Komitetu Audytu; Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z przeglądem sprawozdań finansowych za H1 2021 r.; Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 – dyskusja nt. zakresu stosowania przez Spółkę, zadania organów Spółki, ewentualne zmiany regulacji wewnętrznych; Omówienie budżetu na 2021 r.; Omówienie realizacji planu audytu wewnętrznego.
• 5) 25 sierpnia Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z przeglądem sprawozdań finansowych za H1 2021 r.; Omówienie sprawozdań finansowych za H1 2021 r.; Omówienie budżetu na 2021 r.; Dyskusja możliwości oraz ograniczeń dla dalszego rozwoju APS ENERGIA S.A.
• 6) 15 października Omówienie przez Zarząd głównych zmian sytuacji finansowej Grupy APS Energia w okresie Q2 2021 r. oraz oczekiwanej sytuacji do końca 2021 r.; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na 2021 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; Omówienie realizacji planu audytu wewnętrznego oraz dyskusja nt funkcjonowania systemu audytu wewnętrznego.
• 7) 18 listopada Omówienie przez Zarząd głównych zmian sytuacji finansowej Grupy APS Energia w okresie Q3 2021 r. oraz oczekiwanej sytuacji do końca 2021 r.; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na 2021 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; Omówienie roboczej wersji sprawozdań finansowych za Q3 2021 r.; Omówienie założeń do strategii Grupy APS ENERGIA; Omówienie realizacji planu audytu wewnętrznego oraz dyskusja nt funkcjonowania systemu audytu wewnętrznego; Dyskusja nt systemu premiowania Zarządu.
• 8) 21 grudnia Omówienie przez Zarząd projektu strategii Grupy APS ENERGIA; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA S.A., perspektyw i ryzyk na Q1 2022 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; Omówienie funkcjonowania systemu audytu wewnętrznego oraz planu audytów na 2022 r.; Dyskusja projektów uchwał na NWZA APS ENERGIA S.A.; Dyskusja nt wynagrodzeń Zarządu; Spotkanie z Biegłym Rewidentem przed badaniem 2022 r.;

Uchwały jakie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą, dotyczyły:

• 1) Uchwała 1/2021 w sprawie przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej;
• 2) Uchwała 2/2021 w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APS Energia S.A. za rok 2020;
• 3) UCHWAŁA nr 3/2021 w sprawie oceny, wraz z uzasadnieniem, dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Sprawozdania z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2020, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 4) Uchwała 4/2021 w sprawie wyrażenia zgody na złożenie oferty, udział w postępowaniu przetargowym oraz zawarcie umowy z PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu;
• 5) Uchwała 5/2021 w sprawie przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta do Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020;
• 6) Uchwała 6/2021 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APS Energia S.A. za lata 2019 – 2020;
• 7) Uchwała 7/2021 w sprawie zmiany uchwały nr 6/2021 oraz przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APS Energia S.A. za lata 2019 - 2020
• 8) Uchwała 8/2021 w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy APS Energia oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2020;
• 9) Uchwała 9/2021 w sprawie zaopiniowania projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 10) Uchwała 10/2021 w sprawie zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 11) Uchwała 11/2021 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i racjonalności polityki sponsoringowej za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• 12) Uchwała 12/2021 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• 13) Uchwała 13/2021 w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium;
• 14) Uchwała 14/2021 w sprawie powołania przewodniczącego Komitetu Audytu;
• 15) Uchwała 15/2021 w sprawie powołania wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu;
• 16) Uchwała 16/2021 w sprawie powołania sekretarza Komitetu Audytu;
• 17) Uchwała 17/2021 w sprawie przyjęcia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
• 18) Uchwała 18/2021 w sprawie przyjęcia Systemu premiowania Zarządu APS Energia S.A.;
• 19) Uchwała 19/2021 w sprawie zaopiniowania projektu założeń do strategii rozwoju Grupy APS Energia na lata 2022-2026;
• 20) Uchwała nr 20/2021 w przedmiocie ustalenia liczby członków Zarządu;
• 21) Uchwała nr 21/2021 w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu;
• 22) Uchwała 22/2021 w sprawie zawarcia umowy kontraktu menedżerskiego z Wiceprezesem Zarządu Hubertem Stępniewiczem i upoważnienia do podpisania umowy kontraktu menedżerskiego;
• 23) Uchwała 23/2021 w sprawie: zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego Piotra Sylwestra Szewczyka i upoważnienia do podpisania aneksu do umowy o pracę;
• 24) Uchwała 24/2021 w sprawie zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Dyrektora ds. Technicznych Pawła Marcina Szumowskiego i upoważnienia do podpisania aneksu do umowy o pracę;

• 25) Uchwała 25/2021 w sprawie przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Prezesa Zarządu Piotra Szewczyka;
• 26) Uchwała 26/2021 w sprawie przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Wiceprezesa Zarządu Pawła Szumowskiego.

W 2021 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, w tym poprzez prowadzenie niezbędnych konsultacji.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawowała ona w prawidłowy sposób nadzór nad działalnością Spółki, a współpraca członków Rady Nadzorczej była harmonijna, na skutek czego uchwały były podejmowane jednogłośnie po wcześniejszym, szczegółowym przedyskutowaniu zagadnień będących przedmiotem obrad.