Wirtualna Polska Holding S.A.

Management Reports • May 27, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. w roku obrotowym 2021

L SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 1. W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza wykonywała swoje statutowe obowiązki w następującym składzie:
  2. 1) Beata Barwińska-Piotrowska Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
  3. 2) Mariusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
  4. 3) Jarosław Mikos Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 24 sierpnia 2021 roku; Jarosław Mikos pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 15 czerwca 2021 roku;
  5. 4) Piotr Walter Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; Piotr Walter pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 23 sierpnia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 roku
  6. 5) Aleksander Wilewski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 32 grudnia 2021 roku; Aleksander Wilewski pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 23 sierpnia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 roku
  7. 6) Witold Woźniak Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
  8. 7) Katarzyna Beuch Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
  9. 8) Grzegorz Konieczny Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. W 2021 roku doszło do następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej:
  2. 1) w dniu 15 czerwca 2021 r. w związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało: Pana Jarosława Mikosa na członka Rady Nadzorczej Spółki, Panią Beatą Barwińską - Piotrowską na członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Mariusza Jarzębowskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Piotra Waltera na członka Rady Nadzorczej Spółki; Pana Aleksandra Wilewskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Witolda Woźniaka na członka Rady Nadzorczej, Panią Katarzynę Beuch na członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Pana Grzegorza Koniecznego na członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji;
  3. 2) w dniu 24 sierpnia 2021 r. Pan Jarosław Mikos złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mając na względzie powyższe, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:
  2. 1) Piotr Walter Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. 2) Aleksander Wilewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
  4. 3) Beata Barwińska-Piotrowska Członek Rady Nadzorczej;
  5. 4) Mariusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej;
  6. 5) Katarzyna Beuch Członek Rady Nadzorczej;
• 6) Grzegorz Konieczny Członek Rady Nadzorczej
• 7)

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.o5.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, a także które nie mają rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce są następujące osoby:

• Mariusz Jarzębowski; 1)
• Piotr Walter; 2)
• 3) Aleksander Wilewski;
• 4) Katarzyna Beuch;
• Grzegorz Konieczny. 5)

Spółka jest w trakcie przygotowywania sformalizowanej polityki różnorodności w ramach szerszej strategii ESG. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki udział płci mniej reprezentowanej wynosi 2g%.

IL ZASADY DZIAŁANIA

• 1. Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza wykonywała swoje funkcje kolegialnie, podczas posiedzeń, a także w drodze głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

III. GŁÓWNE DZIAŁANIA

Rada Nadzorcza, oprócz podstawowych obowiązków wynikających bezpośrednio z Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, polegających w szczególności na:

• 1) ocenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.;
• 2) ocenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku;
• 3) złożeniu Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny;
• 4) opiniowaniu wniosków kierowanych do Walnego Zgromadzenia;

przeprowadziła istotne dla funkcjonowania Spółki działania, w szczególności opisane w punkcie IV poniżej.

POSIEDZENIA I GŁOSOWANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2021: IV.

W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła 4 (cztery) posiedzenia:

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2021 r., na którym w szczególności rozpatrzone zostały następujące sprawy:
  2. . Przyjęcie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2020 rok
• . Zaopiniowanie wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021 oraz podziału zysków Spółki z lat ubiegłych
• · Rozpatrzenie i zaopiniowanie uchwał, które będą przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
• . Ocena wykonania przez Członków Zarządu celów wyznaczonych na drugie półrocze 2020 oraz wyznaczenie celów dla Członków Zarządu na pierwsze półrocze 2021
• . Ocena istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi dokonanych w 2020 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 17 maja 2021 r., na którym w szczególności rozpatrzone zostały następujące sprawy:
  2. . Przyjęcie raportu finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku.
  3. . Przyjęcie "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding SA za lata 2019-2020".
  4. · Rozpatrzenie i zaopiniowanie uchwał, które będą przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
     • o uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020 i przeznaczeniu zysku Spółki z lat ubiegłych;
     • o uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej "Sprawozdanie z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020";
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 23 sierpnia 2021 r., na którym w szczególności rozpatrzone zostały następujące sprawy:
  2. Przegląd raportu finansowego za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku
  3. · Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  4. · Wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
  5. · Wybór Członków Zarządu, w tym:
     • o ustalenie liczby Członków Zarządu;
     • wybór Członków Zarządu; o
     • o podjęcie uchwał w sprawie wynagrodzenia i innych świadczeń należnych Członkom Zarządu.
  6. Ocena wykonania celów wyznaczonych Członkom Zarządu na pierwsze 2021 i ustalenie wysokości Premii za ten okres.
  7. · Wyznaczenie celów Członkom Zarządu na drugie półrocze 2021.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 15 listopada 2021 r., na którym w szczególności podjęto następujące uchwały:
  2. · Przegląd raportu finansowego za okres 3 oraz 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku.
  3. Budżet na rok 2022.
  4. · Zatwierdzenie Karty Audytu Wewnętrznego.
  5. · Ustalenie harmonogramu posiedzeń Rady Nadzorczej w roku 2022.

Ponadto, w roku 2021 Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w sprawach istotnych dla Spółki:

· Wyrażenie zgody na ustanowienie zabezpieczeń w związku z umową pożyczki zawieraną pomiędzy spółką Wakacje.pl S.A. z siedzibą w Gdańsku i Polskim Funduszem Rozwoju Spółka Akcyjna

V. KOMITET AUDYTU:

Podstawą powołania Komitetu Audytu jest § 22 i następne Statutu Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

• 1. Aleksander Wilewski- Przewodniczący Komitetu Audytu:
  2. spełniający kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2021 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;
  3. posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
  4. · posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. Mariusz Jarzębowski Członek Komitetu Audytu:
  2. spełniający kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2021 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giedowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.o5.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;
  3. posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
  4. 1. Katarzyna Beuch Członek Komitetu Audytu
     2. spełniająca kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2021 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji radzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;
     3. posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

W 2021 roku doszło do następujących zmian w składzie Komitetu Audytu :

1) w związku z upływem dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej w dniu 17 maja 2021 r. został wybrany Komitet Audytu nowej kadencji w składzie Aleksander Wilewski – Przewodniczący, Mariusz Jarzębowski - Członek, Katarzyna Beuch - Członek

Komitet Audytu działa na podstawie:

• Statutu Spółki. 1.
• 1. Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2021 r., poz.1079).
• 1. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
• 1. Rekomendacji dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.
• 1. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Dobrych Praktyk Komitetów Audytu.

• Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej, jako statutowego organu Spółki, w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Cele Komitetu Audytu realizowane są w szczególności poprzez następujące działania:

• 1) W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu:
  • (i) analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące wszelkich istotnych zmian, norm, zasad i praktyk w zakresie rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz głównych obszarów podlegających osądom lub szacowaniu danych,
  • (ii) analizuje metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową,
  • (iii) dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej,
  • (iv) analizuje, wspólnie z Zarządem i biegłymi rewidentami zewnętrznymi) sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań ze szczególnym uwzględnieniem znaczących korekt wynikających z badania, oświadczeń o kontynuacji działalności oraz zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie rachunkowości,
  • (v) przedstawia Radzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanych przez biegłych rewidentów (audytorów zewnętrznych) rocznych sprawozdań finansowych;
• 2) W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu:
  • (i) weryfikuje adekwatność systemów kontroli wewnętrznej, w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami;
  • (ii) dokonuje, przynajmniej raz w roku, procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
  • (ii) dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego,
  • (iv) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje wynikające z raportów sporządzanych przez jednostkę organizacyjną Spółki odpowiedzialną za audyt wewnętrzny,
  • (v) co roku dokonuje oceny czy w przypadku, gdy w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia
• 3) W ramach monitorowania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzqlędniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, rekomendowania Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki oraz kontrolowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, Komitet Audytu:
  • (i) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru, ponownego wyboru i odwołania podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki (audytora zewnętrznego) oraz zasad i warunków jego zatrudnienia,
  • (ii) określa kryteria niezależności audytora zewnętrznego w odniesieniu do wykonywanych przez niego czynności, oraz monitoruje ich przestrzeganie,
  • (iii) omawia z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, zasad przeprowadzenia tego badania,
  • (iv) omawia z biegłymi rewidentami przebieg oraz rezultaty procesu w szczególności wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wyniknąć z badania sprawozdań finansowych

CA

• (v) analizuje listy do Zarządu sporządzone przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje w nich zawarte,
• (vi) informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• (vii)dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• (viii) opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• (ix) opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• (x) określa procedurę wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• (xi) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje, o których mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt viii) i ix) powyżej
• (xii)przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W roku 2021 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia - 29 marca 2021 roku, 17 maja 2021 roku, 23 sierpnia 2021 roku, 15 listopada 2021 roku, w ramach których zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• . Dokonanie rocznego przeglądu procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności analiza, wspólnie z biegłym rewidentem, sprawozdań finansowych za 2020 rok oraz wyników badania tych sprawozdań i dokonanie rocznego przeglądu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
• · Przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w sprawie zatwierdzenia zbadanych przez biegłego rewidenta rocznych sprawozdań finansowych za 2020 rok
• Przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2020 roku wraz z informacją o wynikach badania przeprowadzonego przez biegłego rewidenta
• · Przegląd raportu finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku i rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia
• . Przegląd raportu finansowego za okres 3 oraz 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia
• Przegląd raportu finansowego za okres 3 oraz 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku i rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia
• · Wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• · Zaopiniowanie Karty Audytu Wewnętrznego
• Zaopiniowanie kandydata na Zarządzającego Audytem Wewnetrznym oraz warunków jego zatrudnienia
• . Ustalenie harmonogramu posiedzeń Komitetu Audytu w roku 2022.

Komitet Audytu dokonał analizy wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021. W ocenie Komitetu badanie ww. sprawozdań finansowych nie wykazało istotnych błędów lub braków, a sprawozdania zostały przygotowane w oparciu o prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe. Na podstawie wyników badania biegły rewident przedstawił Zarządowi Spółki rekomendacje przyczyniające się do zwiększenia rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki. Komitet Audytu brał udział w procesie badania omawiając z biegłym rewidentem Spółki zasady przeprowadzenia tego badania, jego przebieg oraz rezultaty.

Komitet Audytu dokonał także rocznego przeglądu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez weryfikację adekwatności systemów kontroli w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami, dokonanie przeglądu procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz dokonanie przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu

wewnętrznego. W Spółce została wyodrębniona w dniu 1 października audytu wewnętrznego, która wspierała Komitet Audytu w realizacji jego zadań przeprowadzając cykliczne prace sprawdzające skuteczność kontroli i efektywność procesów. W wyniku tego przeglądu Komitet Audytu stwierdził, iż systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej działają poprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU: VI.

W roku obrotowym 2021 Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach. Podczas prawidłowo zwołanych posiedzeń omawiane były wszystkie istotne i ważne dla Spółki sprawy. W ramach porządków obrad poszczególnych posiedzeń Rady uwzględniano wnioski zgłaszane przez Zarząd Spółki. Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej były bieżące sprawy Spółki w tym m.in.: sytuacja finansowa Spółki, analiza strategii i taktyki operacyjnej działalności Spółki, analiza działań akwizycyjnych Spółki, badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu z działalności, oraz inne sprawy należące do kompetencji wynikające wprost z przepisów prawa, jej Regulaminu i Statutu Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia, że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim doświadczeniem Reasumując, Członkowie Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A., zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań na rzecz efektywnego wypełnienia powierzonych im obowiązków w ramach sprawowanych funkcji.

VII. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• 1) w dniu 15 lutego 2016 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wirtualna Polska Holding S.A. za lata 2016- 2018, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 2) w dniu 25 marca 2019 roku, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, uchwałą nr 2/03/2019 dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z o.o. Audyt spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (oo-683 Warszawa, Polna 11) ("PWC") na biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 - 2021 (będąca następcą prawnym spółki PricewaterhouseCoopers spółka z 0.0.).
• 3) ponadto, w dniu 18 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wirtualna Polska Holding S.A. za lata 2021-2 zgodnie z obowiązującymi przepisami
• 4) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 5) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 6) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie swiadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
• 7) przestrzegane są wymagania dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności, a także wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

8) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Ocena sytuacji spółki Wirtualna Polska Holding S.A. w ujęciu skonsolidowanym, OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA ORAZ OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH I INNYCH PODOBNYCH W ROKU OBROTOWYM 2021

sporządzona zgodnie z dobrymi praktykami spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (pkt 2.11.3-2.11.5)

I. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY (PKT 2.11.3. DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW):

Rada Nadzorcza spółki Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. ("Grupa WP", "Grupa") w roku obrotowym 2021. Spółka zanotowała bardzo dobre wyniki finansowe oraz wzrosty wszystkich istotnych wskaźników związanych z jej działalnością. W 2021 roku Grupa konsekwentnie realizowała przyjęte cele strategiczne i planuje je kontynuować w kolejnych okresach. Grupa pozostaje liderem na rynku internetowym w Polsce zapewniając w 2021 roku średnio ponad 21 milionom użytkowników serwisów miesięcznie rzetelne informacje i angazującą rozrywkę jednocześnie rozwijając perspektywiczne działy - mobile, video, big data i e-commerce.

Spółka stale rozwija systemy kontroli wewnętrznej i dostosowuje je do swojego rozwoju oraz zmieniających się potrzeb. Odpowiedzialność za systemy kontroli wewnętrznej w Spółce i ich skuteczność spoczywa na Zarządzie, zaś nadzór nad procesami z ryzykiem i kontrolą wewnętrzną sprawuje Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej, mając na uwadze poszczególne rodzaje ryzyka, w tym w szczególności ryzyka rynkowe, operacyjne, płynności i biznesowe. Dodatkowo Rada Nadzorcza i Komitet Audytu, w minionym roku wielokrotnie analizowały kwestię z zakresu ryzyka, do których należały zagadnienia makroekonomiczne, systemy kontroli wewnętrznej i audytu, strategia rynku i perspektywy jego rozwoju.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka odpowiednio zarządza ryzykiem. Zarząd dokonał identyfikacji i oceny istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy, a także ryzyk regulacyjnych i ryzyk związanych z otoczeniem rynkowym. Ocena ryzyk podlega na bieżąco konsultacjom z kadrą zarządzającą, Komitetem Audytu oraz Radą Nadzorczą. W ocenie Rady Nadzorczej, wskazane ryzyka są typowe dla branży w jakiej działa Spółka i Grupa WP i nie stanowią istotnego zagrożenia dla jej działalności i rozwoju. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia podejmowane przez Spółkę działania w celu ograniczenia prawdopodobieństwa niekorzystnych zdarzeń oraz ich skutków. W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki i Grupy rodzaje ryzyk.

Spółka stale rozwija mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. W Spółce z października 2021 wyodrębniono dział Audytu Wewnętrznego. W planach Audytu na 2022 są audyty wewnętrzne oraz działania doradcze wspierające Grupę w poprawie funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zgodnie z przyjętą z grudnia 2021 Kartą Audytu Wewnętrznego. Powołany w spółce audytor wewnętrzny prowadzi planowe i doraźne działania w różnych obszarach działalności spółki, w tym w zakresie przestrzegania wewnętrznych procedur i regulaminów. Celem tych kontroli jest między innymi stwierdzenie ewentualnych nieprawidłowości, identyfikacja obszarów ryzyka i przeprowadzenie ich analizy, wyeliminowanie nieprawidłowości, wskazanie procesów naprawczych, monitorowanie realizacji zadań poaudytowych. Realizując te zadania audyt wewnętrzny wspiera Komitet Audytu przeprowadzając cykliczne prace sprawdzające skuteczność kontroli iefektywność procesów Stosowane w spółce systemy kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, pozwalają w opinii Rady Nadzorczej na zidentyfikowanie problemu i podjęcie wymaganych działań zapobiegawczych, minimalizujących wpływ tego problemu i jego skutki, na działalność spółki.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który na bieżąco monitoruje sprawy związane z kontrolą wewnętrzną. W 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej regularnie dokonywał analizy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem na podstawie informacji przez Spółkę. Dodatkowo Komitetu Audytu Rady Nadzorczej cyklicznie odbywa spotkania z audytorem zewnętrznym Spółki, na których omawiane są rezultaty i wnioski z badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki.

II. OCENĘ STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY (PKT 2.11.4. DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW):

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Roczne sprawozdanie Spółki za rok 2021 zawiera oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w 2021 roku, określone przepisy, w szczególności §70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W odniesieniu do obowiązujących w 2021 r. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne w zakresie realizowania zasady "stosuj lub wyjaśnij".

Spółka udostępnia stronę internetową, na której są prezentowane zasady ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce jak również publikowane raporty bieżące i okresowe oraz wszystkie informacje wymagane przez właściwe regulacje.

W roku 2021 Spółka opublikowała 33 raporty bieżące oraz 4 raporty okresowe. Rada Nadzorcza nie stwierdziła opóźnień ani nieprawidłowości w zakresie raportowania przez Spółkę informacji dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego a także informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych .

III. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH I INNYCH PODOBNYCH (PKT 2.11.5. DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW):

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przyjęte przez Zarządu Spółki kryteria odpowiedzialnego i zrównoważonego rozwoju, które mają pomagać Spółce w osiąganiu celów biznesowych, budowaniu wizerunku i kształtowaniu wartości firmy. W Grupie przeprowadzono analizę ryzyk ESG (ang. Environmental, Social and Corporate Governance) w organizacji, której wyniki pomogły wyznaczać kierunki rozwoju. ESG dotyka obszarów związanych z ochroną środowiska naturalnego, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka i Spółki Zależne Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. w ramach swojej działalności należycie uwzględnia interesy społeczne, aspekty środowiskowe oraz nawiązuje i utrzymuje dobre relacje z różnymi grupami interesariuszy, w tym z interesariuszami zewnętrznymi takimi jak akcjonariusze i inwestorzy, partnerzy biznesowi i dostawcy, społeczeństwo obejmujące użytkowników usług oraz. klienci biznesowi i e-commerce oraz interesariuszami wewnętrznymi jakimi są pracownicy i współpracownicy. Grupa WP konsekwentnie inwestuje w zasoby ludzkie, wspiera projekty edukacyjne i kulturalne, służące m.in. promocji zdrowego stylu życia, badań profilaktycznych, sportu czy ochronie środowiska. W 2021 roku Grupa przeznaczyła środki finansowe i świadczenia o wartości ponad 14 milionów zł, w tym na: a) wsparcie kultury - 8,5 mln zł, b) ważne wydarzenia sportowe - 5,5 mln zł, c) akcje charytatywne i pomocowe - 30 tys zł.

Działalność Grupy w opisywanym obszarze należy ocenić jako racjonalną. W szczególności na uwagę zwraca właściwe wykorzystanie zasobów i możliwości wynikających z faktu, iż Grupa Kapitałowa Polska Holding S.A. jest liderem wśród polskich mediów prowadzących działalność z wykorzystaniem sieci Internet.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia politykę informacyjną Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. dotyczącą realizowanych projektów, co ma na celu dostarczanie pełnej na temat prowadzonej działalności i istotnie przekłada się na wzrost konkurencyjności przedsiębiorstwa oraz kształtowanie odpowiednich warunków dla zrównoważonego rozwoju społecznego i ekonomicznego.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wyraża uznanie dla Zarządu i pracowników Spółki i Spółek Zależnych za kolejny rok wykonywanej z zaangażowaniem, efektywnej pracy. Z satysfakcją należy docenić starania Zarządu ukierunkowane na utrzymanie czołowej pozycji wśród mediów internetowych w Polsce i dążenie do umacniania pozycji i wizerunku Grupy Kapitałowej na polskim rynku. Działania te znajdują też swoje odzwierciedlenie w przyznanych Spółkach Zależnych nagrodach i wyróżnieniach.

Beata Barwińska - Piotrowska	gza oprzeciw owstrzymujący się Belm Bouria - - Risters & podpis
Katarzyna Beuch	oza oprzeciw owstrzymujący się
	podpis
Mariusz Jarzębowski	oza oprzeciw owstrzymujący się
	podpis A
Grzegorz Konieczny	oza oprzeciw owstrzymujący się podpis data:
Piotr Walter	oza oprzeciw owstrzymujący się podpis data:
Aleksander Wilewski	źza "bprzeciw owstrzymujący się podpis
Witold Woźniak	oza oprzeciw owstrzymujący się podpis. 11 1. 1. 1. data. 21.03. 2022

Rada Nadzorcza Spółki:

Oświadczenie Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej oraz ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 roku.

I. Oświadczenie dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• w dniu 18 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wirtualna Polska Holding S.A. za lata 2021- 2023, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
• przestrzegane są wymagania dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności, a także wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

II. Ocena Sprawozdań Finansowych i Sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 roku

Rada Nadzorcza spółki Wirtualna Polska Holding S.A., kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, rozpatrzyła:

• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą:
  • skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2021 zysk netto w wysokości 187.797 tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2021 sumę 1.262.947 tys. zł;
  • . skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału własnego w kwocie 145.618 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2021 w wysokości 743.312 tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 w kwocie 52.891 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2021 w kwocie 135.364 tys. zł;
  • · informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Po analizie wymienionych dokumentów, a także sprawozdania niezależnego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania dodatkowego rewidenta sporządzonego dla Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdziła co następuje:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku zostały sporządzone w sposób zgodny z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zgodnie z przepisami prawa, w tym w szczególności z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z uwzględniem zasad wynikających z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Riotr Walter Przewodniczący Rady Nadzorczej

Katarzyna Beuch Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu

Brine. - bish per

Beata Barwińska-Piotrowska Członek Rady Nadzorczej

100

Grzegorz Konieczny Członek Rady Nadzorczej

Aleksander Wilewski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu

Marjusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu

Witcla Wozniak

Członek Rady Nadzorczej

1