SFINKS Polska S.A.

Interim / Quarterly Report • May 30, 2022

SFINKS POLSKA S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022r. do 31 marca 2022r.

Sfinks Polska S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 31 marca 2022r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. jest zobowiązany zapewnić sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku i na dzień 31.03.2022 roku.

Elementy jednostkowego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022r. do 31 marca 2022r. wykazujące stratę netto w kwocie 7 825 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód w kwocie 4 945 tys. zł 3

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2022 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 130 693 tys. zł 4

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 31 marca 2022r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 4 945 tys. zł 6

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 31 marca 2022r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 716 tys. zł 8

Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 9

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd dnia 30 maja 2022 r.

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022r.

	Nota	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
		PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży	7	21 218	4 313
Koszt własny sprzedaży	8	(15 772)	(4 487)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		5 446	(174)
Koszty ogólnego zarządu	8	(4 788)	(3 855)
Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	9 10	548 (1 763)	710 (1 835)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(557)	(5 154)
Przychody finansowe Koszty finansowe	11 11	138 (7 707)	389 (3 426)
w tym: korekty wynikające z przeklasyfikowania	11	(3 555)	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(8 126)	(8 191)
Podatek dochodowy	12	301	345
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(7 825)	(7 846)
Zysk (strata) netto		(7 825)	(7 846)
Dochody całkowite razem		(7 825)	(7 846)
Dochód całkowity przypadający: Akcjonariuszom Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej		(7 825)	(7 846)
Zwykły	13	(0,24)	(0,24)
Rozwodniony	13	(0,24)	(0,24)
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Korekty wynikające z przeklasyfikowania	11	3 555
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		(675)	-
Inne całkowite dochody (netto)		2 880	-
Całkowite dochody ogółem		(4 945)	(7 846)
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły	13	(0,24)	(0,24)
Rozwodniony	13	(0,24)	(0,24)
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,15)	(0,24)
Rozwodniony	13	(0,15)	(0,24)

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2022r.

	Nota	Na dzień 31.03.2022	Na dzień 31.12.2021	Na dzień 31.03.2021
		PLN'000	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	8 196	8 706	17 911
Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania		77 292	72 899	85 725
Rzeczowe aktywa trwałe	15	10 106	10 262	14 674
Należności długoterminowe	18	7 214	7 419	6 714
Udziały w innych jednostkach	17	222	228	2 135
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	20	-	-	106
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	8 898	9 272	8 916
Aktywa trwałe razem		111 928	108 786	136 181
Aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży		18 765	19 778	14 298
Zapasy	22	1 552	1 405	1 425
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	12 605	13 082	12 409
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	-	-	7
Aktywa obrotowe z tytułu instrumentów pochodnych	20	101	68	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	4 507	5 223	457
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
Aktywa obrotowe razem		18 765	19 778	14 298
Aktywa razem		130 693	128 564	150 479

	Nota	Na dzień 31.03.2022	Na dzień 31.12.2021	Na dzień 31.03.2021
		PLN'000	PLN'000	PLN'000
Kapitały własne
Kapitał podstawowy	23	32 199	32 199	32 199
Zyski zatrzymane	23	(137 701)	(129 876)	(118 157)*
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	23	1 045	1 045	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(135)	(3 015)	(1 470)*
Inne składniki kapitału własnego	31	2 308	2 308	2 304
Kapitały własne razem		(102 284)	(97 339)	(84 079)
Zobowiązania długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	-	-	3 135
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	75 326	71 938	82 879
Rezerwy długoterminowe		154	154	-
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	5 812	6 161	7 298
Zobowiązania długotemrinowe dotyczące nabycia aktywów		8 440	8 974	11 551
Inne zobowiązania długoterminowe	28	1 274	1 512	1 740
Zobowiązania długoterminowe razem		91 006	88 739	106 603
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży		141 971	137 164	127 955
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	32	41 558 -	39 664 64	34 857 17
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	1 252 16 790	1 250 15 182	897 17 863
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu instrumentów pochodnych	25	-	-	400
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	78 557	77 257	68 996
Rezerwy krótkoterminowe	30	2 082	1 911	2 971
Przychody rozliczane w czasie	34	1 732	1 836	1 954
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży,
zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży		-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		141 971	137 164	127 955
Zobowiązania razem		232 977	225 903	234 558
Pasywa razem		130 693	128 564	150 479
Wartość księgowa		(102 284)	(97 339)	(84 079)
Liczba akcji		32 199 512	32 199 512	32 199 512
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN		(3,18)	(3,02)	(2,61)
Rozwodniona liczba akcji		32 199 512	32 199 512	32 199 512
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN		(3,18)	(3,02)	(2,61)

*uwzględnia korektę w kwocie 1 335 tys. zł w stosunku do opublikowanego sprawozdania – dotyczy błędnego ujęcia odpisów na udziały spółki zależnej wraz z podatkiem odroczonym w wyniku finansowym lat porzednich zamiast w innych całkowitych dochodach; korekta została ujęta w kolejnych raportach okresowych począwszy od raportu półrocznego 2021r.

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022r.

	Kapitał podstawowy	Kapitał z tytułu agio	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Inne kapitały własne	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne - akcjonariusze jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
01.01.2022	32 199	1 045	(3 015)	2 308	(129 876)	(97 339)	-	(97 339)
Zysk netto	-	-	-	-	(7 825)	(7 825)	-	(7 825)
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	2 880	-	-	2 880	-	2 880
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	-	-	-	-	-
31.03.2022	32 199	1 045	(135)	2 308	(137 701)	(102 284)	-	(102 284)
01.01.2021	32 199	1 045	(1 470)	2 299	(110 311)	(76 238)	-	(76 238)
Zysk netto	-	-	-	-	(19 565)	(19 565)	-	(19 565)
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	(1 545)	-	-	(1 545)	-	(1 545)
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	9	-	9	-	9
31.12.2021	32 199	1 045	(3 015)	2 308	(129 876)	(97 339)	-	(97 339)
01.01.2021	32 199	1 045	(1 470)	2 299	(110 311)	(76 238)	-	(76 238)
Zysk netto	-	-	-	-	(7 846)	(7 846)	-	(7 846)
Składniki innych całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	5	-	5	-	5
31.03.2021	32 199	1 045	(1 470)	2 304	(118 157)	(84 079)	-	(84 079)

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022r.

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
	PLN'000	PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(8 126)	(8 192)
Korekty:	11 543	11 682
Podatek dochodowy zapłacony	(113)	-
Różnice kursowe	384	480
Amortyzacja środków trwałych	3 109	3 886
Amortyzacja wartości niematerialnych	417	474
Odpis aktualizujący aktywa trwałe	101	(43)
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	12	(4)
Likwidacja środków trwałych	(12)	36
Wynik na przeklasyfikowaniu	3 555	-
Odpis aktualizujący udziały i udzielone pożyczki	19	15
Przychody z tytułu odsetek	(58)	(32)
Koszty odsetek	2 968	2 738
Wycena programu motywacyjnego	-	5
Zapasy	(147)	185
Należności handlowe oraz pozostałe należności	592	1 724
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	716	2 218
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 417	3 490
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	16	4
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	-	319
Wydatki na zakup majątku trwałego	(16)	(31)
Odsetki uzyskane	7	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	13	292
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(1 427)	(1 795)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 719)	(2 532)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(4 146)	(4 327)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(716)	(545)
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	5 223	1 002
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	4 507	457
W tym środki o ograniczonej dostępności	322	120

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 31 marca 2022r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki Siedziba	Sfinks Polska Spółka Akcyjna ul. Młodych Wilcząt 36, 05-540 Zalesie Górne
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze Numer PKD	0000016481 5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Sprawozdania finansowe:	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku i na dzień 31.03.2022 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021r. oraz na dzień 31.03.2021r. i 31.12.2021r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki.

Spółka jest właścicielem marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO oraz wszystkie Piwiarnie Warki są prowadzone przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie.

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.03.2021r., 31.12.2021r., 31.03.2022r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki.

Akcjonariusz	Udział w kapitale / głosach wg stanu dzień 31.03.2021r., 31.12.2021r., 31.03.2022r. oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania* (%)
Mateusz Cacek*	11,97
Michalina Marzec*	10,47
Sylwester Cacek*	1,26
Robert Dziubłowski**	5,22
Mariola Krawiec-Rzeszotek***	5,57
Quercus TFI S.A.****	2,45
Pozostali	63,06
Razem	100,00

* Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_49_2020.pdf

** Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.

*** Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_2_zmiana%20stanu%20posiadania_pdf.pdf

**** Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym 6/2021 w dn. 15 lutego 2021 r Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu zarządzanych Funduszy inwestycyjnych – Acer Aggressive FIZ, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS PARASOLOWY SFIO zmniejszyło posiadaną liczbę akcji do 788 429 szt. co stanowi 2,45% w ogólnej licznie głosów. *****Nie uzwględnia akcji objętych w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki

Skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu,

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31.01.2022r.:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej Michalina Marzec – członek Rady Nadzorczej Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej

Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2022r.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 lutego 2022 r. do dnia publikacji raportu:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok:

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" i MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing": Ulgi w opłatach leasingowych związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie),

Z wyjątkiem zmiany do MSSF 16 wyżej wymienione zmiany nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy.

Zmiany do istniejących standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE lub zatwierdzone, ale jeszcze nie obowiązujące

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i Kodeks Praktyki MSSF 2: Ujawnianie zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji (obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki dominującej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022r. do 31 marca 2022r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

Pandemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu przedsiębiorców, w tym w szczególności w branżach, które zostały objęte restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Wprowadzone ograniczenia w zakresie działania lokali gastronomicznych spowodowały generowanie przez Spółkę ujemnych przepływów z podstawowej działalności i konieczność finansowania ze środków obcych, w postaci rosnącego zadłużenia wobec kontrahentów.

W związku z drastycznym spadkiem wpływów, na skutek powyższego, Zarząd Spółki podjął decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układ został przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd.

Propozycje układowe przewidują między innymi konwersję części wierzytelności na akcje Spółki (ok. 5,7 mln. sztuk akcji), umorzenie części wierzytelności: w kwocie głównej około 25,7 mln zł powiększone o odsetki i rozłożenie na raty spłaty pozostałych zobowiązań.

Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży, Spółka w 2021 roku uzyskała pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym zgodnie z informacją przekazywaną przez Spółkę do ARP S.A. na etapie procesowania wniosku o pożyczkę, Spółka przedłożyła do ARP S.A. w dniu 4 października 2021 r. plan restrukturyzacyjny wraz z wnioskiem o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminu spłaty pożyczki na ratowanie. Plan restrukturyzacyjny przewiduje wdrożenie działań restrukturyzacyjnych, takich jak:

zawarcie, a następnie spłata układu, restrukturyzacja sieci w zakresie zmiany warunków najmu wybranych lokali i wyjście z nierentownych restauracji, rozwój oferty delivery oraz reorganizacja Spółki celem zwiększenia jej efektywności. Projekcje finansowe załączone do wniosku o pomoc na restrukturyzację zakładają możliwość spłaty pożyczki w 9 lat. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki, zgodnie z którą termin spłaty pożyczki ulegnie wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków, w szczególności dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spełnienie określonych w decyzji warunków będzie wiązało się nie tylko z wydłużeniem terminów spłaty pożyczki, ale również z obowiązkiem realizacji planowanych działań restrukturyzacyjnych oraz z ograniczeniami przewidzianymi ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Do najważniejszych należą:

• − zakaz ponoszenia nakładów inwestycyjnych z wyłączeniem niezbędnych do kontynuowania działalności,
• − zakaz nabywania akcji lub udziałów w innych podmiotach,
• − zakaz podejmowania działań zmierzających do zdobywania nowych rynków,
• − ograniczenia polityki wynagradzania kadry kierowniczej w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych.

Na sytuację Spółki będzie miała wpływ sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju. Zmiany w otoczeniu generują ryzyka i szanse z tym związane. W wyniku pandemii COVID-19 zaszły istotne zmiany w otoczeniu gospodarczym oraz prawno-ekonomicznym, takie jak m.in. wzrost podaży lokali po gastronomii, wzrost cen niektórych produktów, ale jednocześnie spadek liczby konkurencyjnych ofert. Wzrost podaży lokali po gastronomii i uatrakcyjnienia warunków najmu, w połączeniu z niską rentownością tradycyjnych form oszczędzania i wysoką inflacją wpływa na wzrost atrakcyjności oferty franczyzowej Spółki ze strony podmiotów poszukujących możliwości zainwestowania w lokale sprawdzonych i rozpoznawalnych marek gastronomicznych, z drugiej jednak strony Zarząd zwraca uwagę na obserwowany wzrost niepewności w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych.

Ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki poprzez dopasowanie terminów spłat zobowiązań do planowanych wpływów Spółki (poprzez zatwierdzenie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego oraz uzyskanie pozytywnej decyzji z ARP w zakresie zmian warunków spłaty pożyczki) przy założeniu ustabilizowania sytuacji w otoczeniu Spółki wpłynie pozytywnie na realizację rozwoju sieci i poprawę ogólnej sytuacji Spółki w kolejnych latach.

Zarząd opracował projekcję finansową obejmującą okres 12 m-cy od daty publikacji raportu, uwzględniającą powyżej opisane zdarzenia, szanse i zagrożenia. Projekcja pozwala przyjąć założenie, że środki jakimi będzie dysponowała Spółka w tym okresie, będą wystarczające do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie oraz regulowania zobowiązań.

Niemniej Zarząd zwraca uwagę, że przy analizie planowanych przez Spółkę działań należy uwzględnić fakt, iż plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań rynkowych, od których będzie zależała przyszła sytuacja Spółki.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za środek trwały wynosi 3.500,00 zł.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
•	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
•	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
•	Pozostałe środki trwałe	od 2 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za wartość niematerialną wynosi 3.500,00 zł.

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
• stabilność branży gastronomicznej,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że

występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

• Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:
• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Instrumenty kapitałowe w postaci udziałów w spółkach kontrolowanych klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Udziały w innych podmiotach nie dające kontroli wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• · zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

• · zobowiązania handlowe,
• · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
• · kredyty,
• · zaciągnięte pożyczki,
• . zobowiązania z tytułu leasingu.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji.

Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał z tytułu agio

Kapitał wynikający ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji.

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających oraz wyceny aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest

rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2022 do 31.03.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 31.03.2021 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	20 887	3 597
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	14 966	1577
- przychody z tytułu opłat franchisingowych	1 986	156
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	3 935	1864
Przychody ze sprzedaży towarów	330	716
Razem	21 218	4 313

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2022 do 31.03.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 31.03.2021 000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(3 526)	(4 360)
w tym: wpływ MSSF 16	(2804)	(3 351)
Zużycie materiałów i energii	(5 899)	(1 308)
Usługi obce	(7 674)	436
w tym: wpływ MSSF 16	4060	4 081
Podatki i opłaty	(100)	(86)
Wynagrodzenia	(2 277)	(1 892)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(402)	(346)
Pozostałe koszty rodzajowe	(368)	(154)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(314)	(632)
Razem	(20 560)	(8 342)
Koszt własny sprzedaży	(15 772)	(4 487)
w tym: wpływ MSSF 16	1 075	496
Koszty ogólnego zarządu	(4 788)	(3 855)
w tym: wpływ MSSF 16	181	233
Razem	(20 560)	(8 342)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2022 do 31.03.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 31.03.2021 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	4
Odszkodowania i kary umowne	174	-
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	228	470
Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały	96	45
Wynik na likwidacji leasingów	-	169
Sprzedaż wyposażenia	28	10
Bony przeterminowane	3	-
Pozostałe	19	12
Razem	548	710

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2022 do 31.03.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 31.03.2021 000'PLN
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(13)	-
Likwidacja środków trwałych	12	(204)
Odpisy aktualizujące należności	(1 405)	(1 608)
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(197)	(2)
W tym na znaki towarowe	(173)	-
Koszty procesowe	(23)	(10)
Kary umowne i odszkodowania	(79)	(8)
Darowizny	(22)	-
Pozostałe koszty	(36)	(3)
Razem	(1 763)	(1 835)

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2022 do 31.03.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 31.03.2021 000'PLN
Uzyskane odsetki	99	207
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(384)	(480)
w tym : wpływ MSSF 16	(383)	(462)
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(1 314)	(1 213)
Koszty odsetek od leasingów	(1 414)	(1 658)
w tym : wpływ MSSF 16	(1 408)	(1 643)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(750)	(7)
w tym : rezerwa na odsetki UPR	(731)	-
Dyskonto kaucje	(193)	15
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych	33	165
Dyskonto Grupa Żywiec	(47)	(51)
Odpisy aktualizujące pożyczki	(19)	(15)
Odpisy na należności	(25)	-
Korekty wynikające z przekwalifikowania*	(3 555)	-
	(7 569)	(3 037)

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 19

* W 2008 roku Spółka nabyła 100% udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. (dalej: SE).

Z uwagi na to, że wartość aktywów netto spółki SE spadała, głównie na skutek spadku liczby restauracji oraz znacznym fizycznym zużyciem pozostałych lokali zarządzanych przez tą spółkę, Spółka dominująca rozpoznała w sprawozdaniu jednostkowym praktycznie całkowitą utratę wartości udziałów a w sprawozdaniu skonsolidowanym całkowitą utratę wartości firmy. Dla kontynuowania działalności przez tą spółkę konieczne jest poniesienie nakładów odtworzeniowych na istniejące restauracje, jak i na dalszy rozwój tej spółki. Brak środków w SE, jak też brak możliwości finansowania tej spółki zależnej przez Sfinks Polska S.A., w związku z postępowaniem restrukturyzacyjnym i ograniczeniami wynikającymi z korzystania ze środków z pomocy publicznej, stanowiło przesłankę do podjęcia decyzji o sprzedaży pakietu większościowego tej spółki.

W okresie raportowym Sfinks Polska S.A. sprzedała 6.055 udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki i tym samym utraciła kontrolę nad tym podmiotem. Łączna cena sprzedaży udziałów 6 tys. zł.

W związku ze sprzedażą udziałów spółka przeklasyfikowała skumulowane straty z tytułu utraty wartości ujęte w poprzednich latach w innych całkowitych w dochodach w kwocie 3.555 tys. zł z pozycji kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych do wyniku finansowego raportowanego okresu. Mimo, iż powyższe spowodowało pogorszenie bieżącego wyniku finansowego, to pozostało bez wpływu na wartość kapitałów własnych Spółki.

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2022 do 31.03.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 31.03.2021 000'PLN
Podatek bieżący	-	-
Podatek odroczony	301	345
Razem podatek	301	345

Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto

Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.2022	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.2022	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2021	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.2021	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.03.2021
Odniesionych na wynik finansowy	57 383	10 934	56 096	10 658	47 524	9 029
Środki trwałe i wartości niematerialne	20 297	3 857	20 573	3 909	12 211	2 319
Odpisy na należności	7 097	1 348	6 028	1 145	2 835	539
Straty podatkowe	4 163	791	4 163	791	10 316	1 960
Udziały i pożyczki - odpisy	1 526	290	2 553	485	4 200	798
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	15 286	2 904	14 799	2 812	12 350	2 347
Inne	9 014	1 744	7 980	1 516	5 612	1 066
Odniesionych na kapitał własny	168	32	3 721	707	168	32
Wycena instrumentów finansowych	168	32	3 721	707	168	32
RAZEM	57 551	10 966	59 817	11 365	47 692	9 061

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.2022	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.2022	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2021	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.03.2021	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.03.2021
Odniesionych na wynik finansowy	10 719	2 068	11 018	2 093	764	145
Zobowiązania	248	47	295	56	449	85
Wycena kredytu, instr. finans. I odsetki	10 471	2 021	10 723	2 037	315	60
Inne	-	-	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-	-	-
RAZEM	10 719	2 068	11 018	2 093	764	145
Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto		8 898		9 272		8 916

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	32 199 512	32 199 512
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	32 199 512	32 199 512
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(7 825)	(8 192)
Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)
Zwykły (w PLN)	(0,24)	(0,25)
Rozwodniony (w PLN)	(0,24)	(0,25)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	-	-
Zysk (strata) przypadający na akcję z działności zaniechanej	-	-
Zwykły (w PLN)	-	-
Rozwodniony (w PLN)	-	-
Całkowity dochód z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(4 945)	(8 192)
Dochód przypadający na akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły (w PLN)	(0,15)	(0,25)
Rozwodniony (w PLN)	(0,15)	(0,25)
Całkowity dochód z działalnościzaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	-	-
Dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej		-
Zwykły (w PLN)	-	-
Rozwodniony (w PLN)	-	-

Zwykły zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Zwykły dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

Stan na 31.03.2022	Umowy	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2022	1 262	30 170	11 163	715	114	43 424
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2022	1 262	30 170	11 163	715	114	43 424
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022	(876)	-	(5 814)	(465)		(7 155)
Zwiększenia	(53)	-	(249)	(35)	-	(337)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2022	(929)	-	(6 063)	(500)	-	(7 492)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2022	-	(27 409)	(154)	-	-	(27 563)
Zwiększenia	-	(173)	-	-	-	(173)
Zmniejszenia		-	-	-	-	0
Stan na 31 marca 2022	- -	(27 582)	(154)	-	-	(27 736)
Wartość netto 1 stycznia 2022	386	2 761	5 195	250	114	8 706
Wartość netto 31 marca 2022	333	2 588	4 946	215	114	8 196

		Znaki	Oprogramowanie i licencje	Inne wartości	WNIP w
Stan na 31.12.2021	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	4 213	30 170	13 468	715	636	49 202
Zwiększenia	-	-	63	-	-	63
Zmniejszenia	(2 951)	-	(2 368)	-	(522)	(5 841)
Stan na 31 grudnia 2021	1 262	30 170	11 163	715	114	43 424
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(3 617)	-	(7 053)	(322)		(10 992)
Zwiększenia	(210)	-	(1 129)	(143)	-	(1 482)
Zmniejszenia	2 951	-	2 368	-	-	5 319
Stan na 31 grudnia 2021	(876)	-	(5 814)	(465)	-	(7 155)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	(19 279)	- 154	-	(480)	(19 913)
Zwiększenia	-	(8 130)	-	-	(42)	(8 172)
Zmniejszenia		-	-	-	522	522
Stan na 31 grudnia 2021	- -	(27 409)	(154)	-	-	(27 563)
Wartość netto 1 stycznia 2021	596	10 891	6 261	393	156	18 297
Wartość netto 31 grudnia 2021	386	2 761	5 195	250	114	8 706

		Znaki	Oprogramowanie i licencje	Inne wartości	WNIP w
Stan na 31.03.2021	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	4 213	30 170	13 467	715	636	49 201
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2021	4 213	30 170	13 467	715	636	49 201
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(3 617)	-	(7 051)	(322)		(10 990)
Zwiększenia	(52)	-	(298)	(36)	-	(386)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2021	(3 670)	-	(7 349)	(358)	-	(11 376)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	(19 280)	- 154	-	(480)	(19 914)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia		-	-	-	-	0
Stan na 31 marca 2021	- -	(19 280)	(154)	-	(480)	(19 914)
Wartość netto 1 stycznia 2021	596	10 890	6 262	393	156	18 297
Wartość netto 31 marca 2021	544	10 890	5 964	357	156	17 911

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

		Budynki i	Maszyny i	Środki	Inne rzeczowe aktywa	Środki trwałe w budowie (w tym
Stan na 31.03.2022	Grunty	budowle	urządzenia	transportu	trwałe	zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2022	989	61 052	16 191	16	6 464	879	85 591
Zwiększenia	-	-	151	-	8	55	214
Zmniejszenia	-	-	(362)	(11)	(57)	(86)	(516)
Stan na 31 marca 2022	989	61 052	15 980	5	6 415	848	85 289
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022	-	(41 699)	(13 537)	(11)	(5 467)	-	(60 714)
Zwiększenia	-	(268)	(113)	-	(20)	-	(402)
Zmniejszenia	-	-	333	7	57	-	397
Stan na 31 marca 2022	-	(41 967)	(13 317)	(4)	(5 430)	-	(60 719)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2022	-	(10 284)	(2 603)	-	(997)	(731)	(14 614)
Zwiększenia	-	-	(13)	-	(8)	(3)	(24)
Zmniejszenia	-	76	38	-	20	40	174
Stan na 31 marca 2022	-	(10 208)	(2 578)	-	(985)	(694)	(14 464)
Wartość netto 1 stycznia 2022
Wartość netto 31 marca 2022	989 989	9 069 8 877	51 85	5 1	- -	148 154	10 262 10 106

					Inne rzeczowe	Środki trwałe w budowie
		Budynki i	Maszyny i	Środki	aktywa	(w tym
Stan na 31.12.2021	Grunty	budowle	urządzenia	transportu	trwałe	zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	989	66 782	16 496	16	6 633	1 021	91 937
Zwiększenia	-	76	869	-	17	180	1 142
Zmniejszenia	-	(5 806)	(1 174)	-	(186)	(322)	(7 488)
Stan na 31 grudnia 2021	989	61 052	16 191	16	6 464	879	85 591
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	-	(43 367)	(13 477)	(10)	(5 467)	-	(62 321)
Zwiększenia	-	(1 284)	(1 208)	(2)	(173)	-	(2 667)
Zmniejszenia	-	2 952	1 148	-	174	-	4 274
Stan na 31 grudnia 2021	-	(41 699)	(13 537)	(12)	(5 466)	-	(60 714)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	(9 802)	(2 364)	-	(1 156)	(947)	(14 269)
Zwiększenia	-	(2 318)	(310)	-	141	(6)	(2 493)
Zmniejszenia	-	1 836	71	-	17	223	2 147
Stan na 31 grudnia 2021	-	(10 284)	(2 603)	-	(998)	(730)	(14 615)
Wartość netto 1 stycznia 2021	989	13 613	655	6	10	74	15 347
Wartość netto 31 grudnia 2021	989	9 069	51	4	-	149	10 262

Stan na 31.03.2021	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	989	66 782	16 496	16	6 633	1 021	91 937
Zwiększenia	-	-	15	-	-	2	17
Zmniejszenia	-	(420)	(41)	-	-	-	(461)
Stan na 31 marca 2021	989	66 362	16 470	16	6 633	1 023	91 493
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	-	(43 367)	(13 477)	(10)	(5 467)	-	(62 321)
Zwiększenia	-	(362)	(107)	-	(55)	-	(524)
Zmniejszenia	-	214	38	-	-	-	252
Stan na 31 marca 2021	-	(43 515)	(13 546)	(10)	(5 522)	-	(62 593)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	(9 802)	(2 364)	-	(1 156)	(947)	(14 269)
Zwiększenia	-	-	-	-	45	(2)	43
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2021	-	(9 802)	(2 364)	-	(1 111)	(949)	(14 226)
Wartość netto 1 stycznia 2021	989	13 613	655	6	10	74	15 347
Wartość netto 31 marca 2021	989	13 045	560	6	-	74	14 674

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji.

Testy na utratę wartości zostały wykonane w oparciu o estymowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres od 2022 r. do 2036 r.

W latach 2022 – 2023 przepływy pieniężne restauracji zaplanowano z uwzględnieniem:

• danych historycznych oraz indywidualnej bieżącej oceny potencjału sprzedażowego restauracji z uwzględnieniem realizowanej polityki cenowej,
• dynamiki sprzedaży 2% r/r w 2023 r.,
• estymowanych zmian w zakresie kosztów mediów (gaz, energia elektryczna) oraz kosztów materiałów spożywczych,
• zaktualizowanych parametrów wynikających z umów o współpracy zawartych z restauratorami prowadzącymi restauracje w modelu operatorskim i franczyzowym,
• projekcji zmiany kapitału obrotowego oraz planowanego podatku dochodowego,
• planowanych zmian stanu ilościowego restauracji oraz kosztów ogólnego zarządu.

Przepływy finansowe w kolejnych latach zaplanowano przy założeniu ich wzrostu o 2% r/r.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o koszty długu, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.03.2022 r. stopa do dyskonta wynosiła 14,3% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku).

W wyniku dokonanych testów wg stanu na 31.03.2022 r. Spółka rozwiązała per saldo w ciężar wyniku finansowego tego roku odpisy na środki trwałe w wysokości 72 tys. zł.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 31.03.2022 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o estymowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką za okres od 2022 r. do 2026 r., które zostały opracowane wg metodologii opisanej w ppkt a) niniejszej noty.

W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu wyników sieci.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o koszty długu, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.03.2022 r. stopa do dyskonta wynosiła 14,3% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku).

Testy wykonane według stanu na 31.03.2022 r. nie wykazały zasadności zmiany wysokości dokonanych odpisów dotyczących wartości znaku Chłopskie Jadło i tym samym utrzymano całkowitą utratę wartości testowanego aktywa.

Na dzień 31.03.2022 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku oraz wartości umów Piwiarnia Warki.

Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką za okres od 2022 r. do 2026 r. Prognozowane przepływy na lata 2022 – 2023 zaplanowano z uwzględnieniem powrotu do sprzedaży sprzed pandemii od połowy 2022 r. oraz rosnących kosztów utrzymania sieci. W latach 2024 – 2026 przepływy pieniężne zaplanowano na postawie ekstrapolacji, dla której punktem wyjścia jest estymacja przepływów z 2023 r. i uwzględniającej wskaźnik wzrostu 2% r/r. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przepływów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 31.03.2022 r. zastosowano stopę procentową 14,3% (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku). Testy wykonane wg stanu na 31.03.2022 r. nie wykazały utraty wartości umów a wykazały utratę wartości znaku Piwiarnia w pierwszym kwartale 2022 r. w kwocie 173 tys. zł, w związku z czym wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień 31.03.2022 r. wynosi 1.026 tys. zł.

Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 31.03.2022 r. wynosi 1.500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku na dzień bilansowy.

17. Inwestycje w jednostkach

W okresie raportowym Sfinks Polska S.A. sprzedała 6.055 udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki i tym samym utraciła kontrolę nad tym podmiotem.

Stan na 31 marca 2022r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	24,99	24,99	1 528	(1526)	2
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(6 108)	222

Stan na 31 grudnia 2021r.

Nazwa jednostki	Procent Procent posiadanych posiadanych udziałów głosów % %		Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(6108)	8
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(6 108)	228

Stan na 31.03.2021r.

Nazwa jednostki	Procent Procent posiadanych posiadanych udziałów głosów % %		Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(4 201)	1 915
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(4 201)	2 135

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 29

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

	31.03.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	31.03.2021 000' PLN
Należności długoterminowe	6 262	7 526	7 004
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	4 128	5 435	5 915
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	1 600	1 660	-
Odpis	(648)	(1 767)	(290)
	7 214	7 419	6 714

Należności krótkoterminowe

	31.03.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	31.03.2021 000' PLN
Od jednostek powiązanych, w tym:	350	429	239
Handlowe	1 139	1 024	429
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	-	-	-
Odpis	(789)	(595)	(190)
Od jednostek pozostałych, w tym:	4 756	4 670	4 815
Handlowe	22 804	21 832	19 317
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	649	549	277
Odpis	(18 697)	(17 711)	(14 779)
Należności inne	1 989	2 096	2 126
Inne	9 276	8 309	8 194
Odpis	(7 287)	(6 213)	(6 068)
Należności budżetowe	5 510	5 887	5 229
Razem należności krótkoterminowe	12 605	13 082	12 409

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; w dniu 07.10.2021 r., na posiedzeniu niejawnym, Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. WSA wyrokiem z dnia 08 lutego 2022 r. uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania oraz zasądził na rzecz Sfinks Polska S.A. od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zwrot kosztów postępowania i kosztów zastępstwa procesowego. Spółka oczekuje na stwierdzenie prawomocności wyroku. Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami przysługuje jej prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie.

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności

	31.03.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	31.03.2021 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	26 286	20 191	20 191
Utworzenie odpisu	1 430	7 317	1 608
Korekta wartości należności do ceny nabycia	(2)	(113)	-
Wykorzystanie odpisu	(65)	(519)	(16)
Rozwiązanie odpisu	(228)	(590)	(456)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	27 421	26 286	21 327

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 30

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.03.2022r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
1 665	1 317	899	412	78	86	4 457

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2021r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
1 969	1 174	672	580	101	54	4 550

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.03.2021r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
1 781	201	1 013	1 402	340	40	4 777

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	4 507	5 223	457
W tym środki o ograniczonej dostępności*	322	18	120
Razem	4 507	5 223	457

20. Pozostałe aktywa finansowe

	31.03.2022 000'PLN	31.12.2021 000'PLN	31.03.2021 000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	0	0	106
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	101	68	0
	101	68	106

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty, które były zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29.

21. Pożyczki udzielone

Stan na 31 marca 2022 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 634	512	2 146	(2 146)	-
Inne pożyczki**	69	5	74	(74)	-
Razem przed odpisem ogólnym	1 703	517	2 220	(2 220)	-
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					-

* Jednostki zależne; odpis na skutek planowanej istotnej zmiany warunków prowadzenia działalności zwizanej z uzgodnieniami w zakresie rozwoju sieci Fabryka Pizzy

** Inne jednostki

Stan na 31 grudzień 2021 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 634	493	2 127	(2 127)	-
Inne pożyczki**	69	5	74	(74)	-
Razem przed odpisem ogólnym	1 703	498	2 201	(2 201)	-
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					-

* Jednostki zależne; odpis na skutek planowanej istotnej zmiany warunków prowadzenia działalności zwizanej z uzgodnieniami w zakresie rozwoju sieci Fabryka Pizzy

** Inne jednostki

Stan na 31 marzec 2021 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 634	398	2 032	(2 032)	-
Inne pożyczki**	70	3	73	(66)	7
Razem przed odpisem ogólnym	1 704	401	2 105	(2 098)	7
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					7

* Jednostki zależne; odpis na skutek planowanej istotnej zmiany warunków prowadzenia działalności zwizanej z uzgodnieniami w zakresie rozwoju sieci Fabryka Pizzy

** Inne jednostki

22. Zapasy

	31.03.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	2021.03.31 000' PLN
Materiały	1 332	1 257	1 252
Towary	220	148	173
Zaliczki na dostawy
Zapasy brutto	1 552	1 405	1 425
Odpis aktualizacyjny	0	0	0
Zapasy netto	1 552	1 405	1 425

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 32

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:	000' PLN	000' PLN	000' PLN
liczba akcji	32 199 512	32 199 512	32 199 512
wartość nominalna jednej akcji	0.001	0.001	0.001
Wartość nominalna wszystkich akcji	32 199	32 199	32 199
Kapitał z tytułu agio	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045
Stan na koniec okresu	1 045	1 045	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	(135)	(135)	(135)
Wycena aktywów finansowych WGICD	(1 237)	(2 880)	(1 335)
Stan na koniec okresu	(1 372)	(3 015)	(1 470)
Inne składniki kapitału własnego	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena programów motywacyjnych	2 308	2 308	2 304

24. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ – stan na 31.03.2022 r

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty na 31.03.2022 w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	81 702	60 577 (wycena) 70 947 (nominalnie: kapitał + odsetki)	Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 6 punktu procentowego.	31.08.2028 r.

Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy

1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c.

2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie

3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c.

4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami

5. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej.)

6. Dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 33

1. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z o.o. 8. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym CHŁOPSKIE JADŁO, 9. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny o łącznej wartości

28,4 mln zł 10. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.

1. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki

2. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L - z ceną zamiany 1 PLN - z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.

Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M).

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku

Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p. Z uwagi na naruszenie kowenantów, o którym mowa powyżej na dzień bilansowy cały kredyt jest prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.Zarząd wskazuje jednocześnie, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

W dniu 29 czerwca 2021r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu.

Zobowiązania z tytułu realizacji gwarancji bankowych będą spłacone do 30 września 2022 r, a kapitał z tytułu kredytu będzie spłacany w następujących ratach:

a) w dniu 30.09.2022r. spłata raty w kwocie 31.402,05 zł

b) w okresie od 31.10.2022r. do 31.12.2022r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 100.000,00 zł każda rata,

c) w okresie od 31.01.2023r. do 31.12.2023r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 200.000,00 zł każda rata,

d) w okresie od 31.01.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300.000,00 zł każda rata,

e) w okresie od 31.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000.000,00 zł każda rata,

f) w okresie od 31.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100.000,00 zł każda rata,

g) w okresie od 31.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata,

h) w okresie od 31.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata,

i) w dniu 31.08.2028r. splata pozostałego zadłużenia.

Zgodnie z postanowieniami aneksu z dnia 29 czerwca 2021 r. wpłaty Spółki na poczet spłaty kredytu będą zarachowywane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, w drugiej kolejności na koszty i prowizje, w trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia spłaty kapitału, a w czwartej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Aneks przewiduje ponadto, że oprocentowanie roczne kredytu od 1 marca 2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku w wysokości 3 pp. oraz że spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r.

W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarty został przez Spółkę z BOŚ S.A. także aneks do łączącej strony Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. dotyczący zmiany zasad uzupełniania kaucji tj. Spółka będzie dokonywała wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83.672,36 zł płatna na koniec miesiąca w terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek kaucji, bank przeznaczy wpłacone środki z kaucji na dodatkową spłatę raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie bank odstąpi od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę.

Spółka w dniu 9 czerwca 2021 r. uzyskała z ARP S.A. wsparcie w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown w ramach programu Polityka Nowej Szansy w kwocie 14 010 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,15% p.a. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Zgodnie z decyzją wydaną przez ARP S.A. harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych ratach kapitałowoodsetkowych w latach 2029-2030 r; ponadto pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą na dzień spełnienia ostatniego z wskazanych w decyzji warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie internetowej powiększoną o 4 punkty procentowe.

W roku 2020 Spółka zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę na podstawie której Sfinks Polska S.A. została przyznana subwencja w finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm. W roku 2021 Spółka złożyła wniosek o umorzenie subwencji. Do dnia publikacji wniosek nie został rozpatrzony. Niezależnie od powyższego zobowiązanie z tytułu subwencji jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego.

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	31.03.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	31.03.2021 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	60 577	59 421	68 631
PFR	3 500	3 500	3 500
ARP	14 480	14 336	-
Razem	78 557	77 257	72 131
Stan kredytów i pożyczek	31.03.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	31.03.2021 000' PLN
Długoterminowych	-	-	3 135
Krótkoterminowych	78 557	77 257	68 996
Razem	78 557	77 257	72 131

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 35

25. Aktywa / Zobowiązania z z tytułu instrumentów pochodnych

	31.03.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	31.03.2021 000' PLN
Wycena transakcji IRS - aktywa	101	68	-
Wycena transakcji IRS - zobowiązanie	-	-	400

Według stanu na dzień bilansowy Spółka posiadała aktywa finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, opisanego w nocie 24.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – aktywo z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 101 tys. zł. Z dniem 01.01.2020r. Spółka zaprzestała stosowania rachunkowości zabezpieczeń w zakresie ww. transakcji IRS, co skutkuje ujmowaniem bieżącej wyceny w całości w wynik finansowy. Kwoty wyceny ujęte w kapitale, zgodnie z dotychczas stosowaną rachunkowością zabezpieczeń, będą odnoszone w wynik w datach realizacji przepływów z nich wynikających.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego -	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
wartość bieżąca zobowiązań:	w PLN	w PLN	w PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 465	1 296	1 512
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	2 904	2 645	2 977
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	12 421	11 241	13 374
Płatne od 1 roku do 5 lat	47 707	44 013	52 125
Płatne powyżej 5 roku	27 619	27 925	30 754
Razem	92 116	87 120	100 742

Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego –	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
minimalne opłaty leasingowe:	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 467	1 298	1 516
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	2 931	2 669	3 009
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	12 892	11 663	13 914
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	56 860	52 529	62 558
Płatne w okresie powyżej 5 lat	51 639	52 375	60 727
Razem minimalne opłaty leasingowe	125 789	120 534	141 724
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(33 673)	(33 414)	(40 982)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	92 116	87 120	100 742

27. Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

Stan na 31.03.2022	WNiP	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2022	1 090	104 801	1 407	752	108 050
Zwiększenia	-	7 446	-	-	7 446
Zmniejszenia	-	(115)	(151)	-	(266)
Stan na 31 marca 2022	1 090	112 132	1 256	752	115 229
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022	(723)	(32 834)	(1 019)	(575)	(35 150)
Zwiększenia	(79)	(2 704)	(39)	(22)	(2 844)
Zmniejszenia	-	-	57	-	57
Stan na 31 marca 2022	(802)	(35 538)	(1 001)	(597)	(37 938)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2022	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2022		-	-	-	-
Wartość netto 1 stycznia 2022 Wartość netto 31 marca 2022	367 288	71 967 76 594	388 255	177 155	72 899 77 292
	Wartości	Budynki i	Maszyny i	Środki
Stan na 31.12.2021	niematerialne	budowle	urządzenia	transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	1 175	116 356	2 109	896	120 536
Zwiększenia	-	10 925	-	197	11 122
Zmniejszenia	(85)	(22 480)	(702)	(341)	(23 608)
Stan na 31 grudnia 2021	1 090	104 801	1 407	752	108 050
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(409)	(28 167)	(1 480)	(683)	(30 739)
Zwiększenia	(314)	(11 296)	(233)	(109)	(11 952)
Zmniejszenia	-	6 629	694	217	7 540
Stan na 31 grudnia 2021	(723)	(32 834)	(1 019)	(575)	(35 151)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia Stan na 31 grudnia 2021	- -	- -	- -	- -	- -
Wartość netto 1 stycznia 2021 Wartość netto 31 grudnia 2021	766 367	88 189 71 967	630 388	213 177	89 798 72 899

		Budynki i	Maszyny i	Środki
Stan na 31.03.2021	WNiP	budowle	urządzenia	transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	1 175	116 356	2 109	896	120 536
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	(1 442)	-	-	(1 442)
Stan na 31 marca 2021	1 175	114 914	2 109	896	119 094
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(409)	(28 167)	(1 480)	(683)	(30 739)
Zwiększenia	(88)	(3 225)	(77)	(59)	(3 449)
Zmniejszenia	-	819	-	-	819
Stan na 31 marca 2021	(497)	(30 573)	(1 557)	(742)	(33 369)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2021		-	-	-	-
Wartość netto 1 stycznia 2021	766	88 189	630	213	89 798
Wartość netto 31 marca 2021	678	84 341	552	154	85 725

28. Pozostałe zobowiązania długotermonowe

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania długotemrinowe dotyczące nabycia aktywów (Piwiarnia Warka)	8 440	8 974	11 551
Inne zobowiązania długoterminowe (kaucje)	1 274	1 512	1 740
	9 714	10 486	13 291

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	-	-	215

W zakresie gwarancji wypłaconych przez BOŚ SA Spółka zawarła w poprzednim roku obrotowym ugody z bankiem, w których ustalone zostały warunki ratalnej spłaty dla poszczególnych gwarancji.

Wg stanu na dzień 31.03.2022r. Spółka nie posiadała zobowiązań warunkowych wobec innych podmiotów niż ujawnione w niniejszej nocie.

Ponadto:

• Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się

egzekucji, w oparciu o art. 777 k.p.c. oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.

• Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
• Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku z zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
• Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.
• Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ SA., o czym mowa w nocie 24.
• Postanowieniem Sądu Rejonowego z 26 października 2021 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów na 3.853.332 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Mateusza Cacka jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Po dacie bilansowej, postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 25 stycznia 2022 r. dokonano wpisu w Rejestrze Zastawów na łącznie 3.370.313 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Michaliny Marzec jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.

Na dzień bilansowy Spółka naruszyła wymagane Umową Linii Gwarancyjnej zawartej z BOŚ S.A. wskaźniki finansowe wskazane wraz z sankcjami za naruszenie w nocie 35 (Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia).

Dodatkowo do Spółki zgłoszone zostały roszczenia byłych wynajmujących związane głównie z zakończeniem umów najmu lokali użytkowych w związku z epidemią COVID-19. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Rezerwy długoterminowe

31 marca 2022	Stan na 01.01.2022 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2022 000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	154	-	-	-	154
Razem	154	-	-	-	154

31 grudnia 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2021 000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	-	154	-	-	154
Razem	-	154	-	-	154

31 marca 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2021 000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	-	-	-	-	-
Razem	-	-	-	-	-

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 39

Rezerwy krótkoterminowe

31 marca 2022	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2022 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 306	311	-	140	1 477
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	580	-	-	-	580
Razem	1 911	311	-	140	2 082

31 grudnia 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2021 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 893	319	148	758	1 306
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	654	577	-	651	580
Razem	2 572	896	148	1 409	1 911

31 marca 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.03.2021 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 893	455	39	17	2 292
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	654	-	-	-	654
Razem	2572	455	39	17	2971

31. Świadczenia pracownicze

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych	1 252	1 250	897
Rezerwy na świadczenia emertalne, rentowe, pośmiertne	184	184	8
	1 436	1 434	905

	od 01.01.2022	od 01.01.2021
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:	do 31.03.2022	do 31.03.2021
	000' PLN	000' PLN
Koszty wynagrodzeń	(2 277)	(1 892)
rezerwy na świadczenia emertalne, rentowe, pośmiertne	-	-
- w tym wycena programu motywacyjnego	-	(5)*
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	(402)	(346)
Razem	(2 679)	(2 238)

Dotyczy programu motywacyjnego z roku 2017, w ramach którego nie zostały objęte żadne akcje i w dniu 26 lutego 2021 Zarząd r. stwierdził jego wygaśniecie.

	od 01.01.2022	od 01.01.2021
	do 31.03.2022	do 31.03.2021
	000' PLN	000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu	275	170
w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego	-	2

Zatrudnienie	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Pracownicy umysłowi	75	76	88
Pracownicy fizyczni	-	-	-
Razem	75	76	88

32. Pozostałe zobowiązania którkoterminowe

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania handlowe	32 653	30 895	27 697
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	397	385	377
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 252	1 250	403
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	64	17,00
Zobowiązania z tytułu innych podatków	2 659	2 683	3 971
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5 849	5 701	2 833
	42 810	40 978	35 298

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.03.2022r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
9 457	956	19	152	6	22 460	33 050

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2021r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
8 411	114	259	23	320	22 153	31 280

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.03.2021r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
2 128	1 643	1 405	6 475	8 801	7 622	28 074

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016r. w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który miał zakończyć się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r.

W dniu 30.09.2020r. Spółka, SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o.o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło, umowa

masterfranczyzy udzielona Grupie uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. ze skutkiem na 1 listopada 2020 r..

Zgodnie z postanowieniami w/w umowy Spółka miała prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Spółka nie skorzystała z wyżej wymienionego prawa.

34. Przychody przyszłych okresów

	31.03.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	31.03.2021 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	5 812	6 161	7 298
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	1 732	1 836	1 954
	7 544	7 997	9 252
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów	6 615	6 905	7 671

franczyzy

35. Ryzyka finansowe

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z atakiem Rosji na Ukrainę i ich wpływem na sytuację gospodarczą.

Na dzień sporządzenia raportu Spółka nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Spółkę. Spólka nie jest również bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt wpłynął na ceny wybranych surowców, które w dłuższym okresie przełożą się na wzrosty cen towarów nabywanych przez Spółkę. W przypadku dłuższego trwania konfliktu można również spodziewać się jego wpływu na pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz sytuację finansową gospodarstw domowych, a tym samym na popyt na usługi Spółki. Ponadto obserwowany jest wzrost niepewności przyszłych inwestorów w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych, w tym również w zakresie nakładów w nowe lokale gastronomiczne.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Na sytuację finansową Spółki wpływa sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich a także od skala i długość trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii oraz ewentualne kolejne okresy z zakazem lub ograniczeniami sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeniach w prowadzeniu działalności.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spólki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę w BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych jednak z uwagi na zmianę harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy kredytu począwszy od aneksu z 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej na dzień bilansowy istotna część ekspozycji kredytowej jest niezabezpieczona i podlega ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej (54,2 mln zł). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 127 tys. zł.

Zgodnie z postanowieniami umowy kredytu w przypadku niedotrzymania przez Spółkę określonych w niej warunków, bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Ewentualne podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 162 tys. zł w raportowanym okresie. Zarząd wskazuje jednocześnie, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ponadto Spółka posiada zadłużenie z tytułu pożyczki na ratowanie, która jest oprocentowana w oparciu o stałą stopę, jednak z uwagi na fakt, iż pożyczka ta zgodnie z ustawą była udzielona na okres nie dłuższy niż 6 m-cy Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o wydłużenie terminu jej spłaty. Wydana w kwietniu 2022 r. decyzja ARP S.A. wydłużająca terminy spłaty w/w pożyczki zakłada zmianę oprocentowania pożyczki: pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą na dzień spełnienia ostatniego z wskazanych w decyzji warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie internetowej powiększoną o 4 punkty procentowe.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego

względem euro o 1 % powodowałby spadek wyniku finansowego Spółki o ok. 0,1 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, wprawdzie Spółka dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, w tym tzw. Nowy Ład, zwiększenie odpowiedzialności organów Spółki). W związku z wojną w Ukrainie obserwowany jest odpływ części wyszkolonych pracowników (dotyczy to głównie mężczyzn) przy jednoczesny napływie nowych, przy czym zatrudnienie takich pracowników jest związane z koniecznością ponoszenia wyższych kosztów przystosowania ich do wykonywania pracy zgodnie ze standardami Spółki.

Ryzyko wzrostu cen surowców, usług i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Spółka wskazuje, że w ostatnim okresie, w szczególności od momentu wybuchu wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą, obserwuje dużą presję cenową na rynku surowców spożywczych. Ceny części kluczowych surowców używanych przez restauracje jak tłuszcze, skrobia, drób, wieprzowina wzrosły o kilkadziesiąt procent i na chwilę obecną trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję i Ukrainę mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Spółka stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

• korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
• zawieranie z dostawcami dłuższych kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;

• budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;

• opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Spółki zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Spółki utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzących od kilku lat negatywnych zmian w otoczeniu takich jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja oraz wpływ wojny w Ukrainie. Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów i ograniczeń świadczenia usług gastronomicznych w lokalach, kontynuowanych do 2022 r. doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka nie miała możliwości regulowania zobowiązań.

Zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli, a w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń wniesionych na postanowienie o zatwierdzeniu układu. Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

Zobowiązania objęte układem zostaną po dacie bilansowej częściowo umorzone (umorzenie wierzytelności głównej w kwocie około 25,7 mln zł powiększonej o odsetki), część będzie zamieniona na akcje Spółki (ok. 5,7 mln zł) a w pozostałym zakresie będzie regulowana zgodnie z postanowieniami układu. W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytowej zmieniający warunki spłaty zobowiązań zgodnie z warunkami przewidzianymi w układzie.

Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r., przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Ponadto Zarząd podjął działania restrukturyzacyjne sieci, w wyniku których Spółka zawarła porozumienia z wynajmującymi zmniejszającymi czasowo koszty czynszów oraz złożyła oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności, nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Część wynajmujących zakwestionowała skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją długotrwale obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Równolegle Spółka przekształcała wybrane lokale własne w model franczyzowy i podejmowała działania optymalizujące koszty ogólnego zarządu.

Zarząd zwraca uwagę, że pozytywne skutki działań podjętych przez Spółkę są uzależnione od działań lub zaniechań osób trzecich i w związku z tym są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Dodatkowo nie można wykluczyć, wprowadzania kolejnych ograniczeń w prowadzeniu działalności gastronomicznej wynikających z epidemii COVID-19, co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki i może doprowadzić do braku możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Spółki według terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu, z uwagi na brak jego uprawomocnienia na dzień bilansowy. Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Spółki (w tys. zł) wg terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu według stanu na 31 marca 2022 r.

Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A. ARP	Otrzymana pomoc publiczna - PFR	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	Gwarancje BOŚ S.A.	RAZEM
do 1 miesiąca	-	3 500	1 467	39 867	101	44 834
od 1 do 3 miesięcy	502	-	2 931	526	202	3 959
od 3 miesięcy do 1 roku	1 684	-	12 892	2 206	268	16 782
Razem płatności do 1 roku	2 186	3 500	17 290	42 599	571	65 575
od 1 roku do 5 lat	36 257	-	56 860	9 768	-	102 885
powyżej 5 lat	53 105	-	51 639	405	-	105 149
Razem płatności	91 548	3 500	125 789	52 772	571	273 609
przyszłe koszty finansowe	(30 971)	-	(33 673)	(248)	(5)	(64 892)
Wartość bieżąca	60 577	3 500	92 116	52 524	566	208 717

Tab. Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31.03.2022r.

* zgodnie z Regulaminem subwencji PFR kwota subwencji może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty bilasnowej nie otrzymała decyzji

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Spółki oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Spółki ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Spółka wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

• całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło;

• wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 1.026 tys. zł oraz wartość umów franczyzowych sieci Piwiarnia w kwocie 333 tys. zł.

W okresie raportowym Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o., wskutek czego na dzień bilansowy Spółka posiada mniejszościowy pakiet udziałów wyceniony według wartości godziwej na 2 tys. zł.

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Spółki zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na dzień 31 marca 2022 r. Z uwagi, iż obejmują one zdarzenia przyszłe, istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy.

Kapitał podstawowy	32 199
Zyski zatrzymane	(137 701)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 308
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(102 284)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 141 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 233 mln zł pomniejszona o 92 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania jednostkowego, pożyczka na ratowanie z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część jest objęta układem w ramach prowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością Spółki.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży i skorzystaniem z zabezpieczeń, co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży (analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych) lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii. Zarząd wskazuje jednocześnie, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego

Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu ww. umowy kredytowej a także z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym. Niezależnie od powyższego w roku 2021 Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu (29 czerwca 2021 r.) oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu. O zawarciu przedmiotowych aneksów Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 30/2021 w dniu 30.06.2021r.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb%2030_2021_aktualizacja%20informacji%20nt%20wsp%C3%B3%C5%82pracy%20z%20BO%C5%9A %20Sapdf.pdf

Do istotnych zobowiązań Spółki według stanu na dzień 31 marca 2022 r., oprócz zobowiązań wobec banku opisanych powyżej, należą zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 41,6 mln zł oraz zobowiązania z tytułu pożyczki na ratowanie w kwocie 14,5 mln zł.

Z uwagi na pandemię i wprowadzane w 2020 r. ograniczenia działalności przez podmioty z branży gastronomicznej, powodujące znaczące trudności w możliwości regulowania przez Spółkę zobowiązań z dniem 30 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym objęto zobowiązania powstałe przed 1 listopada 2020 r. (dzień układowy). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania układ został przyjęty przez wierzycieli i sąd wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, które stało się prawomocne.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

W związku z trwającym w pierwszej połowie 2021 roku kolejnym lockdown, Spółka nie była w stanie regulować wszystkich zobowiązań ze środków własnych. Celem pokrycia luki płynnościowej Spółka zaciągnęła w ARP S.A. pożyczkę na ratowanie w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, tj. do dnia 9 listopada 2021 r., niemniej zgodnie ze zobowiązaniem zaciągniętym przez Spółkę na etapie procesowania wniosku o pożyczkę na ratowanie Spółka w dniu 4 października 2021 r. wystąpiła z wnioskiem o zmianę warunków rozliczenia pożyczki w oparciu o Ustawę z dnia 16 lipca 2020 o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorstw (wniosek o restrukturyzację). W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione jest od łącznego spełnienia, w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Spełnienie określonych w decyzji ARP S.A. warunków i tym samym wydłużenie terminów spłaty udzielonej Spółce pomocy publicznej będzie miało istotny wpływ na sytuację płynnościową Spółki.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. przewiduje sankcje w postaci prawa banku do jej wypowiedzenia, podniesienia marży lub skorzystania z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki, w tym na wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A.

Ryzyko kredytowe

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 48

W związku z faktem, że Spółka działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 14,3 mln zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń związanych z epidemią COVID-19 i wojną w Ukranie i ich wpływem na Spółkę.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 31.03.2022r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo.

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
W-Z Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
CHJ S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również spółka Shanghai Express Sp. z o.o. W okresie raportowym Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Szczegóły dotyczące w/w transakcji zostały opisane w nocie 11.

Transakcje handlowe Spółki z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
	od 31.03.2022
	000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	133	54
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów,środków trwałych i usług od jednostek powiązanych	12	278

Salda rozrachunków Spółki z podmiotami konsolidowanymi powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności od jednostek powiązanych	1 139	1024	429
Odpis aktualizujący wartość należności	(789)	(595)	(190)
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	350	429	239
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	296	321	379
Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych	-	-	-

Salda należności Spółki z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.2 Sp. z o.o.	2146	2 127	2 032
	2146	2 127	2 032
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	(2146)	(2 127)	(2 032)
Razem	-	-	-

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 Spółka w 2022 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości 19 tys.zł.

Z tytułu poręczenie kredytu udzielonego przez Sylwestra Cacek opisanego w nocie 24 Spółka w 2022 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w kwocie 51 tys. zł.

Z tytułu ustanowienia zabezpieczenia spłaty pożyczki na ratowanie z ARP S.A., o której mowa w nocie 24, w postaci zastawu cywilnego na akcjach Spółki będących w posiadaniu Mateusza Cacek oraz Michaliny Marzec Spółka w roku 2022 rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości odpowiednio 16 tys. zł i 14 tys. zł.

38. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki. Spółka wnioskowała o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 436 tys. zł do 31.12.2030 r. Zgodnie z decyzją ARP S.A. wydłużenie terminu spłaty Pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. uzależnione jest od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Zgodnie z decyzją ARP S.A. po spełnieniu warunków wejścia jej w życie, pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą od dnia spełnienia ostatniego z w/w warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską powiększoną o 4 pp. Na dzień wydania decyzji ARP oprocentowanie zostało określone na poziomie 7,42% pa. Harmonogram spłaty Pożyczki zakłada spłatę:

− odsetek od kwoty pożyczki na ratowanie w okresie 45 miesięcy w równych ratach począwszy od kwietnia 2022r.;

− odsetek od kwoty Pożyczki na restrukturyzację w ratach odsetkowych, począwszy od kwietnia 2022 r. do grudnia 2028 r.;

− spłatę równych rat kapitałowo-odsetkowych w okresie od stycznia 2029 r. do grudnia 2030 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf

W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 7 kwietnia 2022 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych postanowienia o oddaleniu zażaleń na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A.. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. stało się tym samym prawomocne. Dalsze czynności związane z wykonaniem układu nastąpią po doręczeniu Sfinks oraz nadzorcy sądowemu postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postepowania restrukturyzacyjnego Sfinks ze stwierdzeniem jego prawomocności oraz jego publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Jacek Kuś

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Wiceprezes Zarządu Mateusz Cacek

Wiceprezes Zarządu Amir El Malla

Zalesie Górne, dn. 30.05.2022r.