Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

Spis treści 1.	Informacje wprowadzające 2
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska 3
2.1.	Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska 3
2.2.	Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową 5
2.3.	Opis podstawowych produktów i usług 6
3.	Perspektywy rozwoju 8
3.1.	Strategia Sfinks Polska S.A 8
3.2.	Czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki 10
4.	Ryzyko prowadzonej działalności 11
5.	Komentarz do wyników finansowych 19
5.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej 19
5.2.	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej 21
5.3.	Ocena sytuacji ogólnej 26
5.4.	Istotne pozycje pozabilansowe 27
5.5.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych 27
5.6.	Emisje papierów wartościowych 28
5.7.	Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 28
5.8.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym 28
6.	Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym 28

6.1.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń 28
6.2.	Umowy finansowe 29
6.3.	Opis istotnych zdarzeń 29
6.4.	Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe 30
6.5.	Władze 30

6.6.	Informacja o kapitale zakładowym 31
6.7.	Struktura akcjonariatu 33
6.8.	Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 33
6.9. 6.10.	Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki 34
6.11.	Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 35
7.	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami 35 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 36
8.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 39

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku zawiera ujawnienia, których zakres został określony w § 66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Skrócone sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W szczególności, sprawozdanie uwzględnia nowe zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 5 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na dane finansowe. Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 opisanym w nocie nr 2 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący okres sprawozdawczy obejmuje okres 3 miesięcy od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku, poprzedni rok obrotowy obejmuje także okres 3 miesięcy od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku.

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 31 marca 2022 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również spółka Shanghai Express Sp. z o.o. W okresie raportowym Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Szczegóły dotyczące w/w transakcji zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów/akcji	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000'PLN
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	5
CHJ S.A.	100	100	100	100
SFX S.A.	100	100	100	100

Tab. Struktura Grupy Kapitałowej.

Na dzień bilansowy 31 marca 2022 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły inne istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Głównym przedmiotem działalności Grupy jest:

prowadzenie restauracji Sphinx i Chłopskie Jadło;
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia.

Spółka dominująca jest bezpośrednim właścicielem różnych marek, pod którymi prowadzone są lokale gastronomiczne, w tym: Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia. W okresie raportowym Sfinks Polska S.A. dokonała sprzedaży większościowego pakietu udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o. będącej właścicielem marek WOOK oraz Meta Seta Galareta i tym samym spółka Shanghai Express Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od Sfinks Polska S.A.

Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce), Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30.09.2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły nową umowę inwestycyjną, na mocy, której odstąpiono od umowy z dnia 28 grudnia 2016 r., w związku z czym umowa masterfranczyzy, na podstawie której Grupa udzielała franczyzy na ww. markę uległa rozwiązaniu, a restauracje prowadzone pod marką Fabryka Pizzy zostały ze skutkiem na dzień 01.11.2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami nowej umowy inwestycyjnej Grupa miała prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10 mln zł (Opcja Call). Grupa nie skorzystała z w/w prawa.

W dniu 30 października 2017r. Spółka dominująca przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł. Zobowiązanie Spółki do zapłaty ceny zostało objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym i będzie regulowane zgodnie z postanowieniami układu ze środków własnych Spółki.

Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Tab. Kluczowe marki restauracji działających w Grupie kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego raportu

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej.
Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.
Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce. Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich.

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

W raportowanym okresie Grupa zarządzała siecią restauracji własnych oraz franczyzowych.

Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi koszty związane z prowadzeniem działalności w takich lokalach, w tym w szczególności: kosztów czynszów, kosztów mediów, kosztów zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń dla podmiotów które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem własnego personelu. W przypadku restauracji franczyzowych, franczyzobiorcy prowadzą restauracje we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych stanowi przychód franczyzobiorcy. W zamian za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorcy, które stanowi przychód Spółki.

W związku z powyższym każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową powoduje zaprzestanie ujmowania w księgach Spółki przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego funkcjonowania i w to miejsce rozpoznanie przychodów z tytułu sprzedaży towarów i usług przez Spółkę dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej. Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią koszty, które po przekształceniu mogą być nadal ponoszone przez Spółkę i refakturowane na franczyzobiorcę, np. koszty najmu w przypadku podnajmu lokalu franczyzowego.

Powyższe powoduje raportowanie przez Spółkę niższych przychodów ogółem niezależnie od wpływu przekształcenia na wynik Spółki.

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe) w Grupie

	Struktura % restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach Grupa Kapitałowa Sfinks Polska

	Na dzień sporządzenia raportu	Na dzień 31 marca 2022 r.	Na dzień 31 marca 2021 r.
Restauracje własne	31%	30%	36%
Restauracje franczyzowe	69%	70%	64%
RAZEM	100%	100%	100%

Tab. Struktura zarządzania siecią restauracji w Grupie wg. modelu prowadzenia restauracji.

W 2022 r. Grupa utrzymywała wysoki poziom udziału ilości restauracji działających w modelu franczyzowym.

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek.

	Liczba restauracji w sieciach zarządzanych przez Grupę
Rodzaj sieci	Stan sieci na dzień sporządzenia raportu	Stan sieci na 31 marca 2022 r.	Stan sieci na 31 marca 2021 r.
Sphinx	76	76	68
Piwiarnia	39	39	41
Chłopskie Jadło	6	6	8
Inne	2	0	4
Razem	123	121	121

Tab. Struktura sieci zarządzanych przez Grupę wg. marek:

Na koniec raportowanego okresu Grupa zarządzała siecią 121 restauracji działających pod następującymi markami: Sphinx, Chłopskie Jadło, Lepione Pieczone i Piwiarnia. W trakcie ostatnich miesięcy działania Grupa koncentrowała się na otwieraniu lokali pod marką Sphinx, w skutek czego, liczba restauracji tej sieci wzrosła i na dzień raportowy wynosiła 76 (w stosunku do 68 lokali na koniec marca 2021 roku). Zmniejszenia ilości restauracji zarządzanych przez Grupę w porównaniu do 1 kwartału 2021 r. wynikają z zamknięć restauracji Chłopskie Jadło i Piwiarnia oraz utraty kontroli nad spółką Shanghai Express i tym samym lokali zarządzanych przez tę spółkę (marki WOOK i Meta). Po dacie bilansowej uruchomiono nowy lokal w modelu franczyzowym pod marką The Burgers - nową marką w portfelu Grupy z segmentu fast casual dining, której wiodącymi kategoriami menu są burgery i loaded fries (frytki z różnymi dodatkami w wersji wegetariańskiej lub z mięsem).

Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali, w związku z ograniczeniami w prowadzeniu działalności gastronomicznej na skutek pandemii COVID-19, Grupa w 2022 roku kontynuuje rozwój sprzedaży w dostawie, w tym w oparciu o wszystkie marki z portfela Grupy obejmujące marki stacjonarne i wirtualne. Marki wirtualne obsługują wyłącznie zamówienia w dowozie i na wynos.

Ponadto Grupa prowadzi w kanale delivery sprzedaż dań stacjonarnych marek innych niż marka pod jaką działa lokal, z którego prowadzona jest sprzedaż oraz sprzedaż gotowych w sieciach sklepów detalicznych oraz w maszynach vendingowych.

2.3.Opis podstawowych produktów i usług

Grupa Kapitałowa zarządza sieciami lokali gastronomicznych, w tym zarówno restauracjami własnymi jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych oraz przychody z tytułu umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Poniżej zaprezentowano strukturę przychodów Grupy w podziale na tytuły.

Tab. Przychody ze sprzedaży Grupy Sfinks Polska

	od 01.01.2022 do 31.03.2022	od 01.01.2021 do 31.03.2021
	000'PLN	000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług,	21 259	4 044
w tym:
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	15 313	2 073
- przychody z umów marketingowych oraz pozostałe	5 946	1 971
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	363	717
Razem	21 622	4 761

W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresie pierwszego kwartału w roku 2022 i 2021 (w tys. zł)

	1.01.2022r. - 31.03.2022r.	1.01.2021r. - 31.03.2021r.	2022 vs 2021 [tys. zł]
Ogółem*	36 128	5 025	31 103
Sphinx	33 809	4 611	29 198
Chłopskie Jadło	1 972	180	1 792
META i WOOK	347	234	113

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia.

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosła 36 128 tys. zł i była wyższa o 31 103 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego. Zmiana sprzedaży wynika w głównej mierze z tego, że w porównywalnym okresie 2021 r. obowiązywał wynikający z pandemii zakaz sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach a sprzedaż była prowadzona jedynie na wynos oraz z dostawą do klienta, podczas gdy w bieżącym roku możliwe było prowadzenie sprzedaży w lokalu jednak było objęte restrykcjami.

Sezonowość

Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. W latach 2020-2022 w związku z epidemią COVID-19 ocena sezonowości sprzedaży jest bezprzedmiotowa wobec nietypowego charakteru zaistniałej sytuacji.

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". W roku 2019 Zarząd podjął działania celem aktualizacji Strategii, o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii nie została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem było rozpoznanie aktualnych, dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki. W dniu 10 stycznia 2020 r. zakończono przegląd, a wnioski z przeglądu miały stanowić podstawę do opracowania nowej strategii Grupy. Na początku marca 2020 roku wybuchła w Polsce epidemia COVID-19 w wyniku czego w dniu 13 marca została zamrożona możliwość obsługi gości w restauracjach na ok. dwa miesiące. Kolejne fale zachorowań na COVID-19 i rozwój pandemii spowodowały duże ograniczenia w działalności Grupy, w tym kolejny okres 7 miesięcy zakazu obsługi gości w lokalach. W tym okresie realizacja strategii Spółki była mocno ograniczona, a wręcz niemożliwa. Spółka musiała skupić swoje działania i ponieść olbrzymi wysiłek związany z przetrwaniem tak trudnego okresu, przeprowadzając trudne procesy uproszczonej restrukturyzacji oraz pozyskania środków na ratowanie w ramach programu rządowego. Ze względu na powyższe jak też niepewność związaną z wpływem potencjalnych zmian w otoczeniu, a szczególnie związanych z epidemią COVID-19 w 2022 roku oraz wojną w Ukrainie na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie opublikowała aktualizacji Strategii Rozwoju.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_47_2019_przegl%C4%85d%20opcji%20strategicznych_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_4_2020.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2020_informacja%20dot%20strategii_pdf.pdf www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2020_aktualizacja%20COVID_wysłanypdf.pdf

W tak zmienionych warunkach Spółka nie mogła zrealizować niektórych założeń strategii, szczególnie tych związanych z rozwojem. Strategia zakłada rozwój organiczny jak też poprzez akwizycję sieci. Ze względu na ograniczenia wynikające z korzystania z pożyczki uzyskanej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020r. o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców Spółka nie może w przyszłości dokonywać inwestycji poprawiających jej konkurencyjność na rynku, w tym związanych z akwizycją. W związku z czym strategicznym kierunkiem dla Sfinks Polska S.A. jest uzyskanie wzrostu skali działania na rynku gastronomicznym poprzez rozwój sieci restauracji franczyzowych, głównie w oparciu o najbardziej rozpoznawalną markę SPHINX.

W świetle zdarzeń jakie miały miejsce w latach 2020-2021 istotnym elementem strategii Spółki są odpowiednio zdefiniowane misja oraz wartości Spółki. Dzięki realizacji misji i wartości Spółka wypracowała solidne fundamenty działania (goodwill), na który między innymi składają się relacje z klientami i kontrahentami oraz autentycznie kierująca się wartościami spółki kadra pracowników, co pozwoliło Spółce przetrwać trudny okres oraz skutecznie odbudowywać pozycje rynkową.

Grupa przed wybuchem pandemii COVID-19 podjęła duży wysiłek związany z budową fundamentów dla wzrostu skali działania poprzez rozwój sieci lokali gastronomicznych, pracując nad realizacją projektów budujących przewagę konkurencyjną w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, wdrożenie własnego portalu smacznie i szybko.pl, wdrożenie programu lojalnościowego Aperitif.

Od 2018 roku Grupa prowadzi własny portal zamówień online Smacznie i szybko.pl (www.smacznieiszybko.pl/). Strategia Grupy zakłada, obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych, znaczny wzrost sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz tworzenie własnych marek

sprzedaży w takim systemie dostaw. Zarząd planuje objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.

Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. Na dzień 31 marca 2022 r. sprzedaż usługi delivery była realizowana w 63 restauracjach na terenie kraju.

Spółka kontynuuje rozwój programu lojalnościowego Aperitif (www.programaperitif.pl/), w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa portfela sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków.

W aplikacji Aperitif uczestnicy mają również możliwość dokonywania zamówień z dostawą przez portal Smacznie i Szybko.pl, możliwość zamówienia bonów podarunkowych, a także mają udostępniony formularz dla kandydatów na franczyzobiorcę.

Aperitif oferuje również oferty dedykowane dla Partnerów współpracujących ze Spółką, którzy posiadają konto w aplikacji. Dzięki dynamicznej pracy nad różnorodnością korzyści oferowanych w ramach Programu oraz prowadzeniu szerokich i regularnych kampanii w Internecie promujących Program, baza Aperitif odnotowuje stały przyrost uczestników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy ok. 420 tys. użytkowników.

Grupa wprowadziła ofertę e-menu, z której korzysta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ponad 320 tys. użytkowników. Powyższe, stanowi solidną podstawę przygotowywania skutecznej komunikacji marketingowej mającej na celu zwiększenie ilości gości odwiedzających restauracje w związku ze wzrostem liczby nowych gości jak też wzrostem częstotliwości odwiedzin restauracji.

Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie, po wygaśnięciu skutków epidemii, efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia rosnących kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz na bazie dotychczasowej strategii przedstawić nową strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy na kolejne lata.

3.2.Czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej.

Najistotniejszym czynnikiem warunkującym działanie Grupy jest sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju oraz nastroje konsumenckie z tym związane. Istniejący w ostatnich latach stan pandemii Covid-19 doprowadził do spowolnienia gospodarczego oraz zmienił trendy konsumenckie.

Obowiązywanie w latach 2020-2021 wprowadzonych w związku z epidemią Covid-19 zakazów oraz ograniczeń sprzedaży usług restauracyjnych na miejscu w lokalu przełożyło się na istotne pogorszenie sytuacji finansowej Grupy, co wpłynęło na podjęcie przez Zarząd Spółki w 2020r. decyzji o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży Spółka pozyskała z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP S.A.") pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14.010 tys. zł na okres 5 m-cy, co umożliwiło Spółce regulowanie jej zobowiązań powstałych po dacie układowej. W dniu 4 października 2021 r. Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminu spłaty pożyczki na ratowanie. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki (wraz z odsetkami) do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia, w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków, w tym w szczególności dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298).

Uzyskanie finansowania luki płynnościowej powstałej w okresie pandemii oraz uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej (wydanego dnia 9 marca 2021 r.) umożliwiające zmianę warunków spłat wierzytelności objętych układem oraz wydłużenie terminu spłaty pożyczki na ratowanie stabilizują sytuację finansową Spółki dominującej.

W wyniku uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu wierzytelności w kwocie 5,7 mln zł zostaną skonwertowane na akcje Spółki dominującej, dodatkowo kapitały własne Spółki ulegną poprawie na skutek umorzenia części zobowiązań objętych układem (umorzenie wierzytelności głównej w kwocie około 25,7 mln zł powiększonej o odsetki) Przyjęte harmonogramy spłat zobowiązań Spółki dominującej są dopasowane do planowanych wpływów gotówkowych a warunki w zakresie oprocentowania praktycznie niwelują wpływ obserwowanego ostatnio wzrostu rynkowych stóp procentowych na sytuację płynnościową Spółki:

harmonogram spłaty najistotniejszego zobowiązania Spółki dominującej w postaci kredytu w BOŚ S.A. przewiduje spłatę miesięcznych rat w określonych w układzie kwotach, natomiast odsetki, które nie są kapitalizowane, będą spłacone w ostatniej racie w dniu 31 sierpnia 2028r;
zgodnie z decyzją wydaną przez ARP S.A. harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030 r; ponadto pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą na dzień spełnienia ostatniego z wskazanych

w decyzji warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie internetowej powiększoną o 4 punkty procentowe.

zobowiązania wobec wierzycieli innych niż publicznoprawni (Grupa 4 i 5) będą spłacone jednorazowo po 10 tys. zł dla każdego wierzyciela, a w zakresie pozostałej wierzytelności:
w stosunku do 84 wierzycieli którzy złożyli Spółce stosowne oświadczenia, wierzytelności w kwocie 5,7 mln zł zostaną zamienione na akcje,
w stosunku do pozostałych wierzycieli wierzytelności pomniejszone o spłacone 10 tys.zł zostaną umorzone w 70% natomiast pozostałe 30% będzie spłacane przez dwa kolejne lata w miesięcznych ratach,

Odsetki naliczone od wierzytelności wobec wierzycieli z Grupy 4 i Grupy 5 zostaną umorzone.

Na sytuację gospodarczą Polski a tym samym sytuację Grupy obok zmian gospodarczych spowodowanych pandemią COVID-19 ma wpływ trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie, która może być czynnikiem wzmacniającym czynniki negatywnie wpływające na działalność Grupy.

Wśród pozostałych czynników istotnie wpływających na działalność i wyniki generowane przez Grupę należy wymienić:

zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym;
nastroje konsumenckie i zdolność nabywcza klientów;
zmiany prawno-podatkowe;

-zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów i zachowań konsumenckich;

- rozwój sieci zarządzanych przez Grupę.

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z atakiem Rosji na Ukrainę i ich wpływem na sytuację gospodarczą.

Na dzień sporządzenia raportu Spółka nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę. Grupa nie jest również bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt wpłynął na ceny wybranych surowców, które w dłuższym okresie przełożą się na wzrosty cen towarów nabywanych przez Grupę. W przypadku dłuższego trwania konfliktu można również spodziewać się jego wpływu na pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym na popyt na usługi Grupy. Ponadto obserwowany

jest wzrost niepewności przyszłych inwestorów w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych, w tym również w zakresie nakładów w nowe lokale gastronomiczne.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Na sytuację finansową Grupy wpływa sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich a także od skala i długość trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii oraz ewentualne kolejne okresy z zakazem lub ograniczeniami sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeniach w prowadzeniu działalności.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę w BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych jednak z uwagi na zmianę harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy kredytu począwszy od aneksu z 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej na dzień bilansowy istotna część ekspozycji kredytowej jest niezabezpieczona i podlega ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej (54,2 mln zł). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 127 tys. zł.

Zgodnie z postanowieniami umowy kredytu w przypadku niedotrzymania przez Spółkę dominującą określonych w niej warunków, bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Ewentualne podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 162 tys. zł w raportowanym okresie. Zarząd wskazuje jednocześnie, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje

obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ponadto Spółka posiada zadłużenie z tytułu pożyczki na ratowanie, która jest oprocentowana w oparciu o stałą stopę, jednak z uwagi na fakt, iż pożyczka ta zgodnie z ustawą była udzielona na okres nie dłuższy niż 6 m-cy Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o wydłużenie terminu jej spłaty. Wydana w kwietniu 2022 r. decyzja ARP S.A. wydłużająca terminy spłaty w/w pożyczki zakłada zmianę oprocentowania pożyczki: pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą na dzień spełnienia ostatniego z wskazanych w decyzji warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie internetowej powiększoną o 4 punkty procentowe.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,1 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, w tym tzw. Nowy Ład, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy). W związku z wojną w Ukrainie obserwowany jest odpływ części wyszkolonych pracowników (dotyczy to głównie mężczyzn) przy jednoczesny napływie nowych, przy czym zatrudnienie takich pracowników jest związane z koniecznością ponoszenia wyższych kosztów przystosowania ich do wykonywania pracy zgodnie ze standardami Grupy.

Ryzyko wzrostu cen surowców, usług i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie, w szczególności od momentu wybuchu wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą, obserwuje dużą presję cenową na rynku surowców spożywczych. Ceny części kluczowych surowców używanych przez restauracje jak tłuszcze, skrobia, drób, wieprzowina wzrosły o kilkadziesiąt procent i na chwilę obecną trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosje i Ukrainę mogą , pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
zawieranie z dostawcami dłuższych kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;
budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;
opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzących od kilku lat negatywnych zmian w otoczeniu takich jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja oraz wpływ wojny w Ukrainie. Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów i ograniczeń świadczenia usług gastronomicznych w lokalach, kontynuowanych do 2022 r. doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka nie miała możliwości regulowania zobowiązań.

Zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli, a w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń wniesionych na postanowienie o zatwierdzeniu układu. Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

Zobowiązania objęte układem zostaną po dacie bilansowej częściowo umorzone (umorzenie wierzytelności głównej w kwocie około 25,7 mln zł powiększonej o odsetki), część będzie zamieniona na akcje Spółki (ok. 5,7 mln zł) a w pozostałym zakresie będzie regulowana zgodnie z postanowieniami układu. W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytowej zmieniający warunki spłaty zobowiązań zgodnie z warunkami przewidzianymi w układzie.

Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r., przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Ponadto Zarząd podjął działania restrukturyzacyjne sieci, w wyniku których Spółka zawarła porozumienia z wynajmującymi zmniejszającymi czasowo koszty czynszów oraz złożyła oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności, nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Część wynajmujących zakwestionowała skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją długotrwale obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i

wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Równolegle Spółka przekształcała wybrane lokale własne w model franczyzowy i podejmowała działania optymalizujące koszty ogólnego zarządu.

Zarząd zwraca uwagę, że pozytywne skutki działań podjętych przez Spółkę są uzależnione od działań lub zaniechań osób trzecich i w związku z tym są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Dodatkowo nie można wykluczyć, wprowadzania kolejnych ograniczeń w prowadzeniu działalności gastronomicznej wynikających z epidemii COVID-19, co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki i może doprowadzić do braku możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Grupy według terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu, z uwagi na brak jego uprawomocnienia na dzień bilansowy.

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności bez uwzględnienia warunków układu według stanu na 31 marca 2022 r.

Okres płatności	Kredyty i pożyczki	Otrzymana pomoc publiczna – PFR*	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	82	3 500	1 469	41 163	46 214
od 1 do 3 miesięcy	502	-	2 937	595	4 034
od 3 miesięcy do 1 roku	1 684	-	12 914	2 206	16 804
Razem płatności do 1 roku	2 268	3 500	17 320	43 964	67 052
od 1 roku do 5 lat	36 257	-	56 937	9 768	102 962
powyżej 5 lat	53 105	-	51 661	405	105 171
Razem płatności	91 630	3 500	125 918	54 137	275 185
przyszłe koszty finansowe	(30 971)	-	(33 692)	(248)	(64 911)

*Zgodnie z Regulaminem subwencji PFR kwota subwencji może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty bilansowej nie otrzymała decyzji

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących

zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło;
wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 1.026 tys. zł oraz wartość umów franczyzowych sieci Piwiarnia w kwocie 333 tys. zł.

W okresie raportowym Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o., wskutek czego na dzień bilansowy Grupa posiada mniejszościowy pakiet udziałów wyceniony według wartości godziwej na 2 tys. zł.

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na dzień 31 marca 2022 r. Z uwagi, iż obejmują one zdarzenia przyszłe, istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy.

Kapitał podstawowy	32 199
Zyski zatrzymane	(139 428)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 308
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(104 011)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 143 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 235 mln zł pomniejszona o 92 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka na ratowanie z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część jest objęta układem w ramach prowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością Grupy.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży i skorzystaniem z zabezpieczeń, co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych) lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii. Zarząd wskazuje jednocześnie, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu ww. umowy kredytowej a także z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym. Niezależnie od powyższego w roku 2021 Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu (29 czerwca 2021 r.) oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu. O zawarciu przedmiotowych aneksów Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 30/2021 w dniu 30.06.2021r.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb%2030_2021_aktualizacja%20informacji%20nt%20wsp%C3%B3%C5%82pracy%20z%20BO%C5%9A%20Sapdf.pdf

Do istotnych zobowiązań Grupy według stanu na dzień 31 marca 2022 r., oprócz zobowiązań wobec banku opisanych powyżej, należą zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 42,9 mln zł oraz zobowiązania z tytułu pożyczki na ratowanie w kwocie 14,5 mln zł.

Z uwagi na pandemię i wprowadzane w 2020 r. ograniczenia działalności przez podmioty z branży gastronomicznej, powodujące znaczące trudności w możliwości regulowania przez Spółkę zobowiązań z dniem 30 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym objęto zobowiązania powstałe przed 1 listopada 2020 r. (dzień układowy). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania układ został przyjęty przez wierzycieli i sąd wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, które stało się prawomocne.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

W związku z trwającym w pierwszej połowie 2021 roku kolejnym lockdown, Spółka nie była w stanie regulować wszystkich zobowiązań ze środków własnych. Celem pokrycia luki płynnościowej Spółka zaciągnęła w ARP S.A. pożyczkę na ratowanie w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, tj. do dnia 9 listopada 2021 r., niemniej zgodnie ze zobowiązaniem zaciągniętym przez Spółkę na etapie procesowania wniosku o pożyczkę na ratowanie Spółka w dniu 4 października 2021 r.

wystąpiła z wnioskiem o zmianę warunków rozliczenia pożyczki w oparciu o Ustawę z dnia 16 lipca 2020 o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorstw (wniosek o restrukturyzację). W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione jest od łącznego spełnienia, w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się, wskazanych w decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Spełnienie określonych w decyzji ARP S.A. warunków i tym samym wydłużenie terminów spłaty udzielonej Spółce pomocy publicznej będzie miało istotny wpływ na sytuację płynnościową Spółki.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. przewiduje sankcje w postaci prawa banku do jej wypowiedzenia, podniesienia marży lub skorzystania z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w tym na wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 15,0 mln zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. , natomiast dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021r. Wyniki prezentowane w niniejszym raporcie zawierają wpływ wdrożenia MSSF 16. Poniżej Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych.

Rachunek jednostkowy Bilans jednostkowy

tys. zł









Różnice kursowe	(383)	(462)
Razem koszty fin.	(1 792)	(2 105)
Aktywo podatkowe	102	229
Razem	(434)	(979)

tys. zł			tys. zł
Pozycja korygowana	3M'2022	3M'2021	Pozycja korygowana	31.03.2022
KWS czynsz	3 614	3 675	Aktywa rzeczowe	77 040
KOZ czynsz	446	405	Aktywo podatkowe	2 822
Wynik likwidacji	-	169	Razem aktywa	79 862
Razem czynsz	4 060	4 249	Zob. fin., w tym	91 895
Amortyzacja KWS	(2 539)	(3 091)	-długoterminowe	75 200
Amortyzacja KOZ	(265)	(261)	-krótkoterminowe	16 694
Razem amortyzacja	(2 804)	(3 352)	Kapitał	(12 033)
Odsetki leasingowe	(1 409)	(1 643)	Razem pasywa	79 862

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

tys. zł









Różnice kursowe	(383)	(462)
Razem koszty fin.	(1 796)	(2 139)
Aktywo podatkowe	79	204
Razem	(340)	(876)

		tys. zł
3M'2022	3M'2021	Pozycja korygowana	31.03.2022	31.03.2021
3 671	3 952	Aktywa rzeczowe	77 193	86 167
456	408	Aktywo podatkowe	2 814	2 914
				89 081
				101 502
				83 509
				17 993
				(12 421)
(1 413)	(1 677)	Razem pasywa	80 007	89 081
	111 4 238 (2 585) (276) (2 861)	235 4 595 (3 273) (263) (3 536)	Razem aktywa Zob. fin. -długoterminowe -krótkoterminowe Kapitał	80 007 92 004 75 281 16 724 (11 997)

Pozycja	1.01.2022r.- 31.03.2022r.	1.01.2021r.- 31.03.2021r.
Przychody ze sprzedaży	21 622	4 761
Zysk brutto	(5 907)	(8 511)
Zysk netto	(4 341)	(8 192)
EBITDA*	3 389	(958)
Aktywa ogółem	131 011	150 116
Kapitał własny	(104 011)	(88 286)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	32 199	32 199
Zysk na akcję (w PLN)	(0,13)	(0,25)

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja	1.01.2022r.- 31.03.2022r.	1.01.2021r.- 31.03.2021r.
Przychody ze sprzedaży	21 218	4 313
Zysk brutto	(8 126)	(8 191)
Zysk netto	(7 825)	(7 846)
EBITDA*	3 070	(837)
Aktywa ogółem	130 693	150 479
Kapitał własny	(102 284)	(84 079)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	32 199	32 199
Zysk na akcję (w PLN)	(0,24)	(0,24)

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Wyniki jednostkowe

	1.01.2022r. – 31.03.2022 1.01.2021r. – 31.03.2021			Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	21 218		21 218	4 313		4 313	16 905	16 905
Koszt własny sprzedaży	(15 772)	(1 075)	(16 847)	(4 487)	(584)	(5 071)	(11 285)	(11 776)
kor. MSSF16 czynsz KWS		(3 614)			(3 675)
kor. MSSF16 amort. KWS		2 539			3 091
Zysk brutto na sprzedaży	5 446	(1 075)	4 371	(174)	(584)	(758)	5 620	5 129
Koszty ogólnego zarządu	(4 788)	(181)	(4 969)	(3 855)	(144)	(3 999)	(933)	(970)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(446)			(405)
kor. MSSF16 amort. KOZ		265			261
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	658	(1 256)	(598)	(4 029)	(728)	(4 757)	4 687	4 159
Poz. przych. op.-koszty op.	(1 215)	-	(1 215)	(1 125)	(169)	(1 294)	(90)	79
Zysk na dział. operacyjnej	(557)	(1 256)	(1 813)	(5 154)	(897)	(6 051)	4 597	4 238
Koszty finansowe netto	(7 569)	1 792	(5 777)	(3 037)	2 105	(932)	(4 532)	(4 845)
Zysk przed podatkiem	(8 126)	536	(7 590)	(8 191)	1 208	(6 983)	65	(607)
Podatek dochodowy	301	(102)	199	345	(229)	116	(44)	83
Zysk netto	(7 825)	434	(7 391)	(7 846)	979	(6 867)	21	(524)
Inne całkowite dochody	2 880		2 880	-		-
Całkowite dochody	(4 945)	434	(4 511)	(7 846)	979	(6 867)	21	(524)
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	3 627	(2 804)	823	4 317	(3 352)	965	(690)	(142)
kor. MSSF16 amort.		(2 804)			(3 352)
EBITDA*	3 070	(4 060)	(990)	(837)	(4 249)	(5 086)	3 907	4 096

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł).

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Rentowność brutto na
sprzed.	25,7%	20,6%	(4,0)%	(17,6)%	29,7 p.p.	38,2 p.p.
Rentowność netto	(36,9)%	(34,8)%	(181,9)%	(159,2)%	145,0 p.p.	124,4 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Przychody osiągnięte przez Spółkę w pierwszym kwartale 2022 r. były o 16,9 mln zł wyższe niż przychody osiągnięte w analogicznym okresie roku ubiegłego, co było głównie spowodowane tym że w pierwszym kwartale 2022 r. występowały mniejsze ograniczenia prowadzenia działalności gastronomicznej niż w pierwszym kwartale 2021 r. kiedy obowiązywał zakaz sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach a sprzedaż była prowadzona jedynie na wynos oraz z dostawą do klienta. Dodatkowo na zmianę poziomu przychodów miały wpływ zmiany struktury sieci (wzrost udziału ilości restauracji Sphinx) oraz wpływem przekształceń lokali własnych we franczyzowe na księgi Grupy, omówionych w nocie 2.2 niniejszego raportu. Dzięki wyższym przychodom w pierwszym kwartale 2022 r. Spółka wygenerowała wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 o 5,1 mln zł wyższy

w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, co oznacza uzyskanie rentowności brutto na sprzedaży (skorygowanej o MSSF16) w pierwszym kwartale 2022 r. w wysokości 20,6% (wzrost o 38,2 p.p. w stosunku do 1 kwartału 2021 r.) Koszty ogólnego zarządu poniesione przez Spółkę w pierwszym kwartale 2022 roku były wyższe o 0,97 mln zł od kosztów poniesionych w analogicznym okresie roku ubiegłego, co w głównej mierze było spowodowane wyższymi wydatkami na koszty wynagrodzeń (głównie w związku z zakończeniem okresu ograniczenia kosztów wynagrodzeń poprzez czasowe zmniejszenie wymiaru czasu pracy pracowników), marketing oraz w związku z zakończeniem okresu obowiązywania czasowych obniżek, jakie Zarząd wynegocjował ze stałymi kontrahentami Spółki we wcześniejszych okresach w związku z pandemią.

Wynik brutto (zysk przed opodatkowaniem) skorygowany o wpływ MSSF16 za pierwszy kwartał 2022 rok był ujemny, wyniósł (-)7,59 mln zł i był gorszy o (-)0,61 mln zł od adekwatnego wyniku za pierwszy kwartał 2021 r., co było w głównej mierze spowodowane dokonanym (w związku z transakcją sprzedaży udziałów w kapitale Shanghai Express sp. z o.o. i w konsekwencji utrata kontroli nad tą spółką) przeklasyfikowaniem skumulowanych z tytułu utraty ich wartości ujętych w poprzednich latach w innych całkowitych w dochodach w kwocie (-)2,8 mln zł ((-)3,6 mln zł skorygowana o (+)0,7 mln zł podatku odroczonego) z pozycji kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych do wyniku finansowego raportowanego okresu. Mimo, iż powyższe spowodowało pogorszenie bieżącego wyniku finansowego, to pozostało bez wpływu na wartość kapitałów własnych Spółki.

EBITDA Spółki skorygowana o wpływ MSSF16 w pierwszym kwartale roku 2022 była ujemna i wyniosła (-)0,99 mln zł, w porównaniu do (-)5,09 mln zł w roku 2021.

Powyższe miało wpływ na poprawę zaprezentowanych poniżej wskaźników rentowności Spółki w porównaniu do 1Q2021 roku.

Wskaźniki	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Rentowność sprzedaży	25,7%	23,6%	(4,0)%
Zysk brutto na sprzedaży	5 446	14 300	(174)
Przychody ze sprzedaży	21 218	60 676	4 313

Rentowność netto	(36,9)%	(32,2)%	(181,9)%
Zysk (strata) okresu obrotowego	(7 825)	(19 565)	(7 846)
Przychody ze sprzedaży	21 218	60 676	4 313

ROA	(24,5)%	(13,7)%	(20,7)%
Zysk (strata) okresu obrotowego	(31 735)	(19 565)	(31 907)

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Stan aktywów na początek okresu 128 564 158 059 158 059 Stan aktywów na końcu okresu 130 693 128 564 150 479

Wynik skonsolidowany

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

	1.01.2022r. –31.03.2022		1.01.2021r. –31.03.2021			Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF 16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF 16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	21 622		21 622	4 761		4 761	16 861	16 861
Koszt własny sprzedaży	(16 046)	(1 086)	(17 132)	(4 649)	(679)	(5 328)	(11 397)	(11 804)
kor. MSSF16 czynsz KWS		(3 671)			(3 952)		-	-
kor. MSSF16 amortyzacja KWS		2 585			3 273		-	-
Zysk brutto na sprzedaży	5 576	(1 086)	4 490	112	(679)	(567)	5 464	5 057
Koszty ogólnego zarządu	(4 849)	(180)	(5 029)	(4 308)	(145)	(4 453)	(541)	(576)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(456)			(408)		-	-
kor. MSSF16 amortyzacja KOZ		276			263		-	-
Pozostałe przych-koszty op.	727	(1 266)	(539)	(4 196)	(824)	(5 020)	4 923	4 481
Zysk na działalności operacyjnej	(263)	(1 377)	(1 640)	(5 437)	(1 059)	(6 496)	5 174	4 856
Koszty finansowe netto	(5 644)	1 796	(3 848)	(3 074)	2 139	(935)	(2 570)	(2 913)
Zysk przed opodatkowaniem	(5 907)	419	(5 488)	(8 511)	1 080	(7 431)	2 604	1 943
Podatek dochodowy	1 566	(79)	1 487	319	(204)	115	1 247	1 373
Zysk netto	(4 341)	340	(4 001)	(8 192)	876	(7 316)	3 851	3 316
Inne całkowite dochody	-			-		-
Całkowite dochody	(4 341)	340	(4 001)	(8 192)	876	(7 316)	3 851	3 316
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	3 652	(2 861)	791	4 479	(3 536)	943	(827)	(152)
kor. MSSF16 amortyzacja		(2 861)			(3 536)		-	-
EBITDA*	3 389	(4 238)	(849)	(958)	(4 595)	(5 553)	4 347	4 704

*EBITDA -zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Rentowność brutto na sprzedaży 25,8% 20,8% 2,4% (11,9)% 23,4 p.p. 32,7 p.p. Rentowność netto (20,1)% (18,5)% (172,1)% (153,7)% 152,0 p.p. 135,2 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Wyniki skonsolidowane do poziomu zysku na działalności operacyjnej są zbliżone do wyników Spółki dominującej a główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej.

Istotne różnice pomiędzy wynikami skonsolidowanymi i jednostkowymi pojawiają się w pozycjach koszty finansowe netto, podatek i pozostałe całkowite dochody i wynikają z ujęcia w sprawozdaniach transakcji sprzedaży udziałów w kapitale spółki Shanghai Express Sp. z o.o. i w konsekwencji utraty kontroli nad tą spółką.

W sprawozdaniu jednostkowym Spółka dominująca rozpoznała w wyniku bieżącego okresu kwotę

(-)2,8 mln z tytułu przeklasyfikowania skumulowanych strat powstałych z tytułu utraty wartości udziałów sprzedawanej spółki ujętych w poprzednich okresach w pozostałych dochodach całkowitych Spółki dominującej z pozycji kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych do kosztów finansowych netto ((-)3,6 mln zł skorygowana o (+)0,7 mln zł podatku odroczonego).

Natomiast w skonsolidowanym rachunku zysków i strat utrata kontroli skutkowała rozpoznaniem straty na tej transakcji w kwocie (-)1,6 mln zł oraz podatku odroczonego naliczonego od korekt konsolidacyjnych związanych z wyjściem Shanghai Express Sp. z o.o. z Grupy Sfinks w kwocie (+)1,9 mln zł.

Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

Pozycja	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Aktywa trwałe	111 928	108 786	136 181
Aktywa obrotowe	18 765	19 778	14 298
- w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty	4 507	5 223	457
Aktywa razem	130 693	128 564	150 479
Kapitał własny	(102 284)	(97 339)	(84 079)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe	91 006	88 739	106 603
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym	141 971	137 164	127 955
- kredyt z BOŚ S.A.	60 577	59 421	68 631
- pożyczka z ARP S.A.	14 480	14 337
Pasywa razem	130 693	128 564	150 479

Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)

W strukturze pasywów utrzymuje się istotny udział zobowiązań krótkoterminowych, wynikający głównie z reklasyfikacji kredytu w BOŚ S.A. do zobowiązań krótkoterminowych.

Ponadto w zobowiązaniach krótkookresowych Spółka prezentuje pożyczkę na ratowanie, która w przypadku spełnienia określonych w decyzji ARP S.A. warunków i tym samym udzieleniu Spółce pomocy na restrukturyzację w formie zmiany terminów płatności w/w pożyczki będzie prezentowana w przeważającej części jako zobowiązanie długoterminowe. Po dacie bilansowej Spółka otrzymała pozytywną decyzję z ARP S.A. w sprawie wydłużenia terminów spłaty pożyczki.

Istotną pozycję zobowiązań krótkookresowych stanowią również zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym. Po dacie bilansowej uprawomocniło się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, wskutek czego zobowiązania te zostaną częściowo zamienione na akcje Spółki, częściowo umorzone a dla pozostałych będą obowiązywały nowe terminy spłat zgodne z warunkami układowymi.

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 78,6 mln zł z czego: 60,6 mln zł kredyt w BOŚ S.A. (opisany w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego), 14,5 mln zł z tytułu pożyczki na ratowanie (a ARP S.A.) oraz 3,5 mln subwencji z PFR.

Stan zobowiązań handlowych i innych Spółki na dzień 31.03.2022 r. utrzymuje się na wysokim poziomie i wynosi 42,9 mln zł (stan na dzień 31.03.2021 r. wynosił 35,3 mln zł).

Dla celów analizy sytuacji płynnościowej Spółki poniżej przedstawiono wskaźniki wyliczone w oparciu o dane skorygowane o dokonaną reklasyfikację kredytu do zobowiązań krótkoterminowych,

tj. odpowiednio o: 57 580 tys. zł na dzień 31 marca 2021 r. , 59 421 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 60 577 na dzień 31 marca 2022 r.

Alternatywne metody pomiaru

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej bez przeklasyfikowania kredytu do zobowiązań krótkoterminowych.

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Wskaźnik płynności bieżącej	0,23	0,25	0,20
Aktywa obrotowe	18 765	19 778	14 298
Zobowiązania krótkoterminowe	81 548	77 743	70 375

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,21	0,24	0,18
Aktywa obrotowe	18 765	19 778	14 298
Zapasy	1 552	1 405	1 425
Zobowiązania krótkoterminowe	81 548	77 743	70 375

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	178,3%	175,7%	155,9%
Zobowiązania	232 977	225 903	234 558
Aktywa razem koniec	130 693	128 564	150 479

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Wskaźniki płynności utrzymują się na niskim poziomie, natomiast wskaźnik zadłużenia: na wysokim poziomie, co jest wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki oraz transakcji związanych z Piwiarnią Warki (2017 r.), jak również skutkiem pandemii oraz konieczności pozyskania finansowania dłużnego celem zachowania płynności (pożyczka z ARP S.A.).

W związku z trudną sytuacją finansową w 4 kwartale 2020 roku Spółka dominująca otworzyła uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Postępowaniem restrukturyzacyjnym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. W ramach restrukturyzacji część wierzytelności w kwocie 5,7 mln zł zostanie zamieniona na akcje Spółki, część zostanie umorzona natomiast pozostała kwota wierzytelności objętych układem będzie spłacana zgodnie z opracowanym przez Spółkę harmonogramem, który w ocenie Zarządu jest możliwy do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, które uprawomocniło się po dacie bilansowej. Uprawomocnienie się postanowienia sądu poprawi strukturę finansowania Spółki a tym samym wskaźniki płynności.

W 2021 roku Spółka uzyskała pomoc publiczną w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł, co pozwoliło Spółce regulować zobowiązania nieobjęte układem a powstałe na skutek luki płynnościowej w okresie objętym lockdown. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 m-cy.

W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki na ratowanie. Zgodnie z decyzją termin spłaty pożyczki ulegnie wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2030 r., pod warunkiem łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji wskazanych w

niej warunków, w tym w szczególności dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Spełnienie określonych w decyzji warunków i tym samym zmiana terminów spłaty pożyczki wpłynie na zmianę struktury zadłużenia Spółki, a tym samym na poprawę wskaźników płynności.

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (w tys. zł)

Pozycja	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Aktywa trwałe	110 736	107 770	135 068
Aktywa obrotowe	20 275	21 782	15 048
- w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty	4 930	5 918	626
Aktywa razem	131 011	129 552	150 116
Kapitał własny	(104 011)	(99 670)	(88 286)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe	91 086	89 199	108 080
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym	143 936	140 023	130 322
- kredyt z BOŚ S.A.	60 577	59 421	68 631
- pożyczka z ARP S.A.	14 480	14 337	0
Pasywa razem	131 011	129 552	150 116

Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy.

5.3.Ocena sytuacji ogólnej

Pandemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu przedsiębiorców, w tym w szczególności w branżach, które zostały objęte restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Wprowadzone ograniczenia w zakresie działania lokali gastronomicznych spowodowały generowanie przez Grupę ujemnych przepływów z podstawowej działalności i konieczność finansowania ze środków obcych, w postaci rosnącego zadłużenia wobec kontrahentów.

W związku z drastycznym spadkiem wpływów, na skutek powyższego, Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układ został przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd.

Propozycje układowe przewidują między innymi konwersję części wierzytelności na akcje Spółki (ok. 5,7 mln. sztuk akcji), umorzenie części wierzytelności: w kwocie głównej około 25,7 mln zł powiększone o odsetki i rozłożenie na raty spłaty pozostałych zobowiązań.

Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży, Spółka w 2021 roku uzyskała pomoc publicznej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy, przy czym zgodnie z informacją przekazywaną przez Spółkę do ARP S.A. na etapie procesowania wniosku o pożyczkę, Spółka przedłożyła do ARP S.A. w dniu 4 października 2021 r. plan restrukturyzacyjny wraz z wnioskiem o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminu spłaty pożyczki na

ratowanie. Plan restrukturyzacyjny przewiduje wdrożenie działań restrukturyzacyjnych, takich jak: zawarcie a następnie spłata układu, restrukturyzacja sieci w zakresie zmiany warunków najmu wybranych lokali i wyjście z nierentownych restauracji, rozwój oferty delivery oraz reorganizacja Spółki celem zwiększenia jej efektywności. Projekcje finansowe załączone do wniosku o pomoc na restrukturyzację zakładają możliwość spłaty pożyczki w 9 lat. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki, zgodnie z którą termin spłaty pożyczki ulegnie wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2030 r. przy czym jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków, w szczególności dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spełnienie określonych w decyzji warunków będzie wiązało się nie tylko z wydłużeniem terminów spłaty pożyczki, ale również z obowiązkiem realizacji planowanych działań restrukturyzacyjnych oraz z ograniczeniami przewidzianymi ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Do najważniejszych należą:

zakaz ponoszenia nakładów inwestycyjnych z wyłączeniem niezbędnych do kontynuowania działalności,
zakaz nabywania akcji lub udziałów w innych podmiotach,
zakaz podejmowania działań zmierzających do zdobywania nowych rynków,
ograniczenia polityki wynagradzania kadry kierowniczej w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych.

Na sytuację Grupy będzie miała wpływ sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju. Zmiany w otoczeniu generują ryzyka i szanse z tym związane.

W wyniku pandemii COVID-19 zaszły istotne zmiany w otoczeniu gospodarczym oraz prawnoekonomicznym, takie jak m.in. wzrost podaży lokali po gastronomii, wzrost cen niektórych produktów ale jednocześnie spadek liczby konkurencyjnych ofert. Wzrost podaży lokali po gastronomii i uatrakcyjnienia warunków najmu, w połączeniu z niską rentownością tradycyjnych form oszczędzania i wysoką inflacją wpływa na wzrost atrakcyjności oferty franczyzowej Spółki ze strony podmiotów poszukujących możliwości zainwestowania w lokale sprawdzonych i rozpoznawalnych marek gastronomicznych, z drugiej jednak strony Zarząd zwraca uwagę na obserwowany wzrost niepewności w związku z wojną w Ukrainie i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych.

Ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki poprzez dopasowanie terminów spłat zobowiązań do planowanych wpływów Spółki (poprzez zatwierdzenie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego oraz uzyskanie pozytywnej decyzji z ARP w zakresie zmian warunków spłaty pożyczki) przy założeniu ustabilizowania sytuacji w otoczeniu Grupy wpłynie pozytywnie na realizację rozwoju sieci i poprawę ogólnej sytuacji Grupy w kolejnych latach.

5.4.Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.5.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

5.6.Emisje papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Grupa nie emitowała papierów wartościowych.

5.7.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł. Zobowiązania te zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez sąd w dniu 9 marca 2021 r. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy, które w ocenie zarządu będą wystarczające.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

5.8.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

W ostatnich latach głównymi determinantami działań podejmowanych przez Grupę były zdarzenia jakie miały miejsce w jej otoczeniu gospodarczym.

W związku z epidemią COVID-19 i jej wpływem na sytuację Grupy, w tym konieczność otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz wystąpienia do ARP S.A. z wnioskiem o pomoc publiczną nie zakończono prac nad nową strategią Grupy, która miała zostać opracowana z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych zakończonego na początku 2020 r.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2020_informacja%20dot%20strategii_pdf.pdf

W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o uprawomocnieniu postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach otwartego w ostatnim kwartale 2020r. uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. Powyższe wpłynie pozytywnie na sytuację finansową Spółki. Zgodnie z postanowieniami układu, wierzytelności nim objęte zostaną częściowo umorzone, częściowo skonwertowane na akcje Spółki a w pozostałym zakresie będą regulowane zgodnie z nowym harmonogramem przedłożonym do sądu wraz z planem restrukturyzacyjnym.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki o zmianie terminu spłaty uzyskanej w 2021 roku pożyczki na ratowanie, w kwocie 14.010 tys. zł

udzielonej pierwotnie na okres 5 m-cy. Termin spłaty został wydłużony do dnia 31.12.2030 r., przy czym zgodnie z decyzją jest to uzależnione od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od jej uprawomocnienia się wskazanych w decyzji w szczególności dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Skorzystanie z pomocy w postaci wydłużenia terminów spłaty pożyczki pozytywnie wpłynie na jej sytuację finansową i jednocześnie będzie wiązało się z obowiązywaniem ustawowych obostrzeń przewidzianych dla podmiotów korzystających z tej formy pomocy.

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca kredytów i pożyczek zawarta została w notach 21 i 24 skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.

Istotne zmiany warunków dotychczasowych umów finansowych zostały opisane w nocie 24 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie objętym raportem podmioty z Grupy nie udzielały pożyczek.

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

Z dniem 31.01.2022 pani Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej .

W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie, czego wpływ na działalność Grupy został opisany w nocie 3.3 niniejszego raportu.

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki. Spółka wnioskowała o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 436 tys. zł do 31.12.2030 r. Zgodnie z decyzją ARP S.A. wydłużenie terminu spłaty Pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. uzależnione jest od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Zgodnie z decyzją ARP S.A. po spełnieniu warunków wejścia jej w życie, pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą od dnia spełnienia ostatniego z w/w warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską powiększoną o 4 pp. Na dzień wydania decyzji ARP

oprocentowanie zostało określone na poziomie 7,42% pa. Harmonogram spłaty Pożyczki zakłada spłatę:

− odsetek od kwoty pożyczki na ratowanie w okresie 45 miesięcy w równych ratach począwszy od kwietnia 2022r.;

− odsetek od kwoty Pożyczki na restrukturyzację w ratach odsetkowych, począwszy od kwietnia 2022 r. do grudnia 2028 r.;

− spłatę równych rat kapitałowo-odsetkowych w okresie od stycznia 2029 r. do grudnia 2030 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf

W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 7 kwietnia 2022 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych postanowienie o oddaleniu zażaleń na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A.. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. stało się tym samym prawomocne. Dalsze czynności związane z wykonaniem układu nastąpią po doręczeniu Sfinks oraz nadzorcy sądowemu postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postepowania restrukturyzacyjnego Sfinks ze stwierdzeniem jego prawomocności oraz jego publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.

6.4.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6.5.Władze

Skład osobowy Zarządu:

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 01 stycznia 2022 r. do daty publikacji raportu:

− Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
− Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu,
− Amir El Malla Wiceprezes Zarządu,
− Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 stycznia 2022 r:

− Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
− Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
− Mariola Krawiec -Rzeszotek członek Rady Nadzorczej
− Michalina Marzec członek Rady Nadzorczej
− Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej

Ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022 roku Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, wobec czego skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 lutego 2022 r. do dnia publikacji raportu przedstawiał się następująco:

− Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
− Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
− Mariola Krawiec-Rzeszotek członek Rady Nadzorczej
− Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej

6.6.Informacja o kapitale zakładowym

Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 32 199 512 zł i dzieli się 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 32 199 512 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Emisja akcji serii P Spółki dominującej rozpoczęta w 2018 r. na podstawie uchwały z dnia 30 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji nie doszła do skutku z uwagi na wygaśnięcie w 2021 r. ww. upoważnienia Zarządu i brak zawarcia jakiekolwiek umowy objęcia akcji serii P w tym terminie.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_25_2020__pdf.pdf

W dniu 9 marca 2021r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o zatwierdzenia układu Spółki. W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych wydał postanowienie o oddaleniu zażaleń wniesionych na w/w postanowienie. Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne i zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału o kwotę 5 741 542,00 zł i objęcie 5 741 542 szt. akcji na okaziciela serii R (wartość nominalna akcji: 1 PLN). Do podwyższenia kapitału Spółki wymagana jest rejestracja przez Krajowy Rejestr Sądowy, co nastąpi po otrzymaniu przez Spółkę odpisu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu i złożeniu przez Spółkę wniosku do KRS. Spółka wystąpiła do Sądu z wnioskiem o doręczenie ww. odpisu i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oczekuje na jego otrzymanie.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia o kwotę nie wyższą niż 7 000 000, 00 zł kapitału zakładowego poprzez emisję akcjizwykłych na okaziciela serii S Sfinks Polska S.A. z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu. Emisja akcji Serii S miała mieć charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149. Umowa/-y o objęciu akcji serii S w trybie art.

431 § 2 pkt 1 KSH mogły zostać zawarte przez Spółkę w terminie ustalonym przez Zarząd Spółki, jednakże nie późniejszym niż 6 miesięcy od daty uchwały - co nie nastąpiło wobec czego powyższe uprawnienie wygasło.

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

Kapitał warunkowy

W dniu 29 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35 000 000 zł dzielącego się na nie więcej niż 35 000 000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. W ramach w/w kapitału wyemitowano 3 536 842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło uprawnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej części kapitału warunkowego o którym mowa na wstępie.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_56_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_59_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_63_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_64_2019.pdf

Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2 550 000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione, z czego 846 670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M. Pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_26_2018..pdf

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1 118 340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z powiernikiem umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów celem ich umorzenia.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_9_2021_%20Aktualizacja%20informacji%20nt.%20Programu%20Motywacyjnego%20.pdf

6.7.Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 29 kwietnia 2022 r. oraz na dzień 31 marca 2022 r. i dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tab. Struktura akcjonariatu.

Akcjonariusz	Stan na dzień sporządzenia niniejszego raportu*		Stan na dzień 31 marca 2022 r. (data bilansowa)		Stan na dzień sporządzenia poprzedniego raportu tj. 29 kwietnia 2022 r.
	Liczba akcji /głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	3 853 332	11,97	3 853 332	11,97	3 853 332	11,97
Michalina Marzec 1	3 370 313	10,47	3 370 313	10,47	3 370 313	10,47
Sylwester Cacek 1	405 628	1,26	405 628	1,26	405 628	1,26
Robert Dziubłowski 2	1 680 432	5,22	1 680 432	5,22	1 680 432	5,22
Mariola Krawiec Rzeszotek3	1 796 146	5,57	1 796 146	5,57	1 796 146	5,57
Pozostali akcjonariusze	21 093 661	65,51	21 093 661	65,51	21 093 661	65,51
RAZEM	32 199 512	100,00	32 199 512	100,00	32 199 512	100,00

1 Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_49_2020.pdf

² Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.

³ Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_2_zmiana%20stanu%20posiadania_pdf.pdf

* nie uwzględnia akcji objętych przez Sylwestra Cacka w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki; uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w powyższym postępowaniu skutkuje objęciem przez Pana Sylwestera Cacka (wraz z Panią Dorotą Cacek) w ramach układu 278.458 szt. akcji Serii R

6.8.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 29 kwietnia 2022 r. oraz na dzień 31 marca 2022 r. i dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu*		Stan na dzień 31 marca 2022 r. (data bilansowa)		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu tj. 29 kwietnia 2022 r.
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w
				%)		%)
Sylwester Cacek1	405 628	1,26	405 628	1,26	405 628	1,26
Mateusz Cacek 1; 4	3 853 332	11,97	3 853 332	11,97	3 853 332	11,97
Artur Wasilewski	309	0	309	0	309	0
Mariola Krawiec Rzeszotek 2	1 709 763	5,31	1 709 763	5,31	1 709 763	5,31
Dariusz Górnicki 3	26 000	0,08	26 000	0,08	26 000	0,08
Razem	5 995 032	18,62	5 995 032	18,62	5 995 032	18,62

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

¹Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_49_2020.pdf

²Powołana do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r; liczba akcji łącznie z osobą blisko związaną,

³ Powołany do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r.; liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną,

⁴Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_35_2021.pdf

* nie uwzględnia akcji objętych w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki; uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w powyższym postępowaniu skutkuje objęciem przez Pana Sylwestera Cacka (wraz z Panią Dorotą Cacek) w ramach układu 278.458 szt. akcji Serii R, natomiast w odniesieniu do Pana Dariusza Górnickiego objęcie, za pośrednictwem podmiotu, w którym jest partnerem, tj. Górnicki Durowicz Badowska-Domagała Kancelaria Radców Prawnych sp.p., w ramach układu 186.640 szt. akcji Seri R.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej datach akcji Spółki.

Na dzień 31 marca 2022 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

6.9.Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

Programy motywacyjne zostały szczegółowo opisane w nocie nr 6.6 niniejszego sprawozdania.

Osoby zarządzające ani nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania oraz na dzień 31 marca 2021r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

6.10. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2021 r. 32 199 512,00 zł i dzielił się na 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane, do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji; 433 332 szt. akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji objętych w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego, doszło do zamiany przydzielonych 433 332 szt. warrantów serii A na 433 332 akcje serii M, natomiast 1 100 000 sztuk akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji serii L objętych w wyniku zamiany obligacji serii A2 zamiennych na akcje. Do dnia publikacji niniejszego raportu rozpatrywanie wniosku Spółki o wprowadzenie do obrotu ww. akcji zostało zawieszone do czasu przekazania do GPW i do publicznej wiadomości informacji o uprawomocnieniu się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu. Akcje serii L – w liczbie 1.100.000 oraz akcje serii M w liczbie 433.332 zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oznaczone kodem ISIN PLSFNKS00128.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

Na akcjach Spółki w liczbie 3 370 313 szt. będących w posiadaniu Michaliny Marzec oraz akcjach Spółki będących w posiadaniu Mateusza Cacka w liczbie 3 853 332 szt. tj. łącznie razem na 7 223 645 szt. akcji ustanowiony został, jako zabezpieczenie zwrotu pomocy publicznej otrzymanej przez Sfinks Polska S.A. w formie pożyczki na ratowanie przyznanej decyzją ARP z dnia 23.04.2021 r. w wysokości 14.010 tys. zł, zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa. Spółka obowiązana jest do utrzymywania zabezpieczeń do czasu zwrotu całości udzielonego finasowania. Do tego czasu akcje nie mogą zostać sprzedane/zbyte/ ani obciążone w jakikolwiek sposób, w tym na rzecz osób trzecich, bez zgody Skarbu Państwa oraz istnieje zakaz pobierania jakichkolwiek pożytków z akcji oraz zakaz obrotu akcjami zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie. Zgodnie z decyzją ARP S.A. z kwietnia 2022 r o udzieleniu pomocy publicznej w postaci wydłużenia terminu spłaty w/w pożyczki warunkiem zmiany terminu spłaty jest dostosowanie udzielonych zabezpieczeń do wydanej decyzji.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.11. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej nie występują wedle wiedzy Spółki umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami/obligatariuszami, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Dodatkowo Spółka wskazuje, że uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. skutkuje emisją akcji. Zgodnie z postanowieniami układu część wierzycieli z Grupy V, wśród których są dotychczasowi akcjonariusze Spółki, złożyło oświadczenia o konwersji części wierzytelności na akcje Spółki.

Ponadto, jak opisano powyżej dwóch akcjonariuszy Spółki udzieliło na jej rzecz zabezpieczenia zwrotu otrzymanej przez Spółkę, na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., pomocy na ratowanie w formie pożyczki w postaci zastawu na akcjach Spółki będących w ich posiadaniu. W przypadku skorzystania przez Skarb Państwa z przedmiotu ww. zastawów zmieni się struktura akcjonariatu.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. W 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo, prawomocny. Na jego podstawie w 2021 r. do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Podgórza w Krakowie został skierowany wniosek egzekucyjny, jednakże postępowanie egzekucyjne wobec jego bezskuteczności zostało umorzone postanowieniem komornika z kwietnia 2022 r. Sprawa prawomocnie zakończona.

Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania i przekazane Komornikowi Sądowemu przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza w toku.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Sprawy w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w styczniu 2022 r. została zawieszona postanowieniem Komornika na podstawie przepisów ustawy Prawo upadłościowe wobec ogłoszenia upadłości dłużników. Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności i oczekuje na sporządzenie listy wierzytelności.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska SA przeciwko Romualdowi Kacprzak i Jolancie Kacprzak o zapłatę 500 tyś zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w Warszawie. Egzekucja w toku, , dotychczas bezskuteczna.

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Sprawa przed Sądem Rejonowym w Piasecznie z wniosku Crystal Warsaw Sp. z o.o. o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z poddaniem się egzekucji w trybie art., 777 kpc co do kwoty ponad 520 tys. zł. Sąd nadał klauzulę a wierzytelność dotyczy spornych wierzytelności fakturowych za okres po złożeniu przez Sfinks Polska S.A. oświadczenia o rozwiązaniu umowy najmu lokalu użytkowego. Spór dotyczy skuteczności rozwiązania umowy najmu przez Sfinks Polska S.A. Wobec trwającego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. złożyła wniosek o zawieszenie ww. postępowania jako postępowania egzekucyjnego.

Ponad powyżej wskazane sprawy sądowe w raportowanym okresie toczyło się przeciwko Sfinks Polska S.A kilkanaście spraw o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilkuset złotych i nie przekraczała 0,5 mln zł, a które w większości dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki dominującej.

Postępowania administracyjne

W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowania podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w w/w kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. Na posiedzeniu niejawnym w dniu 07.10.2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. WSA wyrokiem z dnia 08 lutego 2022 r. uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania oraz zasądził na rzecz Sfinks Polska S.A. od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zwrot kosztów postępowania i kosztów zastępstwa procesowego. Spółka oczekuje na stwierdzenie prawomocności wyroku.

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne:

W dniu 30 października 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie Sfinks Polska S.A. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 1 listopada 2020 r.

W dniu 10 lutego 2021 r. wydane zostało, na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o uchyleniu skutków dokonania ww. obwieszczenia, o których mowa w art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach (…). Spółka dominująca złożyła wniosek o uchylenie przedmiotowego postanowienia z uwagi na jego niezaskarżalność. W dniu 11 lutego 2021 r. Zgromadzenie Wierzycieli przegłosowało układ, a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał w dniu 9 marca 2021r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki z pominięciem powyższego wniosku. W dniach 10 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na powyższe postanowienie, które zostały wniesione przez czterech drobnych wierzycieli Spółki Spółka dominująca wniosła o oddalenie powyższych zażaleń, wniosek w tym zakresie wniósł także nadzorca sądowy. W dniu 14 kwietnia 2022 r. Sfinks Polska S.A. powzięła informację o wydanym przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowieniu o uchyleniu w/w zażaleń. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się tym samym prawomocne.

Sprawa z wniosku Mariana Luberdy, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w wysokości 421 234 zł. - wynikającej z weksla, wystawionego przez Wojciecha Sagana, poręczonego przez Mariana Luberdę, zasądzonej nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Łodzi w listopada 2012 r. w postępowaniu nakazowym. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku.

Sprawa z wniosku Natalii Noch z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w łącznej wysokości 2 360 tys. zł, która uwzględnia kwotę 1 031 opisaną powyżej, w części dotyczącej postepowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku

Sprawa z wniosku TWFM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu TWFM Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 22 luty 2022 r. zostało opublikowane w dniu 22 lutego 2022r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 1 mln zł. Sprawa w toku.

Sprawa z wniosku Kloto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu Kloto Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 14 kwietnia 2022 r. zostało opublikowane w dniu 14 kwietnia 2022r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 3 mln zł. Sprawa w toku.

W dniu 21 grudnia 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie SPV.REST 2 Sp. z o.o. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku

z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 10 grudnia 2020 r. Wierzyciele przegłosowali układ, a w dniu 20 kwietnia 2021 r. SPV.REST 2 Sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 7 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego spółki. Postanowienie jest nieprawomocne.

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

9. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Sfinks Polska S.A. oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku, jak i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe odpowiednio Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Ponadto Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zalesie Górne, 30 maja 2022 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Mateusz Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Amir El Malla	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Jacek Kuś	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2022-05-30_fb9e5b60-bfec-4753-b5a5-a351f4da38b0.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Informacja nt. danych porównawczych

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

2.3.Opis podstawowych produktów i usług

Tab. Przychody ze sprzedaży Grupy Sfinks Polska

Sezonowość

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

3.2.Czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Ryzyko wzrostu cen surowców, usług i mediów

Ryzyko utraty płynności finansowej

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Ryzyko kapitałowe

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Ryzyko kredytowe

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Rachunek jednostkowy Bilans jednostkowy

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Wyniki jednostkowe

Wynik skonsolidowany

Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

Poziom i struktura zadłużenia

Alternatywne metody pomiaru

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

5.3.Ocena sytuacji ogólnej

5.4.Istotne pozycje pozabilansowe

5.5.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

5.6.Emisje papierów wartościowych

5.7.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.8.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

6.4.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

6.5.Władze

Skład osobowy Zarządu:

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

6.6.Informacja o kapitale zakładowym

Kapitał podstawowy

Kapitał warunkowy

6.7.Struktura akcjonariatu

6.8.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

6.9.Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

6.10. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.11. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Postępowania egzekucyjne

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Postępowania administracyjne

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne: