Starhedge S.A.

Remuneration Information • May 30, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

STARHEDGE S.A.

O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2021 ROK

Warszawa, 30 maj 2022 roku

I. PODSTWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I JEJ ORGANACH WYKONAWCZYCH

1. Podstawowe informacje o Spółce

FIRMA	STARHEDGE Spółka Akcyjna
SIEDZIBA (ADRES)	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
NIP	926-000-13-37
REGON	970517930
KRS	0000017849
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	64.20.Z Działalność holdingów finansowych
ORGAN REJESTROWY	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-954 Warszawa
KAPITAŁ ZAKŁADOWY	21 120 000,00 złotych
LICZBA AKCJI WSZYSTKICH EMISJI (A, B, C)	88 000 000
WARTOŚĆ NOMINALNA	0,24 złotych
RYNEK REGULOWANY	główny rynek GPW

2. Rada Nadzorcza jako organ Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z dnia 8 listopada 2000 r. z późn.zm.), Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A. oraz innych obowiązujących przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej respektują Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie przyjętym przez Spółkę.

3. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 przedstawiał się następująco:

1.	Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.	Mateusz Kaczmarek (do 20.10.2021)
2.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2.	Marcin Rumowicz (do 27.04.2021)
3.	Sekretarz Rady Nadzorczej	3.	Anna Korwin-Kochanowska (do 28.06.2021)
4.	Członek Rady Nadzorczej	4.	Paweł Żbikowski
5.	Członek Rady Nadzorczej	5.	Agnieszka Witkowska (do 11.10.2021)
6.	Członek Rady Nadzorczej	6.	Wojciech Ostrowski (od 28.06.2021)
7.	Członek Rady Nadzorczej	7.	Emilia Hermaszewska (22.07.-01.10.2021)

Walne Zgromadzenie w 2017 roku ustaliło skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji w ilości nie mniejszej niż pięciu i nie większej niż 9 członków.

W 2021 roku zostali powołani w skład Rady Nadzorczej Spółki: p. Emilia Hermaszewska oraz p. Wojciech Ostrowski.

W 2021 roku rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki złożyli: pan Mateusz Kaczmarek, pan Marcin Rumowicz, p. Anna Korwin-Kochanowska, p. Agnieszka Witkowska oraz p. Emilia Hermaszewska.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej	1. Jan Hambura (od 28.01.2022)
2. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2. Paweł Żbikowski
3. Sekretarz Rady Nadzorczej	3. Marta Sobala (od 28.01.2022)
4. Członek Rady Nadzorczej	4. Wojciech Ostrowski
5. Członek Rady Nadzorczej	5. Katarzyna Marciniec (od 28.01.2022)

4. Skład Zarządu w okresie 1 stycznia - 31 grudnia 2021 roku

W okresie sprawozdawczym skład osobowy Zarząd Spółki Starhedge S.A uległ zmianie. Pan Tomasz Bujaka pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 29 września 2021 roku pan Bujak złożył rezygnację z funkcji w organie Zarządu. Od dnia 29 września 2021 roku została powołana w skład Zarządu Pani Aleksandra Fritz. Pani Fritz pełni funkcję Prezesa Zarządu.

5. Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Starhedge S.A.

W spółce Starhedge S.A. obowiązuje Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej przyjęta w dniu 2 lipca 2020 roku uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge S.A.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członka Zarządu/Prezesa Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu w roku 2021 składało się z wynagrodzenia pieniężnego wypłacanego na podstawie zawartej umowy Zlecenia.

Prezes Zarządu zarówno w roku 2021 nie pobierał zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Nazwisko Członka Zarządu	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe Wynagrodzenie Zmienne					Całkowite	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem
		Podstawowe	Pozostałe	Jednoroczne	Wieloroczne	Nadzwyczajne	Emerytury	wynagrodzenie	stałym a zmiennym
Tomasz Bujak	01.01.2021– 29.09.2021	19	0	0	0	0	0	19	0
Aleksandra Fritz	29.09.2021- 31.12.2021	60	0	0	0	0	0	60	0

WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2021 w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Członkowie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, jak również w okresie wcześniejszym nie otrzymywali wynagrodzeń w postaci wynagrodzenia stałego, zmiennego, jak również premii, ani innych ekwiwalentów związanych z pełnioną funkcją zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych.

Nazwisko Członka Zarządu	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe		Wynagrodzenie Zmienne		Nadzwyczajne		Całkowite	Proporcja pomiędzy
		Podstawowe	Pozostałe	Jednoroczne	Wieloroczne		Emerytury	wynagrodzenie	wynagrodzeniem stałym a zmiennym
Mateusz	01.01.2021-			0	0	0	0	0	0
Kaczmarek	20.10.2021	0	0
Marcin	01.01.2021-
Rumowicz	27.04.2021	0	0	0	0	0	0	0	0
Anna Korwin	01.01.2021-	0									0
Kochanowska	28.06.2021				0	0	0	0	0	0
Paweł	01.01.2021-	0			0	0	0	0	0	0	0
Żbikowski	31.12.2021
Agnieszka	01.01.2021-
Witkowska	11.10.2021	0	0	0	0	0	0	0	0
Wojciech	28.06.2021-	0	0	0	0	0	0	0	0
Ostrowski	31.12.2021
Emilia Hermaszewska	22.07.2021- 01.10.2021	0	0	0	0	0	0	0	0

IV. Wyjaśnienie, czy i w jaki sposób wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Polityka wynagrodzeń Starhedge S.A. funkcjonuje od 2 lipca 2020 roku.

Wynagrodzenie wypłacane Zarządowi Spółki w roku 2021 spełniało wymogi Polityki Wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej Polityką Wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej, pomimo uchwalenia Polityki Wynagrodzeń w lipcu 2020 roku nie otrzymywali wynagrodzenia, albowiem z uwagi na niepewność sytuacji gospodarczej

spowodowanej pandemią COVID-19, podjęli decyzję o wstrzymaniu wdrożenia zasad Polityki Wynagrodzeń w zakresie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowanej funkcji przez okres obowiązywania na terytorium Polski stanu epidemii/stanu zagrożenia epidemicznego.

Ze względu na krótki czas funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń w Starhedge S.A., na obecnym etapie nie jest możliwe przeprowadzenie analizy i wskazanie w jaki sposób przyjęta Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

V. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

W Starhedge S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników.

VI. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Na zasadzie przepisu art. 90g ust. 3 Ustawy oraz mając na uwadze, że Polityka Wynagrodzeń w Starhedge S.A. została uchwalona na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 roku w czasie niestandardowych decyzji biznesowych spowodowanych trwająca Pandemią Covid 19 , Rada Nadzorcza odstępuje od powyższej analizy, zważywszy, że w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wobec powyższego powyższe informacje w niniejszym sprawozdaniu zostają pominięte a dane przedstawione podczas WZA.

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wynagrodzenie od podmiotu Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. tj. G-Energy S.A. oraz Surtex Sp. z o.o. otrzymywali:

• a) Justyna Baranowska-Owczarek z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;
• b) Paweł Oleszczak z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;
• c) Grzegorz Cetera z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie.

Imię i Nazwisko	Okres Raportowy	Wysokość całkowitego wynagrodzenia	Wysokość pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne
Justyna Baranowska Owczarek	01.01.2021-31.12.2021	0	0	0
Paweł Oleszczak	01.01.2021-31.12.2021	0	0	0
Grzegorz Cetera	01.01.2021-31.12.2021	120	120	0

VIII. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W roku 2021 nie zostały przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej instrumenty finansowe.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymują z tytułu pełnienia funkcji wynagrodzenia zmiennego.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W związku z ogłoszeniem na terytorium Polski w 2020 roku oraz utrzymującym się w 2021 roku stanu zagrożenia epidemicznego a następnie stanu pandemii COVID-19, Rada Nadzorcza w obliczu niepewności spowodowanej tym zdarzeniem o ogromnym wpływie na działalność spółki oraz gospodarkę zarówno Polski, jak i całego świata, podjęła decyzję o wstrzymaniu wdrożenia

założeń Polityki Wynagrodzeń w zakresie należnego Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Swoją decyzję Rada Nadzorcza motywowała dążeniem do zapewniania realizacji długoterminowych interesów spółki związanych z realizacją rozpoczętych już inwestycji, które po finalizacji winny przynieść Starhedge S.A. oraz Grupie Kapitałowej Starhedge wymierne korzyści, oraz zapewnienia stabilności finansowej spółki.

Działania związane z określeniem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostaną wdrożone po uchyleniu stanu epidemii/zagrożenia epidemicznego. Należy jednak pamiętać że obecna sytuacja geopolityczna związana z konfliktem na Ukrainie, ciągłym zagrożeniem Covid -19 na świecie oraz powszechna inflacja wpływa na stabilność prowadzonej polityki i możliwość jej oceny.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Jan Hambura

Paweł Żbikowski

Marta Sobala

Wojciech Ostrowski

Katarzyna Marciniec