SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA za rok 2021

w zakresie działalności w tym okresie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Zakładu Urządzeń Kotłowych Staporków S.A. (Spółka, ZUK) działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących oraz aktów wewnątrzkorporacyjnych w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych (KSH), Ustawy o biegłych rewidentach oraz przepisów powiązanych, Statutu ZUK S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz z poszanowaniem zasad zawartych w zasadach ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021)2.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUK S.A. zawiera informacje wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych, m.in. wyniki oceny, o której mowa w art. 382 § 3 KSH, jak również oświadczenia i oceny wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych3 oraz informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2021. W niniejszym sprawozdaniu opisano również wybrane działania funkcjonującego w obrębie Rady Nadzorczej ZUK Komitetu Audytu.

Sprawozdanie obejmuje co do zasady okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. z zastrzeżeniem opisu czynności podjętych przez Radę Nadzorczą w roku 2022 w związku z wydawaniem ocen oraz rekomendacji zawartych w niniejszym Sprawozdaniu dotyczących spraw będących przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w tym działań Komitetu Audytu związanych z prowadzonymi przez biegłego czynnościami

⁴ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089).

² Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Warszawie S.A.z dnia 29 marca 2021 r. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych orawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim)

z zakresu rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 (badanie).

I. Skład Rady Nadzorczej w 2021 r.

Na dzień rozpoczęcia roku obrotowego 2021 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady
1. Pan Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
1. Pan Artur Maczyński Wiceprzewodniczący Rady
1. Pan Lech Pasturczak Członek Rady
1. Pan Michał Mania Członek Rady
1. Pan Andrzej Pargieła Sekretarz Rady

Z dniem 26 listopada 2021 r. Pan Stanisław Pargieła złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania prezentuje się jak poniżej:

1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady*
1. Pan Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
1. Pan Andrzej Pargiela Sekretarz Rady*
1. Pan Lech Pasturczak Członek Rady
1. Pan Michał Mania Członek Rady*

*członkowie Rady Nadzorczej będnocześnie członkami Komitetu Audytu, spełniający kryteria odpowiednio niezależności wskazane w Ustawy o bieglych oraz kwalifikacje w zakresie wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa odpowiednio w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki, ani nie zawieszała Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN.

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności m.in. w oparciu o oświadczenia członków Rady Nadzorczej.

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Andrzej Pargieła.

Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek handlowych i posiadanym wykształceniem, w tym m.in. w związku z posiadaniem licencji doradcy inwestycyjnego oraz licencji maklera papierów wartościowych.

Natomiast Pan Andrzej Pargieła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka z racji posiadanego wykształcenia technicznego oraz dotychczasowego przebiegu kariery zawodowej w tym pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach handlowych z sektora pokrewnego do działalności Spółki.

II. Posiedzenia i przedmiot działalności Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza odbywa protokołowane posiedzenia, na których podejmowała uchwały szczegółowo opisane w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej. W trakcie odbytych pięciu posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki, w tym również w zakresie wymaganym przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej) oraz innych powołanych powyżej przepisów. Członkowie Rady Nadzorczej odbywali też spotkania z Zarządem i między sobą w trybie doraźnym z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej oraz bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do najważniejszych spraw, jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2021 r. i na początku 2022 r. należy zaliczyć m.in .:

1. Analizę bieżących wyników finansowych Spółki,
1. Zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki,
1. Ocenę sytuacji rynkowej Spółki oraz perspektyw jej rozwoju,
1. Ocenę celowości i możliwości nawiązania współpracy z inwestorami branżowymi i finansowymi,
1. Podejmowanie uchwał w sprawach wnioskowanych przez Zarząd Spółki,
1. Sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w danym roku obrotowym,

1. Dokonanie oceny sprawozdania finansowego Spółki odpowiednio za rok obrotowy 2020 a następnie 2021 wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie,
1. Dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków odpowiednio za rok obrotowy 2020 a nastepnie 2021,
1. Zapoznawanie się z informacjami Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. o wynikach badania sprawozdania finansowego odpowiednio za 2020 r. i 2021 oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania oraz innymi rekomendacjami oraz informacjami przekazywanymi przez Komitet Audytu.
1. W odniesieniu do sprawozdań rocznych odpowiednio za rok 2020 i 2021 wydanie stosownej oceny oraz oświadczeń wymaganych przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( ... ) oraz sporządzenie informacji, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2021.
1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami Komitetu Audytu z działalności. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2021 uwzględnione zostały w toku wydawania przez Rade Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej
1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami oraz opiniami biegłego rewidenta
1. Sporządzenie przez Radę Nadzorczą tzw. Sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie ( ... )
1. Powołanie, firmy audytorskiej do przeprowadzenia odpowiednio badania i przegladu rocznych oraz półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2022 oraz 2023, po zapoznaniu się odpowiednio z rekomendacją Komitetu Audytu (a przypadku przeglądu sprawozdań półrocznych również za zgodą Komitetu Audytu na dodatkowa czynność atestacyjną nie będącą badaniem.)

Poza zakresem wymienionym powyżej Rada Nadzorcza wykonywała inne czynności i zadania wymagane przepisami oraz regulacjami powołanymi na wstępie.

W dniu 7 grudnia 2021 r. została podjęta przez Radę Nadzorczą Uchwała nr 4 w sprawie podwyższenia progu wartości transakcji wymagających zgody Rady Nadzorczej Spółki ZUK "Staporków" S.A.

Ocena sytuacji Spółki w roku 2021 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki ZUK "Stąporków" S.A. na koniec 2021 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki. Rok 2021 był rokiem konsekwentnych działań zmierzających do poprawienia rentowności Spółki. Główne działania, które zostały wdrożone to:

· wdrożenie w Spółce nowych standardów pracy, systemu 5S;
· zwiększeniu nacisku na kontrolę jakości wyrobów;
· zwiększeniu wydajności i efektywności pracy;
· reorganizacja działu handlowego;
poprawienie rentowności zamówień.

W świetle wyników osiągniętych w roku 2021 roku, podejmowane są działania, mające na celu poprawę rentowności działalności Spółki:

· rozwój eksportu i ekspansja na kolejne zagraniczne rynki zbytu;
· rozwój stosowanych przez Spółkę technologii;
· zwiększenie zatrudnienia w obszarze produkcji;
dywersyfikacja odbiorców;
· poprawa rentowności produkcji:
· utworzenie działu badawczo-rozwojowego.

W ocenie Rady Nadzorczej ww. działania pozwolą na istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki.

Do istotnych zdarzeń, które wystąpiły na moment przygotowania sprawozdania jest obecna sytuacja polityczna na Ukrainie, która ma znaczący wpływ na polski rynek metalurgiczny. Do tej pory bowiem nawet jedna czwarta stali trafiała do Polski z terytorium Rosji, Ukrainy i Białorusi. Problemy wynikające z wydłużenia łańcuchów dostaw surowców i opóźniania w dostawie spółka stara się niwelować zakupem materiałów na zapas oraz poszukiwaniem nowych źródeł dostaw. Dzięki rozliczeniom zarówno z dostawcami jak i odbiorcami w walucie EUR zmniejszone jest ryzyko wynikające z wahań kursów walut. Spółka na bieżąco monitoruje rentowność zleceń dzięki czemu przeciwdziała zagrożeniom wynikającym z

rosnącej inflacji. Wszystkie ryzyka związane z wymienioną sytuacja są na bieżąco analizowane przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą.

Sytuacja finansowa Spółki

W roku 2021 Spółka zamknęła sprzedaż na poziomie 44,5 mln złotych. W porównaniu do 2020 roku przychody ze sprzedaży były niższe o 9,64%. Spółka zanotowała ponad 24,6% spadek sprzedaży w segmencie energetyki i 4,6% spadek sprzedaży w segmencie konstrukcji stalowych oraz 6,6% spadek przychodów produkcji seryjnej. W dużej mierze był to wynik pandemii SARS-Cov-2 i powolnego odmrażania gospodarki po lockdownie.

Spółka osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 7,2 mln złotych (16,1% marży) w porównaniu do 5,96 mln złotych (12,1% marży) w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym czynnikiem po stronie kosztowej były wzrosty związane z kosztami pracy, materiałów bezpośrednich, jak również energii elektrycznej i gazu. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 2,2 mln złotych w porównaniu do 0,6 mln złotych w analogicznym okresie 2020 roku. Wynik netto osiągnął 1,3 mln złotych w porównaniu do straty -32 tys. złotych w porównywanym okresie przed wprowadzonymi korektami.

Przy ocenie wyniku za 2021 rok należy wziąć pod uwagę wpływ księgowań projektu Biostrateg, realizowanego w ramach Strategicznego Programu Badań Naukowych i Prac Rozwojowych "Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo - Biostrateg, pt. Badania oraz przygotowanie do wdrożenia technologii wytwarzania energii i ciepła w kotłowni zasilanej zmikronizowaną biomasą". Amortyzacja prac rozwojowych wynikającej z zakończonego w grudniu 2019 roku projektu, rozliczenie przychodów z otrzymanej dotacji oraz aktualizacji odpisu związanego z wartością nakładów poniesionych na projekt zostały odniesione na wynik lat ubiegłych, nie obciążając wyniku finansowego zarówno 2020 jak i 2021 roku. Korekta księgowań wyżej wymienianych prac rozwojowych oraz odniesienie inwentaryzacji środków trwałych dotyczących hali pelletu na wynik lat ubiegłych spowodowała zmianę wyniku netto również za 2020 rok, który po korekcie wyniósł 1,08 mln zł.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia system regulacji wewnętrznych obejmujący m.in .:

1. Strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności Spółki,
1. Regulaminy, w tym regulamin Rady Nadzorczej i regulamin Zarządu oraz zarządzenia regulujące podział kompetencji w Spółce,
1. Dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości,
1. Prowadzenie ksiąg za pomocą systemu informatycznego,
1. Badanie i weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji założonych celów. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Z uwagi na rozmiar oraz skalę prowadzonej działalności przez Spółkę, nie są wyodrębniane w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialne wyłącznie za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także w ramach funkcji audytu wewnętrznego. Wskazane powyżej zadania oraz funkcje w ocenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, realizowane są w sposób efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze jednostki organizacyjnej oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Komitet Audytu poddaje cyklicznemu badaniu opisany powyżej model funkcjonowania ww. systemów pod kątem adekwatności oraz skuteczności istniejących rozwiązań oraz poprawności wykonywania ww. funkcji przez poszczególne osoby i komórki.

Rada Nadzorcza na bieżąco, przy współpracy z Komitetem Audytu, monitoruje skuteczność ww. systemów oraz tam gdzie potrzeba wydaje rekomendacje w tym również dotyczące wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej poprzez rozbudowę systemu procedur i regulacji,

w których upatruje panaceum na rosnące wymogi regulacyjne w obszarze szeroko rozumianego compliance.

Rada Nadzorcza o ile widzi potrzebę dalszego wzmacniania w przyszłości systemu compliance pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce na chwilę obecną system kontroli wewnetrznej i zarządzania ryzykiem.

IV. Współpraca z Zarządem Spółki

W ocenie Rady współpracę między Rada Nadzorczą a Spółką w 2021 r. można ocenić jako satysfakcjonującą.

VI. Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu.

Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

· Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady
· Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu
· Pan Michał Mania Członek Komitetu Audytu

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089. z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Andrzej Pargieła.

Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek handlowych i posiadanym wykształceniem, w tym w szczególności posiadaniem licencji doradcy inwestycyjnego oraz licencji maklera papierów wartościowych.

Do zadań Komitetu Audytu należą zadania określone Ustawą o biegłych oraz innymi przepisami, w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów oraz wydanie rekomendacji w zakresie wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami oraz współpraca z biegłym w toku wykonywania przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej,

g) wydawanie zgody na świadczenie przez firmę audytorska innych niż badanie usług dozwolonych zgodnie z obowiązującą w ZUK S.A. Polityką świadczenia usług dozwolonych.

W ramach wykonywania powierzonych mu zadań w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Komitet Audytu odbył odpowiednio w dniach:

21 lutego 2021 r.,
1 kwietnia 2021 r.,
30 kwietnia 2021 r.,
27 maja 2021 r.
22 października 2021 r.,
7 grudnia 2021 r.,

spotkania bezpośrednie, jak również stosował środki komunikacji elektronicznej oraz porozumiewania się na odległość, w ramach których koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych, o których mowa odpowiednio w art. 130 ust. 1 pkt 1 lit. a i c oraz art. 130 ust. 1 pkt 2 - 4 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 4, zdanie pierwsze Ustawy o biegłych], analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 9 Ustawy o biegłych].

Powyższe działania Komitet Audytu kontynuował (w zakresie w jakim dotyczyły) również w roku 2022 (informacja do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania). W pierwszych miesiącach 2022 r. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu:

14 marca 2022 r ..
16 maja 2022 r.

W ramach tych działań w szczególności Komitet Audytu omówił odpowiednio z biegłym rewidentem oraz Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2021 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz pozostawał w stałym kontakcie mailowym oraz telefonicznym z przedstawicielami firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych za rok 2021, tj. Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. Omówiono w szczególności:

zakres i harmonogram prac związanych z badaniem,
strategie badania,
koncepcję istotności,
podejście do istotnych ryzyk audytowych,
środowisko kontroli wewnętrznej w tym proces akceptacji kosztów i wydatków.
przyjęto i zbadano oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
omówiono kluczowe kwestie adresowane do Zarządu w toku badania,
omówiono zakres komunikacji Komitetu Audytu z biegłym rewidentem w toku badania.

Współpraca z biegłym rewidentem realizowana była m.in. poprzez bezpośrednią komunikacje z firmą audytorską przeprowadzającą badanie, zarówno w formie wymiany korespondencji email (np. omówienia uwag związanych z badanym sprawozdaniem finansowym) jak i konsultacji telefonicznych oraz poprzez wymianę dokumentacji.

W swoich pracach Komitet Audytu skupiał się m.in. na zapewnieniu skuteczności procesu sprawozdawczości finansowej, poprawności komunikacji Spółki z biegłym, monitorowaniu sposobu wdrażania zaleceń biegłego, dotrzymywaniu harmonogramu badania, analizie kwestii omawianych w toku wykonywania rewizji finansowej oraz spraw podsumowanych w Sprawozdaniu dodatkowym biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu. Ponadto Komitet Audytu przedkłada corocznie dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. informację o wynikach badania sprawozdania finansowego oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania.

Szczegółowy przebieg prac Komitetu Audytu oraz wnioski wynikające ze współpracy z biegłym w toku badania przedstawione zostały Radzie Nadzorczej w sprawozdaniu Komitetu Audytu (odpowiednio za rok 2021 z suplementem za IQ 2022).

Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano innych komitetów.

VI. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W 2021 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na działaniach związanych z zakresem nadzoru oraz wspomagania Zarządu w procesie działań restrukturyzacji Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż skład osobowy, kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz niezależność członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczność realizowanych działań nadzorczych. Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w 2021 roku wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej ZUK "Staporków" S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

VII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Gieldy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała w roku 2021 analizy sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie:

a) publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstapienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz
c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2021 Spółka przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", za wyjątkiem zasad od stosowania których odstąpiła: 1.3., 1.4., 1.6., 2.1., 2.2., 2.9., 3.5.,3.6.,4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1.

Po przeprowadzeniu analizy w ww. zakresie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", od których stosowania Spółka odstąpiła.

VIII. Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty

Realizując obowiązki nałożone na rady nadzorcze spółek akcyjnych przepisem art. 382 83 Kodeksu spółek handlowych oraz stosując się do wymogów § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza ZUK Stąporków S.A. dokonała oceny wraz z uzasadnieniem:

Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 r.,
Sprawozdania finansowego ZUK S.A. za rok 2021, obejmującego:
a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 38 509 066,52 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset dziewięć tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze),
b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. całkowite dochody netto w wysokości 44 494 153,23 zł ( słownie: czterdzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia trzy grosze) i zysk netto w wysokości 1 312 152,67 zł (słownie: milion trzysta dwadzieścia trzy tysiace sto pięćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt siedem groszy),
c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 5 200 877,554 ( słownie: pięć milionów dwieście tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiat cztery grosze),
d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 5 280 120,81 zł ( słownie: pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia złotych i osiemdziesiąt jeden groszy).

Sprawozdanie finansowe ZUK S.A. za rok 2021 zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta Kancelaria Porad Finansowo-Ksiegowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie.

W toku badania Audytor zwrócił uwagę, że w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku dokonano korekty danych finansowych polegającej na odniesieniu kosztów prac rozwojowych w postaci nakładów na projekt "Biostrateg" w ciężar wyniku finansowego roku, w którym te prace zostały zakończone. Przedmiotowa sprawa była przedmiotem zastrzeżenia do wydanych przez Audytora opinii dotyczących sprawozdań finansowych za lata 2019 i 2020.

Po zapoznaniu się m.in. z raportami z badania oraz opiniami biegłego rewidenta w tym Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, przeanalizowaniu przedstawionych dokumentów, jak również po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu, wykonaniu innych działań nadzorczych, w tym na podstawie oceny dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki ZUK S.A. za rok 2021 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku 2021 zostało sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie ww. sprawozdań.

Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki, aby zysk w kwocie 1.312.152,67 PLN (słownie złotych: jeden milion trzysta dwanaście tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote i 67 groszy) wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 r. przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

IX. Informacja nt. dodatkowych oświadczeń Rady Nadzorczej

Działając zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza Zakładów Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) wydała na potrzeby odpowiednio sporządzenia i publikacji raportu rocznego za rok 2021 stosowne oświadczenia poświadczające iż:

działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji ZUK tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedziba w Katowicach:

a) badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. odpowiednio za lata obrotowe od 2019 do 2021.

b) przeglądu sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za I półrocze odpowiednio lat 2019 do 2021.

firma audytorska Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego Zakładów Urządzeń Kotłowych "Staporków" S.A. za 2021 r., spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdania zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
w spółce ZUK są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
ZUK posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;

w dniu 19 października 2017 r. został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a na dzień wydania niniejszego oświadczenia w jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Rafał Mania, Pan Andrzej Pargieła oraz Pan Michał Mania;
przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

X. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka nie prowadziła na szeroką skalę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie dysponuje szczegółową polityką w tym zakresie.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego, jednakże mimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Podpisy:

Rafał Mania - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Artur Mączyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - __

Lech Pasturczak - Członek Rady Nadzorczej -

Andrzej Pargieła - Sekretarz Rady Nadzorczej -

Michał Mania - Członek Rady Nadzorczej -

AI Terminal

ZUK Staporkow S.A.

5873_rns_2022-05-31_e9ef35cd-ac79-4bc9-8444-f7025fa0386f.pdf