ZUK Staporkow S.A.

Remuneration Information • May 31, 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za rok 2021

Stąporków, maj 2022 r.

M

1

1. Wstep

Działając na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29.076.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.), Rada Nadzorcza ZUK STAPORKÓW S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [dalej: Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających ZUK STAPORKÓW S.A. przyjętą uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 02 października 2020 r.

Sprawozdanie zostało opracowane za rok 2021.

zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Sprawozdanie nr 4 | 2002 oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

2. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej tabeli zawierają informacje nt. wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej oraz wzajemne proporcje miedzy tymi składnikami wynagrodzenia.

(1) STAPORKOW S.A.

Zarząd

[dane w zł]

lmię i nazwisko / funkcja	Rok	Część stała Część	zmienna	świadczeni a pieniężne Inne	emerytalne 4) Plany	wartość Łączna	stałe/łączna wartość) wynagrodzenia skladnikami (wynagrodzenia Proporcje pomiędzy
Jędrzejczak Sławomir	2021	28 695	0.00	5 7373)	0.00	34 432 1)	83,33%
Prezes Zarządu	2021	60 ਟ 258	0.00	0.00	0.00	258 260 2)	100%
do fod 15.03 2021 r. nadall	Razem	55 286 9	0.00	5 737	0.00	292 692	98.00%
Sławomir Karasiński do Wiceprezes Zarzadu r. fod 17.11.2020 20.10.2021 r.]	2021	64 9 279	17 579	5 7373)	0.00	302 980	92,30%
2) Wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczeniu usług doradczych, 1) Wynagrodzenie z tytułu powołania na członka Zarządu, do fod 02.06.2017 r. Jacek Weremiei Prezes Zarządu 15.03.2021 r.)	2021	545 150	0.00	0.00	0.00	150 545	100%

ply

• wartose składki polisy ubezpieczeniowej imiennej
  4 W Spółce nie funkcjonują plany emerytalne. Członkowie Zarządu nie przystąpili do pracowniczego planu kapitałowego (PPK

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkowie Zarządu otrzymywali w roku 2021 świadczenia niepieniężne w postaci:

-polis imiennych dla dwóch Członków Zarządu na kwotę 5 737 zł. każda.

• polisa OC władz Spółki ZUK "Stąporków" S.A.; Polisa obejmuje ubezpieczenie Członków Rady Nadzorczej, Pokurentów od odpowiedzialności cywilnej bez indywidualizacji wartości składki ubezpieczeniowej wobec konkretnych osób . Polisa zawarta jest na okres od 11 sierpnia 2021 do 10 sierpnia 2022 r.

• pojazd służbowy;

• telefon i laptop służbowy;

Rada Nadzorcza

[dane w zł]

nazwisko/funkcia lmie i	Rok	Część stała	świadczenia pieniężne Inne	emerytalne1) Plany	wartość2) Łączna	składnikami Proporcje pomiędzy
						wynagrodzenia3)
Rafał Mania	2021	84 000	0,00	0,00	84 000	100%
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stanisław Pargieła	2021	37 975	0,00	0,00	37 975	100%
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
[do dnia 25.11.2021 r.]

D

Pre

Artur Mączynski	2021	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Pargieła Sekretarz Rady Nadzorczej	2021	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
Lech Pasturczak Członek Rady Nadzorczej	2021	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
Michał Mania Członek Rady Nadzorczej	2021	48 000	0,00	0,00	48 000	100%
area watch i a ma watch organizania, insun buigazzo nianismum arez planovana azaga international program W Spółce nie funkcjonują plany emerytalne. Członkowie Rady nie przystąpili do pracowniczego planu kapitałowego (PPK),						to Dalibilea Min 13 60 60 16

na fakt, że Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje -7 złożni warosci zęści siaj wynagrozenia, innych wadczen pinneżnych odpornia napor
zęsci zniennej wynagrozenia azłone z zonamia Złonkar Rady Nadzeri piejeżnych
1 Z wagi na

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w roku 2021 świadczeń niepieniężnych.

M

2.2. Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki oraz sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

W 2021 r., licząc od daty jej przyjęcia, Spółka wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie z Polityką Wynagrodzeń, która przyjęta została przez Walne Zgromadzenie w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUK STĄPORKÓW S.A.

Zasady ustalenia wynagrodzeń w Spółce są powiązane z jej strategią, celami oraz interesami i wynikami. Ponadto, zasady ustalania wynagrodzeń uwzględniają kwestię braku dyskryminacji

z jakichkolwiek przyczyn. Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj .: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbednych dla właściwego kierowania Spółką.

Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności:

• a) zakres obowiązków i odpowiedzialności,
• b) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków,
• c) poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku,
• d) warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

Względem członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem: a) stałym, stanowiącym miesięczne wynagrodzenie podstawowe, b) oraz wynagrodzeniem zmiennym, stanowiącym wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą w zależności od osiąganych wyników. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane

6

ZAKLADY URZADZEŃ KOTLOWYCH

STAPORKOW S.A.

kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii.

W roku 2021 Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o wyznaczeniu na te lata szczegółowych kryteriów przyznawania części zmiennej wynagrodzenia, w związku z czym Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o przyznaniu za ww. rok Członkom Zarządu części zmiennej wynagrodzenia w postaci premii.

Premia roczna wykazana w składnikach zmiennych dla Pana Sławomira Karasińskiego została przyznana w miesiącu marcu 2021 r. zgodnie z ustaleniami zapisów umowy o pracę, w wysokości 17 579,75 zł.

2.3. Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników ZUK STĄPORKÓW oraz średniego wynagrodzenia pracowników ZUK STĄPORKÓW niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie lat 2019 - 2020 - 2021, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu ZUK STĄPORKÓW nie prezentuje danych dotyczących lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach .

2019 vs 2020 Zmiana w ujęciu r/r	2020 vs 2021 Zmiana w ujęciu r/r
0%	Nd1)
Nd. 1)	Nd1)
Nd 1)	Nd11
	Wynagrodzenie członków Zarządu

Wojciech Kosiński	0% 1)	Nd1)
Wiceprezes Zarządu
[od 02.09.2019 do 31.03.2020]
	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Rafał Mania	0%	0%
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stanisław Pargieła	0%	0%
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Maczyński	0%	0%
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Pargieła	0%	0%
Członek Rady Nadzorczej
Lech Pasturczak	0%	0%
Członek Rady Nadzorczej
Witold Jesionowski	0%2	Nd
Członek Rady Nadzorczej
[do dnia 14.06.2020 r.]
Michał Mania	0%2)	0%2)
Członek Rady Nadzorczej

ი ის იყოფით ი: იპირს z rządne v związki z trm. i Pan Sawoni. (edzek costa povinny do penienia turki
w Zaradie 15 02.2011. Pan Wojen Koisti zozyt ez penieni in linki ir zarad

Wyniki

Przychody	2019	2020	Zmiana w % rok 2020 do 2019	2021	Zmiana w % rok 2021 do 2020
Wynik finansowy netto	3 031 561,45	32 492,24	Nd	1 312 152,67	Nd
EBITDA	6 281 467,76	6 520 438,49	3.80%	3 279 422,08	-47,70%
Rentowność ze sprzedaży brutto (zysk ze sprzedaży/przychodów ze sprzedaży)	6,31%	- 6,23%	Nd	0,96%	Nd

Średnie wynagrodzenie1)

	2019	2020	Zmiana w % rok 2019 do 2020	2021	Zmiana w % rok 2019 do 2020
Srednie wynagrodzenie2)	3 578,36	4 018,14	12,28%	5 038.53	25,39%

1) Średnie wynagrodzenie pracowników ZUK STĄPORKÓW niebędących członkami Zarządu nadzorczej (wyrazone w zji 1) Sredne wynagrodzenie pracowników ZDK STAPORKOW Thezyda ekwiwalent, odprawy, premie, nagrody.

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, średniego wynagrodzenia pracowników ZUK STĄPORKÓW będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, w okresie lat 2019- 2020 - 2021, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie zarobków osiągniętych w przeciągu jednego miesiąca. Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu ZUK STĄPORKÓW nie prezentuje danych dotyczących lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach .

Zarząd	2019	2020	Zmiana w % rok 2020 do 2019	2021	Zmiana w % rok 2021 do 2020
Średnie	23 065	24 398	5,78%	28 340	16.16%
miesięczne wynagrodzenie1)

Średnie wynagrodzenie przedstawiono całościowo jako średnia zarobków, liczby członków Zarządu w podziale na przepracowane miesiące.

Rada Nadzorcza	2019	2020	Zmiana w % rok 2020 do 2019	2021	Zmiana w % rok 2021 do 2020
Średnie miesięczne wynagrodzenie 1)	4 167	4 165	0.05%	4 159	-0.14%

Średnie wynagrodzenie przedstawiono całościowo jako środniow, liczby członków Rady Nadzorczej w podziale na przepracowane miesiące. 1)

2.4. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń członkom organów Spółka nie przyznaje wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Osoby zarządzające nie otrzymują w związku z powyższym nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na

9

obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

2.5. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

2.6. Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie.

2.7. Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów ZUK STĄPORKÓW

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

3. Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Sprawozdanie o wynagrodzeniach organów nadzorujących i zarządzających za rok 2020 r. zostało pozytywnie zaopiniowane uchwałą nr 18/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku Walnego Zgromadzenia, nie wniesiono poprawek do sporządzonego sprawozdania.

Rada Nadzorcza

ZUK STĄPORKÓW S.A.

Mann Kagay
1. Rafał Mania - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Artur Maczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Lech Pasturczak – Członek Rady Nadzorczej ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4. Michał Mania - Członek Rady Nadzorczej
5. Andrzej Pargieła - Sekrtetarz Rady Nadzorczej