Defence.Hub Spolka Akcyjna

AGM Information • May 31, 2022

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021 oraz z oceny działalności Zarządu w 2021 roku;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Klabater S.A. za 2021 rok;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Klabater S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Klabater S.A. za rok 2021;
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych Klabater S.A. powstałej w wyniku korekty błędów ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok;
• 9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku;
• 10/Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku;
• 11/Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję;
• 12/Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 10 z dnia 21 grudnia 2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki;
• 13/Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
• 14/Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021 oraz z oceny działalności Zarządu w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Klabater S.A. za 2021 rok;
• 1. sprawozdania finansowego Klabater S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Klabater S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty z lat ubiegłych Klabater S.A.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Klabater S.A. za 2021 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Klabater S.A za 2021 rok.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Klabater S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, składające się z:

• 1. Informacji ogólnych;
• 1. Sprawozdania finansowego Klabater S.A., na które składają się:
  2. a. Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny) za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę netto w kwocie 204.970,79 zł;
  3. b. Bilans na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 10.928.922,82 zł;
  4. c. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 roku, wykazujący wzrost kapitału własnego o kwotę 2.547.429,20 zł;
  5. d. Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku o kwotę 1.642.877,70 zł;
• 1. Dodatkowych not i objaśnień do sprawozdania finansowego.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie pokrycia straty Klabater S.A. za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. postanawia, że strata netto Spółki za rok 2021, w kwocie 204.970,79 zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych Klabater S.A. powstałej w wyniku korekty błędów ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. postanawia, że strata Spółki z lat ubiegłych powstała w wyniku korekty błędów ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, w kwocie 173.872,64 zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Anecie Siedleckiej – Przewodniczącej Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Józefowi Kowalskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Wardaszko – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Wesołowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Milewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Trojanowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Tomaszowi Gembickiemu – Członkowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Klabater S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Wesołowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

W związku ze skorzystaniem na podstawie §8 ust. 3a-3d Statutu Spółki przez uprawnionych akcjonariuszy z uprawnień osobistych do powołania łącznie dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie §8 ust. 3 Statutu Spółki, uprawnione do powołania pozostałych trzech członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać ______________ do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej na nową kadencję.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

W związku ze skorzystaniem na podstawie §8 ust. 3a-3d Statutu Spółki przez uprawnionych akcjonariuszy z uprawnień osobistych do powołania łącznie dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie §8 ust. 3 Statutu Spółki, uprawnione do powołania pozostałych trzech członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, uchwala co następuje

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać ______________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000708072

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

W związku ze skorzystaniem na podstawie §8 ust. 3a-3d Statutu Spółki przez uprawnionych akcjonariuszy z uprawnień osobistych do powołania łącznie dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie §8 ust. 3 Statutu Spółki, uprawnione do powołania pozostałych trzech członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, uchwala co następuje

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać ______________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

§ 2.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie zmiany uchwały nr 10 z dnia 21 grudnia 2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podjętą w dniu 21 grudnia 2020 roku uchwałą nr 10 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki, postanawia dokonać następujących zmian w przedmiotowej uchwale:

1. W § 1 ust. 3 [program motywacyjny] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Program motywacyjny będzie realizowany w latach 2021-2025."

1. W § 1 ust. 4 lit. a) [program motywacyjny] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"a. cel rynkowy w postaci osiągnięcia zmiany kursu akcji Spółki polegającej na wzroście kursu akcji Spółki do poziomu, w którym kapitalizacja Spółki będzie wyższa niż 100.000.000 zł, przy czym kwota kapitalizacji Spółki zostanie ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji Spółki na dzień weryfikacji w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji KLABATER S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku;"

1. W § 2 ust. 3 [zasady programu motywacyjnego] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 21 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2024."

1. W § 2 ust. 6 i lit. a) i b) [zasady programu motywacyjnego] poprzez nadanie im nowego następującego brzmienia:

"Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Warrantów Subskrypcyjnych. Regulamin Programu Motywacyjnego będzie wskazywać ponadto szczegółowe proporcje powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w zależności od osiąganego celu, przy czym Osoby Uprawnione nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych nie mniej niż 20% przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ilości Warrantów Subskrypcyjnych w związku z realizacją Celu Rynkowego, o którym mowa poniżej lub nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych z nie więcej niż 80% przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego, o którym mowa w poniżej. Kryteria przydziału Warrantów Subskrypcyjnych dotyczyć będą:

a. osiągnięcia Celu Rynkowego na dzień weryfikacji realizacji Celu Wynikowego, o którym mowa poniżej, zostanie ustalone w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji Spółki na dzień weryfikacji w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji Klabater S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. W przypadku gdy zakładana zmiana kursu akcji Spółki będzie niższa od wzrostu samego kursu do poziomu, w którym kapitalizacja Spółki przekroczy minimum 100.000.000 zł, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony;

b. osiągnięcia Celu Wynikowego ustalonego jako, suma wyników brutto Spółki z działalności kontynuowanej w latach obrotowych 2021-2025 w wysokości nie mniejszej niż 16.500.000 zł. Jeżeli Cele Wynikowe nie zostaną osiągnięte w stopniu mniejszym niż 100% założonej wartości, jednakże równym bądź większym niż 70% tej wartości, wówczas przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w ilości proporcjonalnej do osiągniętego wyniku brutto Spółki. Osiągnięcie progu mniejszego niż 70% Celu Wynikowego na lata 2021-2025 skutkuje niepowstaniem prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przewidzianych dla oznaczonego Celu Wynikowego.

1. W § 2 ust. 12 [zasady programu motywacyjnego] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Z zastrzeżeniem ust. 9 powyżej Warranty Subskrypcyjne w liczbie określonej na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały przez odpowiedni organ Spółki, potwierdzającej spełnienie warunków, o których mowa w ust. 9 powyżej."

1. W § 4 ust. 3 [emisja warrantów subskrypcyjnych] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii D w terminie wskazanym w ust. 3, wygasają z upływem tego terminu."

1. W § 4 ust. 4 [emisja warrantów subskrypcyjnych] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Warranty subskrypcyjne serii A będą zdematerializowane."

8. W § 3 ust. 8 [warunkowe podwyższenie kapitału] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D z zastrzeżeniem, iż cena emisyjna uzależniona będzie od osiągniętych celów Programu Motywacyjnego oraz nie będzie niższa niż 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) za jedną Akcję."

9. W § 6 ust. 2 [zgoda na dematerializację oraz wprowadzenie akcji serii D] poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację akcji serii D Spółki.

1. W § 6 ust. 3 [zgoda na dematerializację oraz wprowadzenie akcji serii D] poprzez uchylenie lit. b).

2. W § 7 [zmiana statutu] w zakresie wprowadzenia w § 3 Statutu Spółki ust. 17, § 3 ust. 17 Statutu Spółki zmienia się poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"17. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnienie do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2026 roku."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z treścią § 1 postanawia zmienić Statut Klabater S.A. w ten sposób, że § 3 ust. 17 Statutu Spółki otrzymuje nową treść w brzmieniu następującym:

"17. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnienie do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2026 roku."

§ 3.

W związku ze zmianami, o których mowa w § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity uchwały nr 10 z dnia 21 grudnia 2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki:

"§ 1.

[program motywacyjny]

1. Biorąc pod uwagę, iż:

• a. praca i zaangażowanie pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
• b. w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących dla pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny.

• 2. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, wybrani pracownicy, współpracownicy Spółki oraz Członkowie Zarządu Spółki, otrzymają ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki ("Osoby Uprawnione").
• 3. Program motywacyjny będzie realizowany w latach 2021-2025.
• 4. Celami programu motywacyjnego są w szczególności:
  • a. cel rynkowy w postaci osiągnięcia zmiany kursu akcji Spółki polegającej na wzroście kursu akcji Spółki do poziomu, w którym kapitalizacja Spółki będzie wyższa niż 100.000.000 zł, przy czym kwota kapitalizacji Spółki zostanie ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji Spółki na dzień weryfikacji w służbku do kursu zamknięcia notowań akcji KLABATER S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku;
  • b. cel wynikowy osiągniecie określonego wyniku finansowego ustalonego jako suma wyniku brutto Spółki z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryfikacji jego osiągnięcia w trakcie obowiązywania Programu Motywacyjnego ("Cel Wynikowy").

§ 2.

[zasady programu motywacyjnego]

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 2. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 21 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2024.
• 1. Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą odpowiednio pracownicy, współpracownicy wybrani przez Zarząd Spółki, natomiast Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych spośród członków Zarządu będą osoby wskazane przez Radę Nadzorczą.
• 5. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.
• 6. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Warrantów Subskrypcyjnych. Regulamin Programu Motywacyjnego będzie wskazywać ponadto szczegółowe proporcje powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w zależności od osiąganego celu, przy czym Osoby Uprawnione nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych nie mniej niż 20% przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ilości Warrantów Subskrypcyjnych w związku z realizacją Celu Rynkowego, o którym mowa poniżej lub nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych z nie więcej niż 80% przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego, o którym mowa w poniżej. Kryteria przydziału Warrantów Subskrypcyjnych dotyczyć będą:

a. osiągnięcia Celu Rynkowego na dzień weryfikacji realizacji Celu Wynikowego, o którym mowa poniżej, zostanie ustalone w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji Spółki na dzień weryfikacji w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji Klabater S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. W przypadku gdy zakładana zmiana kursu akcji Spółki będzie niższa od wzrostu samego kursu do poziomu, w którym kapitalizacja Spółki przekroczy minimum 100.000.000 zł, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony;

b. osiągnięcia Celu Wynikowego ustalonego jako, suma wyników brutto Spółki z działalności kontynuowanej w latach obrotowych 2021-2025 w wysokości nie mniejszej niż 16.500.000 zł. Jeżeli Cele Wynikowe nie zostaną osiągnięte w stopniu mniejszym niż 100% założonej wartości, jednakże równym bądź większym niż 70% tej wartości, wówczas przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w ilości proporcjonalnej do osiągniętego wyniku brutto Spółki. Osiągnięcie progu mniejszego niż 70% Celu Wynikowego na lata 2021-2025 skutkuje niepowstaniem prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przewidzianych dla oznaczonego Celu Wynikowego.

• 7. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie.
• 8. Każdy poszczególny Warrantów Subskrypcyjnych uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 9. Warrantów Subskrypcyjnych zostaną zaoferowane Uprawnionym Osobom, po spełnieniu łącznie następujących warunków:

a. zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 3,

• b. osiągnięcia celów o których mowa w ust. 6 powyżej;
• c. ustaleniu listy Osób Uprawnionych;
• 10. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienie przez Osoby Uprawnione warunków wskazanych w ust. 6 powyżej.
• 11. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od pozostawania przez Osobę Uprawnioną w Stosunku Służbowym od dnia umieszczenia danej osoby na Liście Osób Uprawnionych, do dnia stwierdzenia spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego.
• 12. Z zastrzeżeniem ust. 9 powyżej Warranty Subskrypcyjne w liczbie określonej na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały przez odpowiedni organ Spółki, potwierdzającej spełnienie warunków, o których mowa w ust. 9 powyżej.

§ 4.

[emisja warrantów subskrypcyjnych ]

• 1. W celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1 oraz pod warunkiem rejestracji zmian statutu w brzmieniu uchwalonym w niniejszej Uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających łącznie do objęcia nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 2. Warrantów Subskrypcyjnych będą:
  • a. imiennymi papierami wartościowymi;
  • b. emitowane w formie zdematerializowanej
  • c. niezbywalne, za wyjątkiem, zbycia ich na rzecz Spółki w celu umorzenia;
  • d. będą podlegały dziedziczeniu;
• 3. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii D w terminie wskazanym w ust. 3, wygasają z upływem tego terminu.
• 4. Warranty subskrypcyjne serii A będą zdematerializowane.
• 5. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 3.

[warunkowe podwyższenie kapitału]

• 1. Celem realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.
• 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych.
• 5. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 6. Akcje serii D będą zdematerializowane.
• 7. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • a. akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b. b. akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D z zastrzeżeniem iż cena emisyjna uzależniona będzie od osiągniętych celów Programu Motywacyjnego oraz nie będzie niższa niż 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) za jedną Akcję."

§ 4. [pozbawienie prawa poboru]

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże Warrantów Subskrypcyjnych oraz proponowany sposób określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D w całości.
• 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do Osób Uprawnionych. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących pracowników, współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla współpracowników Spółki oraz Członków Zarządu, emisji Warrantów Subskrypcyjnych warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały."

§ 5.

[upoważnienie]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia:
  • a. Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale;
  • b. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
• 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii D które powinny obejmować co najmniej:
  • a. treść oświadczenia o objęciu akcji serii D,
  • b. warunki przyjmowania zapisów na akcje serii D,
  • c. zasady przydziału akcji serii D w odniesieniu do każdej z grup Osób Uprawnionych
  • d. oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

[zgoda na dematerializację oraz wprowadzenie akcji serii D]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację akcji serii D Spółki.
• 3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  • a. wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  • b. uchylony;
  • c. dokonania dematerializacji akcji serii D Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 7.

[zmiana statutu]

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki w § 3 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 15 -17 o następującym brzmieniu:

• "15. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2020 roku o kwotę nie większą niż 33.000 zł (trzydzieści trzy tysiące) w drodze emisji nie więcej niż 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.
• 16. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2020 roku.
• 17. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Uprawnienie do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2026 roku."

§ 8.

[upoważnienie Rady Nadzorczej ]

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian o których mowa w § 7 uchwały.

§ 9.

[wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zaś postanowienia zawarte w § 7 dotyczące zmiany Statutu Spółki - z dniem wpisu do rejestru."

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian o których mowa w § 2 uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708072

w sprawie zmian Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia zmienić Statut Klabater S.A. w ten sposób, że:

1. w § 7 Statutu Spółki po ust. 8 dodaje się nowy ust. 9, o następującym brzmieniu:

"9. Od dnia 13 października 2022 r., wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej określone w §1 pkt 1-4 oraz §2 art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych."

2. w § 8 Statutu Spółki po ust. 22 dodaje się nowe ust. 23 i ust. 24, o następującym brzmieniu:

"23. Od dnia 13 października 2022 r., wyłącza się w całości prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej, o którym to prawie mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

24. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej."

§2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.