Board/Management Information • May 31, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 zawierające Ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, raportowania finansowego i działalności operacyjnej, stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 przedstawiał się następująco:
Ocena spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej dokonana została w oparciu o pisemne oświadczenia złożone przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie posiada informacji, aby istniały związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności inne niż wskazane w złożonych oświadczeniach. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w TOYA S.A.
W 2021 r. żaden z Członków Rady Nadzorczej nie był delegowany do osobistego wykonywania czynności nadzoru, a Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń i podjęła 29 uchwał.
W związku z rozpoczęciem nowej kadencji w dniu 31 sierpnia 2020, Rada Nadzorcza na podstawie art. 128 oraz art. 129 ust 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn. zm.), powołała ze swojego grona w dniu 8 września 2020 Komitet Audytu w następującym składzie:
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Dariusz Górka. Dariusz Górka jest absolwentem m.in. Stern School of Business (Nowy Jork, USA), na której ukończył studia MBA ze specjalizacją w finansach, podczas których nabył wiedzę i umiejętności w wyżej wskazanym obszarze. Pozostaje on członkiem Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark (Nowy Jork, USA).
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa TOYA S.A. jest Jan Szmidt. Jan Szmidt jest pomysłodawcą i współzałożycielem Spółki, związanym ze Spółką od początku jej istnienia. Posiada on doświadczenie z zakresu business development, potwierdzone wieloma sukcesami na rynku polskim i międzynarodowym. Studiował na Wydziale Budownictwa Lądowego oraz na Wydziale Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej.
W 2021 r. Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia i podjęła 7 uchwał.
W swoich pracach w 2021 r. Rada Nadzorcza koncentrowała się na analizowaniu, we współpracy z Zarządem bieżącej działalności oraz strategii rozwoju Spółki oraz ocenie wyników Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej obecni byli członkowie Zarządu, którzy udzielali szczegółowych informacji i wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach dotyczących strategii sprzedaży produktów Spółki, systemu dystrybucji, w tym stanu realizacji projektów sprzedażowych w poszczególnych kanałach dystrybucji i realizacji projektów informatycznych.
Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet spółki na rok 2022. Rada Nadzorcza analizowała również działalność Grupy Kapitałowej TOYA S.A., zwracając szczególną uwagę na spółki Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd oraz Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd ze względu na perspektywy rynku chińskiego, na którym działają te spółki.
Działania Rady Nadzorczej wspomagane były przez Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, monitorowali mi.in. skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, na bieżąco analizowali wyniki finansowe Spółki prezentowane przez dział finansowy oraz monitorowali proces sprawozdawczości finansowej Spółki i współpracowali z przedstawicielami biegłego rewidenta tj. spółki pod firmą: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, omawiając z nim istotne kwestie związane ze sprawozdaniami za rok obrotowy 2021.
III. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, raportowania finansowego i działalności operacyjnej, stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
Sprawując nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu w szczególności poprzez analizę i ocenę przychodów Spółki, ponoszonych kosztów, wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto, zarządzania zapasami, środkami finansowymi, stanu należności i zobowiązań, płynności finansowej oraz uzyskiwanych marż ze sprzedaży.
Na tej podstawie Rada Nadzorcza ocenia, iż sytuacja Spółki jest stabilna i nie stwarza zagrożeń do dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.
Rada Nadzorcza, we współpracy z biegłym rewidentem Spółki analizowała system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujący w Spółce w następujących obszarach:
Na podstawie przeprowadzonych prac, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stwierdzając, że pozwalają one na monitorowanie potencjalnych zagrożeń i efektywne podjęcie niezbędnych działań zapobiegawczych, chroniących lub ograniczających skutki takich zagrożeń.
W związku z treścią Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. dot. przyjęcia dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", treścią informacji Spółki na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 z dnia 2 sierpnia 2021 r. oraz oświadczenia Spółki złożonego w tym dokumencie w zakresie stosowania zasady 2.11, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, raportowania finansowego i działalności operacyjnej, stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
Spółka posiada system kontroli wewnętrznej. Ze względu na przyjętą strukturę organizacyjną, system kontroli wewnętrznej opiera się na kadrze kierowniczej poszczególnych działów w strukturze organizacyjnej z wiodącą rolą Zarządu. System kontroli wewnętrznej obejmuje najważniejsze kategorie efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami.
Spółka dzięki stworzonej przez Zarząd strukturze skutecznie realizuje zadania w/w kategoriach. Rada Nadzorcza
prowadzi stały monitoring kontroli wewnętrznej oraz istniejących procedur mających na celu identyfikowanie i
minimalizowanie ryzyk związanych z działalnością operacyjną Spółki, jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie
ocenia przyjęte przez Zarząd założenia w omawianym zakresie.
System zarządzenia ryzykiem w Spółce oparty jest na stworzonej strukturze organizacyjnej złożonej z wyspecjalizowanych komórek organizacyjnych, których zadaniem jest identyfikacja potencjalnych ryzyk, oszacowanie ich wpływu na poszczególne procesy decyzyjne, monitoring oraz raportowanie bezpośrednio do Zarządu Spółki. Dzięki implementacji w Spółce w/w rozwiązania Spółka oraz Zarząd posiadają skuteczne instrumenty w mające na celu minimalizowanie potencjalnych ryzyk związanych z działalnością Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przyjęte rozwiązania w omawianym zakresie.
W roku 2020, w ramach struktury organizacyjnej Spółki powołano wyspecjalizowany Dział Prawny i Compliance, odpowiedzialny za kompleksową kontrolę i nadzór nad komórkami biznesowymi i organizacyjnymi Spółki w zakresie wypełniania przez nie obowiązków związanych z zapewnieniem zgodności z przepisami prawa, dobrymi praktykami rynkowymi, przyjętymi standardami etyki biznesowej oraz regulacjami wewnętrznymi. Dział Prawny i Compliance podlega bezpośrednio Zarządowi. Przyjęcie takiego rozwiązania dało Zarządowi dostęp do wiedzy specjalnej w zakresie zgodności działalności Spółki we wszystkich dziedzinach i aspektach tej działalności z obowiązującym prawem, regulacjami wewnętrznymi i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.
W Spółce nie został wydzielony pion odpowiedzialny za audyt wewnętrzny. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby wydzielania w/w komórki w strukturze organizacyjnej Spółki. Rada Nadzorcza oraz w szczególności Komitet Audytu stale monitoruje konieczność powołania odpowiednich struktur audytu wewnętrznego.
W ocenie Rady Nadzorczej, poprzez zastosowanie oraz monitorowanie opisanych wyżej systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, które w ocenie Rady Nadzorczej są adekwatne do charakteru i skali działalności Spółki, Spółka skutecznie osiąga cele takie jak efektywność, wydajność operacyjną, wiarygodność sprawozdań finansowych oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.
Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego z uwzględnieniem charakteru i specyfiki jej działalności, jak również wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Powyższe kwestie były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej, gdzie Spółka szczegółowo informowała jakie zasady są stosowane oraz uzasadniała których zasad ładu korporacyjnego Spółka obecnie nie stosuje.
_________________ Piotr Mondalski
________________ Jan Szmidt
_________________ Beata Szmidt
_________________ Grzegorz Maciąg
_________________ Wojciech Papierak
_________________ Michał Kobus
_________________ Dariusz Górka
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.