Binary Helix Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2022

Ogłoszenie Zarządu spółki Binary Helix Spółka Akcyjna o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 399 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 statutu Spółki Zarząd Binary Helix S.A. zwołuje w trybie art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 30.06.2022 r. o godzinie 11:00 w Kancelarii Notarialnej Kamil Kozina, (43-100) Tychy przy ul. Budowlanych 59/116-118. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. otwarcie Zgromadzenia,
• 1. wybór przewodniczącego,
• 1. odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. przyjęcie porządku obrad,
• 1. przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
• 1. przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a. sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2021 rok
  3. b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 rok
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021,
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2021,
  4. c. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021
  5. d. pokryciu straty za rok obrotowy 2021,
  6. e. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021,
  7. f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021,
  8. g. dalszego istnienia spółki.
• 1. wolne wnioski,
• 1. zamknięcie Zgromadzenia.

Opis procedury związanej ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem i wykonywaniem prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową) nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 09.06.2022 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wz@binaryhelix.eu).

Stosownie do art. 401 § 2 KSH zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dnia przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12.06.2022 r. ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia - poprzez stronę internetową spółki oraz w formie raportu bieżącego.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 30.06.2022 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (wz@binaryhelix.eu). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia)wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres (wz@binaryhelix.eu) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza, w formacie PDF lub JPG) na adres e-mail Spółki (wz@binaryhelix.eu). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.binaryhelix.eu), zakładka "Dla Inwestorów", dział "Walne Zgromadzenie". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14.06.2022 r. wtorek (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu a pierwszym dniem powszednim po record date (15.06.2022 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: Katowice (40-019), ul. Zygmunta Krasińskiego 29/9 w godzinach od 11:00 do 15:00, w dniach powszednich od 27.06.2022 r. do 30.06.2022 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki (wz@binaryhelix.eu).

Wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostają informacje dotyczące walnego zgromadzenia

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.binaryhelix.eu w zakładce "Dla Inwestorów", dział "Walne Zgromadzenie". Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 15 minut przed rozpoczęciem obrad.