Nestmedic Spolka Akcyjna

Registration Form • Jun 1, 2022

PROJEKTY TEKSTU JEDNOLITEGO

"STATUT SPÓŁKI NESTMEDIC SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1.	Firma Spółki brzmi: Nestmedic Spółka Akcyjna. ------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy: Nestmedic S.A. --------------------------------------------------------------------------------------
3.	Siedzibą Spółki jest Warszawa. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. --------------------------------------------------------------------
5.	Spółka może tworzyć filie, oddziały, biura, przedstawicielstwa oraz tworzyć spółki z osobami fizycznymi i prawnymi, a także prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze i usługowe na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.	Czas trwania Spółki jest nieograniczony. --------------------------------------------------------------------------------------------------

SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI § 2

1.		Spółka powstała z przekształcenia spółki Nestmedic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Nestmedic
	Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Założycielami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a)	Avallonii Seed Limited z siedzibą w Larnace, ---------------------------------------------------------------------------------------
	b)	Patrycja Aleksandra Wizińska – Socha, ----------------------------------------------------------------------------------------------
	c)	Anna Skotny, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	d)	Centurion Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ----
	e)	Leonarto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, --------------------------------------------
	f)	Marcin Bruś, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	g)	Jacek Szkurłat, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	h)	Mariusz Jaklewicz, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	i)	Bartłomiej Wydra, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	j)	Bartłomiej Godlewski, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	k)	Kamil Cisło, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	l)	Stefan Twardak, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	m)	Wiesław Likus, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	n)	Anna Łagowska, - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	o)	Nestmedic ESOP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. -----------------------------------------------------------------------------
3.	Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty majątkiem spółki przekształcanej tj. spółki Nestmedic sp. z o. o.
	przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. -------------------------------------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 3

1.	Przedmiotem działalności Spółki jest: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych, --------------------------------------------------------------------------------
2)	PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, -------------------------------------------------------------------
3)	PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, -----------------------
4)	PKD 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego, ----
5)	PKD 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, -------------------------------------------------
6)	PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------
7)	PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, --------------------------------------------------
8)	PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, --------------------------------
9)	PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, ------------------
10)	PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, -------------------------------------------------------------------------------------
11)	PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, --------------------------------------------
12)	PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

13)	PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, -----------------------------------------------------------------
14)	PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, --------------------------------------------------------------------------
15)	PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, ----------------------------------------------------
16)	PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, ----------------------------------------
17)	PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, -------------
18)	PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, ----------
19)	PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, --------------------------------------------------------------------------------------
20)	PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, -------------------------------------------------------------------------------------
21)	PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, ---------------------------------------------------------------------------------
22)	PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
	ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, -----------------------------------------------------------------------------------------------
23)	PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
	z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----------------------------------------------------------------------------
24)	PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ------------------
25)	PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, ------------------------------------
26)	PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ------------------
27)	PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, -------------------------------------------------------------------------------
28)	PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, ----------------------------------------------
29)	PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, ---
30)	PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, ---------------------------------------------------------------------------------------
31)	PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ---------------------------------------------------------
32)	PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, -----------
33)	PKD 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego, ------------------------
34)	PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
	niesklasyfikowane, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
35)	PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem
	autorskim; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
36)	PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw
	i kongresów, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
37)	PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
	niesklasyfikowana, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
38)	PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, --------------------------------------
39)	PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, ----------------------------------------------------------------------------------
40)	PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,- --------------------
41)	PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. ----------------------------------------------
2.	Działalność wymagająca uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji zostanie przez Spółkę podjęta po ich uprzednim
	uzyskaniu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga przeprowadzania wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------------------

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.146.305,40 zł (dwa miliony sto czterdzieści sześć tysiące trzysta pięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------

• ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. ---------------------------------------------------------------------------
• iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• vi. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• vii. 230.000 (dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------------------------------------------------------------------------------------

• viii. 2.640.000 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------------------------------------------

• ix. 1.327.672 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie), akcje zwykłe na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------
• x. 2.000.548 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem), akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------------------------------------------

xi. 7.936.000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------------------------------------------------

• 2. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------
• 4. Spółka może emitować obligacje zamienne. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Zarząd jest upoważniony do podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego. -------------------------------------
• 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd przez trzy lata od dnia rejestracji statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. ------------------------------------------------------------
• 9. Wysokość kapitału docelowego wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 10. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 9. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------
• 11. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: --------------------------------------------------------------------------
  • 1) ustalenia ceny emisyjnej, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 2) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, ---------------------------------------------------------------------------------
  • 3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, --------------------------------------------------------
  • 4) podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, ----------------------------------------------------------------------------------------------
  • 5) podejmowania działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. -------
• 12. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 13. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. --------

§ 4a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 2.857.100 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych). Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji serii A Spółki zamiennych na akcje serii G wyemitowanych przez Spółkę Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji, to jest do 31 lipca 2024 r. ----------------------

§ 4b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo

objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż w terminie 60 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4c

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 68.288,30 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 682.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii B osobom uprawnionym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4d

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii N może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii C osobom uprawnionym.

ORGANY SPÓŁKI

§ 5

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2) Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Zarząd § 6

1. Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków. ------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje, w tym określa, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. . ----------------------------------------------------------------

3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna. -----------------------------------------------------------------------------------

4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosu, za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków, w której wymagana jest jednomyślność. Za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków gdzie wymagana jest jednomyślność, w pozostałych sytuacjach w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ---------------------

§ 7

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. --------------------------------------------------------------------------------------- 2. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

Do reprezentowania Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie, w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj Członkowie Zarządu, przy czym przynajmniej jednym z nich musi być zawsze Prezes Zarządu. --

§ 9

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza

§ 10

• 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie każdorazowo decyduje o liczbie członków Rady Nadzorczej danej kadencji. . -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. -----------------

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

§ 11

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób kolegialny. ---------------------------------------

§ 12

1.	Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady
	Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. --------------------------------------------------------------
2.	Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady
		Nadzorczej należy: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a)	wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	b)	wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; --------------------------
	c)	wyrażenie zgody na założenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa;
	d)	wyrażenie zgody na nabycie, objęcie i zbycie udziałów, akcji (innych podmiotów) lub obligacji; -----------------------
	e)	wyrażenie zgody na przystępowanie do innych spółek; --------------------------------------------------------------------------
	f)	wyrażanie zgody na emisję obligacji; ------------------------------------------------------------------------------------------------
	g)	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; -------------------------
	h)	powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------
	i)	ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; ---------------------------------------------------------------------------------
	j)	zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; -----
	k)	delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	l)	uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------
	m)	wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; --------------------------------------------------------------------
	n)	wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych; --
	o)	rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków zgłoszonych przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie. ------------------------
3.		Zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy, porozumienia, lub wypłata jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz:
	a)	osoby posiadającej bezpośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub

• b) osoby posiadającej pośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub
• c) podmiotu zależnego, powiązanego lub kontrolowanego (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub MSR/MSSF) od którejkolwiek z osób wskazanych w lit. a) lub b) powyżej,

wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

4. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nie dotyczy wypłacania wynagrodzenia Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w Spółce.

§ 13

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. ----------
• 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-----
  • 7. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa ust 5 i 6 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 8. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności. ---------------

C. Walne Zgromadzeni

§ 14

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------------------------------------------------------------------

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Poznaniu, Krakowie, Katowicach lub Warszawie. W przypadku uzyskania przez spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. -----------------------------------------------------------------

§ 16

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę głosów. ------------------------------------------
• 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności lub na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. ----------------------------------------
• 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. ------------------------------

§ 18

• 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • a) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, - -----------------------------------------------------------------------
  • b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, ---------------------------
• c) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. ------------------------ 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu
• spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. ----------------------------- 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. W takim przypadku wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 19

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Pierwszy rok obrotowo kończy się w dniu 31 grudnia roku, w którym spółka została zarejestrowana.- ------------------------- 3. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej

jednej trzeciej kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------
• 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."