Nestmedic Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 1, 2022

FORMULARZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA (niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

(miejscowość, data)

_____________________

Nazwa akcjonariusza / Imię i nazwisko akcjonariusza: Adres akcjonariusza: Numer KRS / NIP / Inny numer rejestrowy akcjonariusza *: Numer PESEL akcjonariusza*: Adres e-mail kontaktowy: Numer telefonu kontaktowego: ("Akcjonariusz")

Nazwa pełnomocnika / Imię i nazwisko pełnomocnika*: Adres pełnomocnika: Numer KRS / NIP / Inny numer rejestrowy pełnomocnika *: Numer PESEL pełnomocnika*: Numer dokumentu tożsamości pełnomocnika: Adres e-mail kontaktowy: Numer telefonu kontaktowego:

("Pełnomocnik")

Formularz głosowania przez Pełnomocnika umożliwia akcjonariuszowi zamieszczenie instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu. Spółka nie weryfikuje czy Pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją udzieloną przez Akcjonariusza.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NESTMEDIC S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 28 czerwca 2022 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce oraz wpisanie liczby akcji, z których odbywać się będzie dane głosowanie nad uchwałą.

Jeżeli pole "Treść instrukcji" lub "Treść sprzeciwu" nie jest uzupełniane, wówczas Akcjonariusz jest proszony o jego przekreślenie.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku głosowania przeciwko danej chwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. W takim przypadku Akcjonariusz proszony jest o wpisanie treści sprzeciwu w rubryce "Treść sprzeciwu".

Emitent zwraca uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych na stronie internetowej Emitenta. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Emitent zwraca się z prośbą do Akcjonariusza o podpisanie każdej strony formularza.

* niepotrzebne skreślić.

Uchwała nr 01/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NESTMEDIC S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [∙] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 02/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NESTMEDIC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu NESTMEDIC S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 03/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy

2021

§ 1 Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu NESTMEDIC S.A. z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A za rok obrotowy 2021 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą NESTMEDIC S.A. zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu NESTMEDIC S.A. z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A za rok obrotowy 2021.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 04/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1

Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą NESTMEDIC S.A., zatwierdza w całości jednostkowe sprawozdanie finansowe NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 05/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1

Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą NESTMEDIC S.A., zatwierdza w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 06/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1

Pokrycie straty

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą NESTMEDIC S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 4.004.980,82 zł (słownie: cztery miliony cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego NESTMEDIC S.A.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Gnich

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Jackowi Gnich absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 08/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Andrijew

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Krzysztofowi Andrijew absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 09/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Beacie Turlejskiej

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Beacie Turlejskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 10/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Arminowi Burckhardt

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Arminowi Burckhardt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 11/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Gorzelnik

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Kamilowi Gorzelnik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 12/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Karolowi Hop

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Karolowi Hop absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 13/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Marzenie Mazurek

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Marzenie Mazurek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 30 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 14/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Poławskiemu

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Mariuszowi Poławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 22 lutego 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 15/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Baron

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Magdalenie Baron absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 29 czerwca 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 16/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Zmiana Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że w §12 Statutu po ustępie 2, dodaje się ustęp 3 i ustęp 4 o następującym brzmieniu:

"3. Zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy, porozumienia, lub wypłata jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz:

• a) osoby posiadającej bezpośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub
• b) osoby posiadającej pośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub
• c) podmiotu zależnego, powiązanego lub kontrolowanego (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub MSR/MSSF) od którejkolwiek z osób wskazanych w lit. a) lub b) powyżej,

wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

4. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nie dotyczy wypłacania wynagrodzenia Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w Spółce."

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna z chwilą rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 17/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Mając na uwadze zmianę Statutu Spółki, dokonaną uchwałą nr 16/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia przyjąć nowy tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI NESTMEDIC SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1.	Firma Spółki brzmi: Nestmedic Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy: Nestmedic S.A. ------------------------------------------------------------------------
3.	Siedzibą Spółki jest Warszawa. -------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ------------------------------------------------------
5.	Spółka może tworzyć filie, oddziały, biura, przedstawicielstwa oraz tworzyć spółki z osobami fizycznymi i
	prawnymi, a także prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze i usługowe na terytorium
	Rzeczypospolitej i poza jej granicami. -----------------------------------------------------------------------------------------
6.	Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------------------------------------------------

SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI

§ 2

1.		Spółka powstała z przekształcenia spółki Nestmedic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
		Nestmedic Spółka Akcyjna. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Założycielami Spółki są: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) Avallonii Seed Limited z siedzibą w Larnace, --------------------------------------------------------------------------
	b)	Patrycja Aleksandra Wizińska – Socha, ---------------------------------------------------------------------------------
	c) Anna Skotny, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	d)	Centurion Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie,
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e) Leonarto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ------------------------------
	f)	Marcin Bruś, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	g)	Jacek Szkurłat, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	h)	Mariusz Jaklewicz, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
	i)	Bartłomiej Wydra, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	j)	Bartłomiej Godlewski, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
	k)	Kamil Cisło, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	l)	Stefan Twardak, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	m)	Wiesław Likus, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	n)	Anna Łagowska, - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	o)	Nestmedic ESOP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. ---------------------------------------------------------------
3.	Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty majątkiem spółki przekształcanej tj. spółki Nestmedic sp. z o. o.
		przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. -----------------------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3

1.	Przedmiotem działalności Spółki jest: -----------------------------------------------------------------------------------------
1)	PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych, -------------------------------------------------------------------
2)	PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, -----------------------------------------------------
3)	PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, ---------
4)	PKD 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego,
5)	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PKD 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, -----------------------------------
6)	PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
7)	PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, ------------------------------------
8)	PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, -----------------
9)	PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, ---
10)	PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, -----------------------------------------------------------------------
11)	PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, -----------------------------
12)	PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji
	satelitarnej, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13)	PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, ---------------------------------------------------
14)	PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, ------------------------------------------------------------
15)	PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, --------------------------------------
16)	PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, --------------------------
17) 18)	PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
19)	PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, ------------------------------------------------------------------------
20)	PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, ------------------------------------------------------------------------
21)	PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, --------------------------------------------------------------------
22)	PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----------------------------------------------------------------------------------
23)	PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
	z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, --------------------------------------------------------------
24)	PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ----
25)	PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, ---------------------
26)	PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ----
27)	PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, ------------------------------------------------------------------
28)	PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, --------------------------------
29)	PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
30)	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, --------------------------------------------------------------------------
31)	PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, -------------------------------------------
32)	PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
33)	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PKD 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego, ----------
34)	PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
35)	PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 36) PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37) PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------ 39) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, -------------------------------------------------------------------- 40) PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,- ------ 41) PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. --------------------------------
• 2. Działalność wymagająca uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji zostanie przez Spółkę podjęta po ich uprzednim uzyskaniu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga przeprowadzania wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.146.305,40 zł (dwa miliony sto czterdzieści sześć tysiące trzysta pięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na: ----------------------------------------------------------------------------------------------

  • i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, --------------------------------------------------------------
  • ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. --------------------------------------------------
  • iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. ------------------------------------------------------------------------------
  • iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. ---------------------------------------------------------------------------------------
  • v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------------------------------------------------------------------------------------
  • vi. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------------------------------------------------------------------------------------
  • vii. 230.000 (dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------------------------------------------------------------------------
  • viii. 2.640.000 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------------------------------
  • ix. 1.327.672 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie), akcje zwykłe na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------
  • x. 2.000.548 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem), akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------------------------------
  • xi. 7.936.000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------------------

• 2. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie. -----------------------------------------------------------------------------

• 3. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------

• 4. Spółka może emitować obligacje zamienne. ---------------------------------------------------------------------------------

• 5. Zarząd jest upoważniony do podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 6. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego. ----------------------
• 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd przez trzy lata od dnia rejestracji statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. -------------------------------------------------------------
• 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. -----------------------------------
• 9. Wysokość kapitału docelowego wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. ----------------------------------------------------------------------------
• 10. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 9. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki. -----------------------------------------------------------
• 11. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ------------------------------------------------------------
  • 1) ustalenia ceny emisyjnej, --------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 2) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, --------------------------------------------------------------------
  • 3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, ------------------------------------------
  • 4) podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, --------------------------------------------------------------------
  • 5) podejmowania działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 12. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 13. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 2.857.100 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych). Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji serii A Spółki zamiennych na akcje serii G wyemitowanych przez Spółkę Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji, to jest do 31 lipca 2024 r.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę.

Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż w terminie 60 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4c

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 68.288,30 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 682.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii B osobom uprawnionym. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 4d

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii N może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii C osobom uprawnionym.

ORGANY SPÓŁKI § 5 Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A. Zarząd § 6 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków. ----------------------------------------------------------------------------- 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje, w tym określa, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. . ----------------------------------------------- 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna. --------------------------------------------------------------------- 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosu, za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków, w której wymagana jest jednomyślność. Za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków gdzie wymagana jest jednomyślność, w pozostałych sytuacjach w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. § 7 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ------------------------------------------------------------------------ 2. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------------------- § 8 Do reprezentowania Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie, w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj Członkowie Zarządu, przy czym przynajmniej jednym z nich musi być zawsze Prezes Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 9 Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź

uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. ----------------------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza § 10

• 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie każdorazowo decyduje o liczbie członków Rady Nadzorczej danej kadencji. . -------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§ 11

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób kolegialny. -----------------------

§ 12

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. -----------------------------------------------
• 2. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • b) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; ------------
  • c) wyrażenie zgody na założenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa;
  • d) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie i zbycie udziałów, akcji (innych podmiotów) lub obligacji; --------
  • e) wyrażenie zgody na przystępowanie do innych spółek; -------------------------------------------------------------
  • f) wyrażanie zgody na emisję obligacji; ------------------------------------------------------------------------------------
  • g) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; -----------
  • h) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, --------------------------------------------------------------------------
  • i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; --------------------------------------------------------------------
  • j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; -------------------------------------------------------------------------------------------------
  • l) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; --------------------------------------------------------------------------------
  • m) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; -------------------------------------------------------
  • n) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków zgłoszonych przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie. ----------
• 3. Zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy, porozumienia, lub wypłata jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz:
  • a) osoby posiadającej bezpośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub
  • b) osoby posiadającej pośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub
  • c) podmiotu zależnego, powiązanego lub kontrolowanego (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub MSR/MSSF) od którejkolwiek z osób wskazanych w lit. a) lub b) powyżej, wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 4. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nie dotyczy wypłacania wynagrodzenia Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w Spółce.

§ 13

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 3. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. -----------------------------------------------------------------------------------------

• 4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-----
  • 7. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa ust 5 i 6 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 8. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.

C. Walne Zgromadzenie § 14

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ---------------------------------------------------------------

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Poznaniu, Krakowie, Katowicach lub Warszawie. W przypadku uzyskania przez spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. ---------------------------

§ 16

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę głosów. ---------------------------
• 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności lub na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. -------------------
• 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. ---------------

§ 18

• 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  • a) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------------------------------
  • b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, ------------
  • c) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. ----------
• 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. -

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. W takim przypadku wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. ---------------------------------------

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 19

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Pierwszy rok obrotowo kończy się w dniu 31 grudnia roku, w którym spółka została zarejestrowana.- ----------
• 3. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------

§ 20

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. -----------------------
• 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___		Liczba akcji: ___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej

do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi: