Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 1, 2022

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2022 roku

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Ryszarda Krajewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ASTRO Spółki Akcyjnej

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości i zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ASTRO Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021.

§ 2

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ASTRO Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2021, obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans na dzień 31 grudnia 2021 roku,
• c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
• f) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2021 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że strata netto za rok 2021 w wysokości 444.272,01 zł zostanie pokryta z ________.

§ 2

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Ryszardowi Krajewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Góralskiej Marii, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jasińskiemu Wiesławowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Molewskiemu Grzegorzowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Ostrowskiemu Andrzejowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wasążnik Krzysztofowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Dworak Janowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bileckiemu Kamilowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szymczak, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Ewelinie Kachniarz, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ASTRO Spółki Akcyjnej

z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Krajewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Garwolińskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie ustalenia wysokości i zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 20 ust. 3 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki na kwotę ______ złotych brutto za każdy miesiąc zasiadania w Radzie Nadzorczej. Wskazane wynagrodzenie będzie wypłacane raz w miesiącu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 , art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) z kwoty 2.005.529,60 zł (dwa miliony pięć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć złotych i 60/100) do kwoty nie wyższej niż 2.155.529,60 zł (dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć złotych i 60/100).

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.

3. . Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona jednemu adresatowi.

4. Cena emisyjna każdej akcji serii F zostaje ustalona w wysokości 1,00 zł (jeden złoty).

5. Wszystkie akcje nowej emisji serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcjom serii F nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

6. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umów objęcia akcji w terminie do dnia 27 grudnia 2022 roku.

8. Akcje serii F będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się odpowiednio:

a) w dniu 31 grudnia 2022 roku, gdy akcje serii F zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem 31 grudnia 2022 roku, lub

b) w dniu 31 grudnia 2023 roku, gdy akcje serii F zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po dniu 31 grudnia 2022 roku.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.

2. Akcje serii F będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii F,
• 2) złożenia jedynemu adresatowi oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i zawarcia z nim umów objęcia akcji,
• 3) określenia zasad odstąpienia od emisji lub jej zawieszenia.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.155.529,60 zł (dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć złotych i 60/100) i dzieli się na:

1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

2) 12.912.220 (dwanaście milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

3) 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

4) 9.998.372 (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

5) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

6) nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Postanowienia dotyczące zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru:

Na podstawie art. 433 ust. 2 ksh, w związku ze zwołanym na dzień 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Astro S.A. (dalej: Spółka), którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki, Zarząd przedstawia uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii F.

W związku z:

• zawartą w dniu 22 listopada 2021 r. umową inwestycyjną, w której zewnętrzny inwestor finansowy ("Inwestor") wyraził zainteresowanie inwestycją kapitałową w Spółkę w drodze objęcia nowych akcji w łącznej kwocie do 10 milionów złotych,

• uruchomieniem emisji i planami dynamicznego rozwoju nowego kanału News24 i występującym w związku z tym zapotrzebowaniem Spółki na kolejne środki pieniężne

konieczne jest pozyskanie przez Spółkę środków finansowych. W ocenie Zarządu uzyskanie środków w niezbędnej wysokości od dotychczasowych akcjonariuszy nie byłoby obecnie możliwe. Z kolei istniejąca umowa inwestycyjna oraz zrealizowana dotychczas przez Inwestora inwestycja w ocenie Zarządu pozwolą na zakończenie planowanej emisji sukcesem. Zarząd stoi na stanowisku, że emisja akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania ich w całości Inwestorowi będzie jedynym możliwym sposobem pozyskania kapitału potrzebnego Spółce do realizacji planów rozwojowych dotyczących kanału News24 oraz całej Spółki.

UCHWAŁA Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki obejmującego zmiany statutu dokonane Uchwałą nr 19 niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2