JWW Invest S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2022

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani ............................................... na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

z dnia ……………………

w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej

§1

Na podstawie § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia JWW Invest S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

§2

…………………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej, …………………………………………… - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

……………………

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy JWW Invest za rok obrotowy 01.01.2021- 31.12.2021.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego JWW Invest S.A. za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021 i skonsolidowanego sprawozdania Grupy JWW Invest za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej JWW Invest S.A. za rok obrotowy 01.01.2021- 31.12.2021, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy JWW Invest za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021, oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego JWW Invest S.A. za rok obrotowy 01.01.2021- 31.12.2021, oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021-31.12.2021.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 -31.12.2021.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021-31.12.2021.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JWW Invest S.A. za rok obrotowy 2021".
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 01.01.2021- 31.12.2021 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia powołania Członków Rady Nadzorczej dokooptowanych przez Radę Nadzorczą JWW Invest S.A.
• 1. Przedstawienie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

……………………

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy JWW Invest za rok obrotowy 01.01.2021- 31.12.2021.

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) i § 5 oraz art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej JWW Invest S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności JWW Invest S.A. za rok 2021 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy JWW Invest za rok 2021.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

z dnia ……………………

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego JWW Invest S.A. za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021 i skonsolidowanego sprawozdania Grupy JWW Invest S.A. za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej JWW Invest S.A. zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe JWW Invest S.A. za rok 2021 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy JWW Invest za rok 2021.

Sprawozdanie jednostkowe składa się z:

• a) bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2021, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42 803 475,24 zł
• b) rachunku zysków i strat za okres 01.01.2021 31.12.2021 wykazujący zysk netto w wysokości 2 082 736,86 zł
• c) zestawienia zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2021 31.12.2021 wykazujące kapitał w wysokości 28 089 440,59 zł
• d) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres 01.01.2021 31.12.2021 wykazujące stan środków pieniężnych w wysokości 9 027 441,77 zł
• e) informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego i objaśnień.

Sprawozdanie skonsolidowane składa się z:

• a) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42 793 tys. zł,
• b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w wysokości 1 914 tys. zł, oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 1 062 tys. zł,
• c) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021,
• d) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 618 tys. zł,
• e) informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i objaśnień.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej JWW Invest S.A. za rok 2021, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy JWW Invest za rok 2021, oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego JWW Invest S.A. za rok 2021, oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2021

§1

Po rozpatrzeniu zatwierdza się roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej JWW Invest S.A. za rok 2021, ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy JWW Invest za rok 2021, ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego JWW Invest S.A. za rok 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JWW Invest za rok 2021, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2021.

§2

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Panu Robertowi Michna absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021 od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Panu Robertowi Michna Członkowi Zarządu JWW Invest S.A. z wykonania obowiązków w zakończonym roku 2021 od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Wieczorek absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2020 od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Panu Adamowi Wieczorek – Członkowi Zarządu JWW Invest S.A. z wykonania obowiązków w zakończonym roku 2021 od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

z dnia ……………………

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Wojciechowi Wcisło absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Wcisło - Prezesowi Zarządu JWW Invest S.A. z wykonania obowiązków w zakończonym roku 2021 od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§2

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Radosławowi Bryndas absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021 od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. udziela Panu Radosławowi Bryndas absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§2

z dnia ……………………

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Michalinie Majowskiej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021 od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. udziela Pani Michalinie Majowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§2

z dnia ……………………

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Dubas absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021 od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. udziela Panu Marcinowi Dubas absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§2

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Wcisło absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021 od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. udziela Panu Jerzemu Wcisło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§2

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Ryk absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021 od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. udziela Panu Łukaszowi Ryk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2021 roku od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§2

z dnia ……………………

w sprawie: zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej JWW Invest S.A. za rok obrotowy 2021".

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą JWW Invest S.A. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej JWW Invest S.A. za rok obrotowy 2021".

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Załącznik:

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej JWW Invest S.A. za rok obrotowy 2021

……………………

w sprawie: przeznaczenia zysku Spółki za rok 2021 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za rok 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. postanowiło, aby zysk za rok 2021 w wysokości 2 082 736,86 zł (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych 86/100) został podzielony w następujący sposób:

• 1) 30 % zysku tj. 624 821,06 zł (słownie: sześćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset dwadzieścia jeden złotych 06/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie: 0,0568 zł.
• 2) 70 % zysku tj. 1 457 915,80 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset piętnaście złotych 80/100) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych ustala:

⎯ dzień dywidendy na dzień 27.06.2022 r.,

⎯ termin wypłaty dywidendy na dzień 11.07.2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

z dnia ……………………

w sprawie: zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej dokooptowanego przez Radę Nadzorczą Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w związku § 4 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej JWW Invest S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. zatwierdza powołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Rafała Zagórnego, który został dokooptowany do składy Rady Nadzorczej Spółki na mocy uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 7 kwietnia 2022 roku.

§2

……………………

w sprawie: zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej dokooptowanego przez Radę Nadzorczą Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w związku z § 4 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej JWW Invest S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. zatwierdza powołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Roberta Skrobisza, który został dokooptowany do składy Rady Nadzorczej Spółki na mocy uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 7 kwietnia 2022 roku.

§2