Energy Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2022

Wniosek Zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Devo Energy S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 31 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia ramowych warunków sprzedaży spółki zależnej Devo Energy S.A.

Zarząd Devo Energy S.A. z siedziba w Warszawie (dalej: "Devo Energy", "Spółka") wnosi o rozpatrzenie i wyrażenie przez Radę Nadzorczą Grupy zgody na transakcje zbycia udziałów spółki zależnej od Devo Energy, tj. DLKF Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "DLKF").

Powyższy wniosek motywowany jest następującymi okolicznościami:

• rezygnacją z procesowania emisji akcji serii N Spółki w oparciu o uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii N z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 04.01.2022 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii N do obrotu w alternatywnych systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwa NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki, co jest wynikiem niepewnej sytuacji makroekonomicznej związanej z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, której efektem są między innymi: obniżenie kursu waluty polskiej, podwyżki cen towarów i usług, spadek wartości akcji, jak również wyhamowanie inwestycji inwestorów prywatnych oraz instytucjonalnych.

• konieczność pozyskania kapitału inwestycyjnego na realizacje strategii biznesowej Emitenta.

Zarząd Devo Energy przyjął, że najkorzystniejszym dla Spółki jest pozyskanie kapitału inwestycyjnego ze sprzedaży jej spółki zależnej DLKF.

Zarząd Devo Energy zamierza:

pozyskać zewnętrznego inwestora

przeprowadzić negocjacje odnośnie jak najkorzystniejszych warunków sprzedaży DLKF.

W związku z powyższym, Zarząd Devo Energy przedstawia ramowe warunki transakcji dotyczące minimalnej ceny sprzedaży 100% udziałów DLKF oraz o planowanym sposobie rozdysponowania środków uzyskanych z transakcji.

1. Przedmiot transakcji

Przedmiotem proponowanej transakcji jest pakiet 100% udziałów spółki zależnej DLKF.

2. Cena transakcji sprzedaży 100% udziałów DLKF

Szacowana przez Zarząd Devo Energy cena pakietu 100% udziałów DLKF powinna być nie niższa niż 4.400.000,00 zł

3. Rekomendacja dla Rady Nadzorczej

Zarząd jednogłośnie wyraża przekonanie, że zrealizowanie transakcji w opisywany sposób jest najkorzystniejszym sposobem zrealizowania inwestycji przez Akcjonariuszy, w związku z tym rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie przedstawionego projektu uchwały.

4. Przeznaczenie środków uzyskanych z potencjalnej sprzedaży 100% udziałów DLKF

Realizacja strategii biznesowej Devo Energy opartej o wdrażanie i rozwój działalności związanej z budową domów samowystarczalnych energetycznie DevoHome, w tym między innymi realizacja umowy przedwstępnej nabycia (sprzedaży) nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Zalewo, w gminie Miłomłyn o łącznej powierzchni 8,2315 ha zawartej w dniu 18 maja 2021 r. i zawarcie umowy przyrzeczonej.

Koncepcja wykorzystania zakupionej nieruchomości: podział na 36 działek na których ma zostać wybudowanych 36 domów wakacyjnych.

Michał Krzyżanowski Prezes Zarzadu