Medicofarma Biotech Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 1, 2022

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Medicofarma Biotech S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Warszawa, maj 2022 roku

Wypełniając obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Medicofarma Biotech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie ze swej działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Spółka

Informacje ogólne

Firma	Medicofarma Biotech Spółka Akcyjna
Kraj siedziby	Polska
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Sokołowska 9 lokal U19 01-142 Warszawa
Telefon	22 654 77 70
Fax	22 654 77 70
E-mail	biuro@medicofarmabiotech.pl
Strona internetowa	www.medicofarmabiotech.pl
NIP	6292195774
REGON	277501658
KRS	0000310188

Medicofarma Biotech S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Sokołowskiej 9 lok. U19, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000310188. Kapitał zakładowy Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 6.797.830,00 zł i składa się z 67.978.300 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Spółka prowadzi działalność w obszarze biotechnologii. W roku 2021 główne źródło przychodów Medicofarma Biotech S.A. stanowiła sprzedaż testów wykrywających wirusa SARS-CoV 2 oraz sprzedaż usług badań laboratoryjnych.

Spółka posiada dwa laboratoria badawczo-rozwojowe (B+R) - w Lublinie i Poznaniu, w których prowadzone prace nad innowacyjnymi wyrobami medycznymi, produktami leczniczymi oraz suplementami diety do stosowania w terapii przeciwnowotworowej i schorzeń jamy ustnej.

Zakres działania Spółki jest zgodny z przedmiotem działalności określonym w statucie Spółki oraz wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Medicofarma Biotech S.A. zgodnie z określonymi przepisami prawa, wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki. Organizacja oraz tryb prac Rady Nadzorczej były zgodne z postanowieniami Statutu.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Medicofarma Biotech S.A. kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej i trwa trzy lata. Rada składa się z 5 do 7 członków.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. był następujący:

• 1. Pan Piotr Zawadzki,
• 1. Pan Zbigniew Pawłucki,
• 1. Pan Michał Kijek,
• 1. Pani Alicja Jabłońska,
• 1. Pan Piotr Bielecki.

Struktura Akcjonariatu powyżej 5%

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki powyżej 5% jest następująca:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1	Cezary Kilczewski wraz Wooller Limited sp. z o.o., Medicofarma S.A. i Vitama S.A.	58.673.971	86,31%	58.673.971	86,31%
	Cezary Kilczewski	0	0,00%	0	0,00%
	Wooller Limited sp. z o.o.	0	0,00%	0	0,00%
	Medicofarma S.A.	8.716.185	12,82%	8.716.185	12,82%
	Vitama S.A.	49.957.786	73,49%	49.957.786	73,49%

Działalność Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku. W okresie sprawozdawczym odbyły się 3 posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. w dniu 23 czerwca 2021 r.;
• 1. w dniu 28 września 2021 r.;
• 1. w dniu 21 grudnia 2021 r.

Ponadto, w dniu 1 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki zorganizowała telekonferencję w celu przeprowadzenia głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Zarządu. Rada Nadzorcza wykonywała swe obowiązki poprzez wydawanie zaleceń i opinii skierowanych do Zarządu oraz bieżące konsultacje.

W dniu 28 lutego 2021 r. wygasło oddelegowanie Pana Piotra Zawadzkiego do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 1 marca 2021 r. Rada Nadzorcza wybrała do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na okres trzyletniej kadencji, Pana Cezarego Kilczewskiego.

Ocena Sprawozdania finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2021 oraz Sprawozdania Zarządu Medicofarma Biotech S.A. z działalności Spółki za rok 2021

Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, odbyła posiedzenie w dniu 31 maja 2022 roku celem dokonania oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2021;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Medicofarma Biotech S.A. za rok 2021;
• 1. wniosku w sprawie pokrycia straty netto za 2021 rok w wysokości -215 233,03 zł (słownie: dwieście piętnaście tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote 03/100) z zysków w przyszłych okresach.

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2021 obejmującego:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 16 768 244,23 zł;
• c) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie: -215 233,03 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazującego wysokość kapitału własnego na dzień

31 grudnia 2021 r. w wysokości: 14 203 681,16 zł;

• e) rachunek przepływów pieniężnych, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 53 371,28 zł;
• f) informację dodatkową,

a także Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Medicofarma Biotech S.A. za rok 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2021 rok. Rada Nadzorcza zapoznała się również z przedstawionymi przez audytora (Polaudit Sp. z o o.) wynikami przeprowadzonego badania Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.

Z uwagi na fakt, iż Sprawozdanie finansowe Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2021 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości oraz zgodnie, co do formy i treści, z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami Statutu Medicofarma Biotech S.A., Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny przedłożonego Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021. Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w Sprawozdaniu finansowym informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności Spółki oraz jej sytuację majątkową i finansową. Rada Nadzorcza potwierdza prawidłowe prowadzenie przedsiębiorstwa w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Wskazane powyżej Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 zostało zbadane przez uprawnioną do badania firmę audytorską Polaudit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (01- 747), przy ul. Jerzego Ficowskiego 15, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 000020996, NIP 1180080945, Regon: 011123978, kapitał zakładowy 191 000 zł, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 552 (dalej: "Audytor").

Zgodnie z opinią i raportem Audytora, dotyczącym a Sprawozdania finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdanie finansowe Spółki:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późniejszymi zmianami ) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza zapoznała się także z przedstawionym przez Zarząd Medicofarma Biotech S.A. Sprawozdaniem z działalności Medicofarma Biotech S.A. za rok 2021 i oceniła je pozytywnie. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jest zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. W ocenie Rady Nadzorczej wskazany dokument nie budzi zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nim zawartych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki w okresie sprawozdawczym oraz planowane kierunki dalszej działalności.

Ponadto Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Medicofarma Biotech S.A. wnioskiem w sprawie pokrycia straty netto za 2021 rok w wysokości -215 233,03 zł (słownie: dwieście piętnaście tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote 03/100), oceniła go pozytywnie.

Rekomendacje

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• a) zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Medicofarma Biotech S.A. za rok obrotowy 2021,
• b) zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu Medicofarma Biotech S.A. z działalności Medicofarma Biotech S.A. za rok 2021,
• c) pokrycie straty netto za 2021 rok, w wysokości -215 233,03 zł (słownie: dwieście piętnaście tysięcy dwieście trzydzieści trzy złote 03/100) zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• d) udzielenie
  • 1. Panu Piotrowi Zawadzkiemu, Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku (tj.

w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 28 lutego 2021 r.),

1. Panu Cezaremu Kilczewskiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku (tj. w okresie od dnia 1 marca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.).

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Piotr Bielecki

Alicja Jabłońska

Michał Kijek

Zbigniew Pawłucki

Piotr Zawadzki