Warszawa, 31 maja 2022 r.
Harbinger Capital Ltd.
103 Archbishop Street Valletta VLT 1446 Malta ("Harbinger")
Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.
ul. Wawrzyszewska 11 lok. 6 01-162 Warszawa ("ASI")
Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: [email protected]
Brand 24 S.A. ul. Strzegomska 138 54-429 Wrocław e-mail: [email protected] ("Spółka" lub "Brand")
Zawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji Spółki
1. Pośrednie nabycie akcji Spółki
Stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), w nawiązaniu do zawiadomienia z 24 maja 2022 r. o zawarciu porozumienia pomiędzy Harbinger i ASI ("Strony") informuję, iż 26 maja 2022 r. ("Data Pośredniego Nabycia") nastąpiło pośrednie nabycie akcji Spółki przez ASI ("Pośrednie Nabycie").
- Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych Stron oraz ujęty łącznie), relacje dominacji i zależności pomiędzy Stronami
Pośrednie Nabycie dokonało się w ramach następującego stanu faktycznego:
- 1) Harbinger nie ma swojego podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie;
- 2) Harbinger jest podmiotem dominującym ASI;
- 3) ASI jest podmiotem zależnym Harbinger w myśl art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
- 4) Harbinger i ASI wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej zdefiniowanej w art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie;
- 5) 24 maja 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ASI:
- a) uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego ASI przez zmianę Umowy Spółki w ten sposób, że podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) o kwotę 5.920.600 zł (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy sześćset złotych), to jest do kwoty 5.925.600 zł (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset złotych), poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych 118.412 (stu osiemnastu tysięcy czterystu dwunastu) udziałów ("Nowe Udziały") o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.920.600 zł (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy sześćset złotych);
- b) postanowiło, że wszystkie Nowe Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną zaoferowane do objęcia wspólnikowi większościowemu ASI, tj. Harbinger;
- 6) 24 maja 2022 r. Strony zawarły umowę wniesienia wkładu pieniężnego i wkładu niepieniężnego, zgodnie z którą m.in.:
- a) w wykonaniu zobowiązania do pokrycia aportem 64.944 (sześćdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu czterech) Nowych Udziałów Harbinger wniósł na rzecz ASI wkład niepieniężny w postaci 3.997.200 (trzech milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 40,44% kapitału zakładowego i uprawniających do 6.997.200 (sześciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larq"), co stanowi 54,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq ("Akcje Larq"), w tym:
- − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów, oznaczonym kodem ISIN: PLCAMMD00040;
- − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów, oznaczonym kodem ISIN: PLCAMMD00032;
- − 247.200 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 247.200 głosów, które reprezentują 2,50% kapitału zakładowego i 1,92% głosów w ogólnej liczbie głosów, oznaczonym kodem ISIN: PLCAMMD00032.
- b) ASI przyjął aport w postaci Akcji Larq;
- c) przeniesienie Akcji Larq na rzecz ASI stanie się skuteczne pod warunkiem dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla ASI;
- 7) 26 maja 2022 r. Akcje Larq zostały zapisane przez Dom Maklerski BOŚ S.A. z siedzibą w Warszawie na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla ASI, czego następstwem było przeniesienie Akcji Larq i uzyskanie statusu podmiotu dominującego w Larq przez ASI;
- 8) 30 maja 2022 r. Nowe Udziały zostały zarejestrowane;
- 9) Larq jest jedynym wspólnikiem Larq Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LFM");
- 10) LFM jest jedynym właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Fundusz");
- 11) Zarówno przed Datą Pośredniego Nabycia jak i po Dacie Pośredniego Nabycia Harbinger posiada pośrednio, a Fundusz posiada bezpośrednio 624.281 akcji Brand, reprezentujących 28,43% kapitału zakładowego i uprawniających do 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Brand ("Akcje Brand");
- 12) Przed Datą Pośredniego Nabycia ASI nie przysługiwały żadne akcje Brand;
- 13) Po Dacie Pośredniego Nabycia ASI przysługują pośrednio Akcje Brand (w związku z uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w Larq), tj. 624.281 akcji Brand, reprezentujących 28,43% kapitału zakładowego i uprawniających do 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand;
- 14) Zarówno przed Datą Pośredniego Nabycia jak i po Dacie Pośredniego Nabycia łączna suma liczby głosów Stron wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 624.281 akcji Brand, reprezentujących 28,43% kapitału zakładowego i uprawniających do 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand.
Paweł Orłowski, prezes zarządu ASI
___________________________ Paweł Kazimierz Orłowski Elektronicznie podpisany przez Paweł Kazimierz Orłowski Data: 2022.05.31 22:25:37 +02'00'
Paweł Orłowski, pełnomocnik Harbinger Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomień wynikających z Porozumienia
[podpis elektroniczny]
3