MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MCI CAPITAL ALTERNATYWNEJ SPÓŁKI INWESTYCYJNEJ S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2021 ROKU

MCI Capital ASI S.A. Rondo Ignacego Daszyńskiego 1, Warszawa, dnia 1 czerwca 2021 roku

SPIS TREŚCI

• I. WPROWADZENIE
• II. DZIAŁALNOŚĆ I SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU
• III. POSIEDZENIA ORAZ GŁOSOWANIA RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU
• IV. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYT RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI
• V. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYT RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA SPÓŁKA
• VI. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2021 ROK
• VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
• VIII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
• IX. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE
• X. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ
• XI. REKOMENDACJE

I. WPROWADZENIE

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie,

(dalej także jako "Spółka") została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy w dniu 21 lipca 1999 roku. Okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, stanowił dwudziesty drugi rok obrotowy działalności Spółki.

Istotnym dla Spółki wydarzeniem w 2021 roku było połączenie Spółki z Private Equity Managers S.A. (dalej "PEM"). W dniu 20 kwietnia 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym została powzięta uchwała w sprawie połączenia Spółki z PEM, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych Spółki na potrzeby połączenia. Dnia 21 czerwca 2021 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek w KRS. Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie PEM przez Spółkę. Połączenie spółek było poprzedzone uzyskaniem przez Spółkę decyzji ze strony KNF o braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec bezpośredniego nabycia akcji MCI Capital TFI S.A. przez Spółkę. Decyzja została wydana w dniu 11 czerwca 2021 roku. Z chwilą połączenia cały majątek PEM został przeniesiony na podmiot przejmujący, czyli Spółkę.

II. DZIAŁALNOŚĆ I SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków. Tak długo jak akcjonariusz MCI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 członka Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych Członków RadyNadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. W szczególności do zadań Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto zgodnie z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiącym załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza, sporządza oraz przedstawia Walnemu Zgromadzeniu ocenę:

• a) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• b) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz wynikających z przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• c) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w drodze głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy dwóch komitetów: Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, skład Rady Nadzorczej kształtował się w następujący sposób:

• 1. Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Grzegorz Warzocha Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Marcin Kasiński Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej w 2021 roku działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej kształtował się w następujący sposób:

1. Mariusz Grendowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,

2. 1. Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
3. 1. Andrzej Jacaszek – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej kształtował się w następujący sposób:

• 1. Jarosław Dubiński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Andrzej Jacaszek Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

III. POSIEDZENIA ORAZ GŁOSOWANIA RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU

RADA NADZORCZA

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła łącznie sześć posiedzeń oraz głosowań z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących termiach:

• 1. Głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zakończone w dniu 29 stycznia 2021 roku,
• 1. Głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zakończone w dniu 16 kwietnia 2021 roku,
• 1. Głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zakończone w dniu 30 kwietnia 2021 roku,
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 8 czerwca 2021 roku,
• 1. Głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zakończone w dniu 14 września 2021 roku,
• 1. Głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zakończone w dniu 27 grudnia 2021 roku.

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył jedno posiedzenie oraz jedno głosowanie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących termiach:

• 1. Posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w dniu 8 czerwca 2021 roku,
• 1. Głosowanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zakończone w dniu 13 września 2021 roku.

KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej odbył jedno posiedzenie w następującym terminie:

1. Posiedzenie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w dniu 8 czerwca 2021 roku.

IV. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, następujący Członkowie Rady Nadzorczej spełniali kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt II.3. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiącego załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021":

• 1. Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spełniali kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z późniejszymi zmianami):

• 1. Mariusz Grendowicz Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• 1. Andrzej Jacaszek Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

V. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA SPÓŁKA

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, następujący Członkowie

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• 1. Mariusz Grendowicz Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 1. Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Jacaszek Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

1. Andrzej Jacaszek – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

VI. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2021 ROK ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZACEGO PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI

Rada Nadzorcza, na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek

Handlowych dokonała oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku składającego się z:
  2. 1) sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 465 813 tys. zł,
  3. 2) sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 078 549 tys. zł,
  4. 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 452 396 tys. zł,
  5. 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21 738 tys. zł,
  6. 5) informacji dodatkowej zawierającej opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A., gdzie Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej (dalej "Grupa"), za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku składającego się z:
  2. 1) skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Grupy za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 465 790 tys. zł,
  3. 2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 064 233 tys. zł,
  4. 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Grupy za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 452 375 tys. zł,
  5. 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 17 948 tys. zł,
  6. 5) informacji dodatkowej zawierającej opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. SprawozdaniaZarządu z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych dokonała również oceny wniosku Zarządu Spółki z dnia 31 maja 2022 r. co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku wynoszącego 465 812 160,25 złotych.

Rada Nadzorcza w dniu 14 września 2021 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za pierwsze półrocze 2021 roku oraz 2022 roku oraz do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku. Biegłym rewidentem została firma Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta, który w dniu 14 kwietnia 2022 roku, wydał sprawozdania z badania, bez zastrzeżeń (dotyczące sprawozdania jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy).

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową oraz pozycję rynkową Spółki. MCI Capital ASI S.A. osiągnęła w 2021 r. zysk netto na poziomie 465,8 mln PLN, tj. o 335,0 mln PLN (256,0%) wyższy niż w roku poprzednim.

Na osiągnięty wynik netto wpływ miały przede wszystkim:

• Zysk z inwestycji na poziomie 391,5 mln PLN (o 211,5 mln PLN, tj. 117,4% wyższy niż w roku poprzednim), głównie w związku z aktualizacją wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych;
• Koszty działalności operacyjnej, w tym głównie koszty usług obcych i wynagrodzeń związanych z obsługą MCI Capital ASI S.A., które kształtowały się na poziomie 31,5 mln PLN (o 24,4 mln PLN, tj. 344,1% wyższe w stosunku do ubiegłego roku), głównie w wyniku wzrostu kosztów wynagrodzeń (2021: 26,3 mPLN vs. 2020: 2,0 mPLN), spowodowanego w szczególności przez ujęcie kosztów programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki za 2021 r. (24,5 mPLN);
• Dodatnie saldo PPO/PKO na poziomie 1,2 mln PLN, tj. na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego;
• Koszty finansowe netto na poziomie 11,3 mln PLN (uległy nieznacznemu zmniejszeniu w stosunku do roku poprzedniego) i składały się głównie z kosztów odsetek od obligacji (10,0 mln PLN), weksli (0,9 mln PLN) i kredytów (0,8 mln PLN);
• Podatek dochodowy na poziomie 115,8 mln PLN, to głównie efekt zmiany wartości podatku odroczonego w związku z rozwiązaniem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonej na CI MCI.EV (137 mPLN) jako efekt uzyskania kontroli MCI Capital nad MCI TFI w wyniku połączenia MCI Capital z PEM.

NAV/S wyniósł 35,36 PLN na 31.12.2021 roku (vs 27,35 PLN na 31.12.2020 roku).

Spółka zakończyła rok z aktywami netto na poziomie 1.818,4 mln PLN (vs 1.366,0 mln PLNna 31.12.2020 roku).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także sytuację finansową oraz pozycję rynkową Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. Grupa osiągnęła w 2021 r. zysk netto na poziomie 465,8 mln PLN. Sprawozdanie za 2021 r. jest pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy, po połączeniu z PEM i tym samym objęciu kontroli nad MCI Capital TFI S.A. (wcześniej nie było obowiązku konsolidacji). Połączenie spółek zostało rozliczone metodą łączenia udziałów jako połączenie pod wspólną kontrolą ze względu na fakt, że jednostką dominującą obu łączących się Na osiągnięty wynik netto Grupy wpływ miały przede wszystkim:

• Zysk z działalności podstawowej na poziomie 407,7 mln PLN, na który składał się przede wszystkim: wynik na certyfikatach inwestycyjnych w kwocie 374,1 mln PLN, przychody z tytułu zarządzania: 31,3 mln PLN, wycena innych instrumentów finansowych: 5,7 mln PLN in plus, co zostało częściowo skompensowane przez koszty działalności podstawowej w kwocie 3,7 mln PLN;
• Koszty działalności operacyjnej, w tym głównie koszty usług obcych i wynagrodzeń związanych z obsługą Grupy, które kształtowały się na poziomie 50,1 mln PLN i na które składały się koszty wynagrodzeń w kwocie 41,8 mln PLN (w tym 24,5 mln PLN to koszty programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki za 2021 r.), koszty usług obcych w kwocie 6,2 mln PLN, amortyzacja w kwocie 1,2 mln PLN oraz pozostałe koszty na poziomie 0,9 mln PLN;
• Dodatnie saldo PPO/PKO na poziomie 0,6 mln PLN;
• Koszty finansowe netto na poziomie 11,4 mln PLN i składały się głównie z kosztów odsetek od obligacji (10,0 mln PLN), weksli (0,9 mln PLN) i kredytów (0,8 mln PLN);
• Podatek dochodowy na poziomie 119,0 mln PLN, to głównie efekt zmiany podatku odroczonego w związku z rozwiązaniem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonej na CI MCI.EV.

NAV/S wyniósł 35,16 PLN na 31.12.2021.

Grupa zakończyła rok z aktywami netto na poziomie 1.808,2 mln PLN.

W związku z faktem, że w dniu 14 lipca 2020 r. przez Komisja Nadzoru Finansowego podjęła decyzji administracyjnej w przedmiocie udzielenia Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną ("ASI"), jako wewnętrznie zarządzającego ASI, funkcję audytora wewnętrznego w okresie sprawozdawczym w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku pełnił Marcin Grzywacz (Audytor Wewnętrzny).

W Spółce od 14 lipca 2020 r. funkcjonuje także jednoosobowe stanowisko Risk Managera. Stanowisko Risk Managera w ASI jest niezależne funkcjonalnie, oddzielone od jednostek operacyjnych Spółki, w tym jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Spółki, w tym podejmowanie decyzji inwestycyjnych. Risk Manager nie uczestniczy w działaniach jednostek operacyjnych, w tym jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Spółki, oraz jednostek dokonujących wyceny składników lokat Spółki. Wynagrodzenie Risk Managera nie jest powiązane w żaden sposób z wynikami operacyjnymi Spółki. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku funkcję Risk

Managera pełniła Milena Sikorska.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku kontrola wewnętrzna w Spółce była realizowana w formie stanowiska jednoosobowego – Inspektora Nadzoru. Obowiązujący w Spółce "Regulamin systemu kontroli wewnętrznej w MCI Capital ASI S.A." ("Regulamin") zapewnia osobom wykonującym czynności z zakresu nadzoru nad zgodnością działalności Spółki z prawem swobodnych dostęp do pomieszczeń, dokumentów, informacji i wyjaśnień pracowników Spółki. Zgodnie z Regulaminem Zespół Nadzoru Wewnętrznego wyposażony jest we wszelkie środki (formalne i materialne), niezbędne do należytego wykonywania swoich zadań. Przy wykonywaniu czynności z zakresu nadzoru zgodności działalności z prawem pracownik nadzoru ma dostęp do wszystkich informacji i ich nośników będących w posiadaniu Spółki. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku funkcję Inspektora Nadzoru pełnili: Artur Gregorczyk (od 1 stycznia 2021 roku do 2 marca 2021 roku oraz od 5 października 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku) oraz Lidia Weiland (od 3 marca 2021 roku do 4 października 2021 roku).

Rada Nadzorcza na podstawie: Sprawozdania z funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem w MCI Capital ASI S.A., Sprawozdanie z wykonania zadań w zakresie audytu wewnętrznego w MCI Capital ASI S.A. oraz Sprawozdania z działalności systemu nadzoru zgodności z prawem w MCI Capital ASI S.A. – pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem w Spółce.

VIII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH KORPORACYJNEGO DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU ORAZ PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

IX. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MCI CAPITAL ASI S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 202¹ ROKU 11 Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o innym zbliżonym

X. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków statutowych. W roku 2021 Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady Nadzorczej, realizując w praktyce nadzór i kontrolę nad sprawowanym zarządem Spółki oraz utrzymując aktywny dialog ze służbami Spółki w zakresie licznych bieżących spraw Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, rachunkowości, finansów oraz prawa. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają szerokie doświadczenie zawodowe, wiedzę oraz umiejętności, włączając gruntowną wiedzę o Spółce oraz zrozumienie jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali przez cały 2021 rok niezależność poglądów w ocenie pracy Zarządu i działalności Spółki.

XI. REKOMENDACJE

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki i Grupy w 2021 roku oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) oraz sprawozdanie Zarządu i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, zawierające:
  2. a) ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,
  3. b) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,
  4. c) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,
  5. d) ocenę sytuacji Spółki i Grupy z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  6. e) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
  7. f) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MCI CAPITAL ASI S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 202¹ ROKU 12 3. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok

obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,

• 1. udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku,
• 1. udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku,
• 1. powzięcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku w części na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, a w części na kapitał zapasowy Spółki.

Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. Warszawa, dnia 1 czerwca 2022 r.