4Mass S.A.

AGM Information • Jun 1, 2022

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Wołominie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Wołominie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021 oraz z oceny działalności Zarządu w 2021 roku;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS S.A. za 2021 rok;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku 4MASS S.A. za rok 2021;
• 8/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku;
• 9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku;
• 10/ Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu 4MASS S.A.;
• 11/ Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia;
• 12/ Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu 4MASS S.A.;
• 13/ Podjęcie uchwały w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu 4MASS S.A. oraz upoważnienia Zarządu;
• 14/ Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu 4MASS S.A.;

15/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021 oraz z oceny działalności Zarządu w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS S.A. za 2021 rok;
• 1. sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 4MASS S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS S.A za 2021 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności 4MASS S.A za 2021 rok.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. bilansu na dzień 31 grudnia 2021, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 37.152.582,73 zł (trzydzieści siedem milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt trzy grosze);
• 1. rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazującego zysk netto w kwocie 2.010.854,44 zł (dwa miliony dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści cztery grosze);
• 1. zestawienia ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 12.626.706,40 zł (dwanaście milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset sześć złotych i czterdzieści groszy);
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. o kwotę 1.258.541,93 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze);
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie podziału zysku 4MASS S.A. za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A., z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. postanawia, że zysk netto Spółki za rok 2021, w kwocie 2.010.854,44 zł zostanie przeznaczony na pokrycie strat z lat poprzednich oraz na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Violetcie Sowie – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Lutkowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Arkadiuszowi Łaszkiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Januszowi Lutek – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Kasperskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Reich – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Kamilowi Wawruch – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Agnieszce Nowickiej Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Kowalewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Lutkowi – Członkowi Zarządu Spółki wykonującemu w 2021 roku funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 sierpnia 2021 roku – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Joannie Kasperskiej – Członkowi Zarządu Spółki wykonującej w 2021 roku funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 września 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bolesławowi Porolniczak – Członkowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie zmian Statutu 4MASS S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Wołominie, postanawia zmienić Statut 4Mass S.A. w ten sposób, że;

• 1. §17 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej."
• 1. w § 29 Statutu po ust. 2. dodaje się ust. 3. w brzmieniu następującym: "Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie."

§2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki uchwalonych niniejszą uchwałą.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Wołominie działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 359 i 360 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Zarząd Spółki do nieodpłatnego nabycia 4 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 groszy każda, celem ich umorzenia bez wynagrodzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale. Akcje własne zostaną nabyte przez Spółkę nieodpłatnie, czyli bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń na rzecz zbywającego akcje akcjonariusza.
• 1. Nieodpłatne nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia odbędzie się na podstawie umowy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nieodpłatnego nabycia akcji.
• 1. Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu jest wola i zgoda akcjonariusza wyrażona w oświadczeniu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 1 Zarządu z dnia 30 maja 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu 4MASS S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Wołominie działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 1 i 2 pkt 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Umarza się 4 akcje zwykłe na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 groszy każda, nabyte na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr [] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kapitał zakładowy z kwoty 24.339.556,40 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści groszy) do kwoty 24.339.556,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy).
• 1. Kapitał zakładowy obniżony zostaje poprzez umorzenie bez wynagrodzenia 4 (słownie: czterech) akcji serii J o wartości nominalnej 10 groszy każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, o którym mowa w uchwale nr [] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 4 akcji serii J o wartości nominalnej 10 groszy każda.

• Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3.

W związku z powyższym zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.339.556,00 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na:

• a. (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• b. 28.515.000 (dwadzieścia osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• c. 957.516 (dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d. 32.324.016 (trzydzieści dwa miliony trzysta dwadzieścia cztery tysiące szesnaście) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• e. 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• f. 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• g. (sześć milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• h. 23.524.875 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• i. 111.697.782 (sto jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• j. 19.999.996 (dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.".

§ 4.

Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu jest wola i zgoda akcjonariusza wyrażona w oświadczeniu.

§ 5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 3 niniejszej uchwały

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 1 Zarządu z dnia 30 maja 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki uchwalonej niniejszą uchwałą.

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu 4MASS S.A. oraz upoważnienia Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Wołominie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Wołominie, postanawia zmienić Statut 4Mass S.A. w ten sposób, że:

• 1. Wszystkie akcje na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G, H, I– zarejestrowane pod kodem ISIN PL4MASS00011 oraz akcje na okaziciela Spółki serii J, oznacza się nową serią A.
• 1. Podwyższa się wartość nominalną wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 0,10 zł (słownie dziesięć groszy) każda akcja do kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu liczby akcji poprzez scalenie (połączenie) akcji w ten sposób, że 10 (słownie: dziesięć) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) łączy się w 1 (słownie: jedną) akcję o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty). Połączenie akcji następuje bez zmiany kapitału zakładowego Spółki w wysokości 24.339.556,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych).
• 1. Scalenie powoduje zmniejszenie liczby akcji Spółki wszystkich serii z łącznej liczby 243.395.560 (słownie: dwieście czterdzieści trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji do liczby 24.339.556 (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji, tj. poprzez połączenie każdych 10 (słownie: dziesięciu) akcji Spółki danej serii o dotychczasowej wartości nominalnej w wysokości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w jedną akcję Spółki danej serii o nowej wartości nominalnej w wysokości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, z uwzględnieniem ust. 1 powyżej, tj. liczba akcji na okaziciela serii A (powstała w wyniku połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G, H, I oraz J ulega

zmniejszeniu z łącznej liczby 243.395.560 (słownie: dwieście czterdzieści trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda do liczby 24.339.556 (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda.

§ 2.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w wypadku, gdyby w toku realizacji scalenia akcji serii A (A, B, C, D, E, F, G, H, I oraz J) doszło do powstania, tzw. niedoborów scaleniowych, czyli takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany (10:1), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty), to ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza Jakuba Lutka, który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy Spółki posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. W związku z powyższym, w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejący, według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty), zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.
• 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojść do skutku.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwraca się z prośbą do Akcjonariuszy Spółki o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki oraz o dostosowanie liczby posiadanych akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych w ten sposób, aby w wyznaczonym przez Zarząd Spółki dniu referencyjnym stanowiła ona jednokrotność lub wielokrotność liczby 10 (słownie: dziesięć). Dostosowanie przez Akcjonariuszy liczby posiadanych akcji z uwzględnieniem przyjętego stosunku wymiany ograniczy ryzyko niedojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu niemożności realizacji niniejszej Uchwały.

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

• a) doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców KRS;
• b) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu, na który ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu w celu wyliczenia liczby akcji, które powstaną w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), która nastąpi w wyniku zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. nowej liczby akcji powstałej w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia);
• c) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji oraz ich liczb w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki, co nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
• d) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych akcji Spółki w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

§ 5.

W związku z połączeniem serii akcji oraz scaleniem akcji Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.339.556,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na:
  • a. 24.339.556 (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."

§ 6.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 5 niniejszej uchwały

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z uchwałą nr 1 Zarządu z dnia 30 maja 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z uchwałą nr [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4Mass S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu 4MASS S.A. z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki uchwalonej niniejszą uchwałą

z dnia 28 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu 4MASS S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Wołominie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5, art. 431 § 1 oraz art. 448-453 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 29 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1 [emisja warrantów subskrypcyjnych]

• 1. Postanawia się o emisji (i) nie więcej niż 14.754.667 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B (łącznie "Warranty"), uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 14.754.667 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii K ("Akcje Serii K").
• 1. Warranty są emitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 14.754.667 zł (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) zł.
• 1. Warranty są emitowane nieodpłatnie w formie zdematerializowanej jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, o którym mowa poniżej.
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii K po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej każdej akcji.
• 1. Warranty nie mogą być zamieniane na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty mogą być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki i nie mogą być zbywane na rzecz osób trzecich. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są wybrani pracownicy, współpracownicy, Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy otrzymają ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki ("Osoby Uprawnione").
• 1. Warranty są emitowane nieodpłatnie.
• 1. Osoba uprawniona będzie mogła wykonać prawo do objęcia Akcji Serii K wynikające z Warrantów pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę celu wynikowego, którym jest osiągniecie przez Spółkę przychodu ze sprzedaży w danym kwartale kalendarzowym w wysokości większej o co najmniej 15% w porównaniu z przychodem ze sprzedaży osiągniętym przez Spółkę w odpowiadającym mu kwartale kalendarzowym w roku ubiegłym, przy założeniu, że pierwsza oferta objęcia warrantów do Osób uprawnionych zostanie skierowana najwcześniej po zakończeniu II kwartału 2022 roku ("Cel Wynikowy").
• 1. Właściwe organy Spółki upoważnione są do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów, w szczególności do:
  2. a. skierowania propozycji nabycia Warrantów do osoby uprawnionej,
  3. b. przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów,
  4. c. wystawienia Warrantów,
  5. d. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B będą zdematerializowane od dnia wpisania Warrantów Subskrypcyjnych do rejestru warrantów subskrypcyjnych prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Właściwe organy Spółki upoważnione są do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów, w szczególności do:
  2. a. skierowania propozycji nabycia Warrantów do osoby uprawnionej,
  3. b. przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów,
  4. c. rejestracji Warrantów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
  5. d. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 2. [warunkowe podwyższenie kapitału]

Uwzględniając interes Spółki, w celu wprowadzenia skutecznych mechanizmów motywowania członków Zarządu Spółki do działań, które zapewniają długoterminowy wzrost wartości Spółki i silne powiązanie kluczowych osób ze Spółką, w związku z art. 448 §4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii K na warunkach określonych poniżej:

1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 14.754.667 zł (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) złotych.

2. 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 14.754.667 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
3. 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B, stosownie do postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
4. 1. Prawo do objęcia Akcji Serii K wynikające z Warrantów będzie mogło być wykonane pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę Celu Wynikowego, którym jest osiągniecie przez Spółkę przychodu ze sprzedaży w danym kwartale kalendarzowym w wysokości większej o co najmniej 15% w porównaniu z przychodem ze sprzedaży osiągniętym przez Spółkę w odpowiadającym mu kwartale kalendarzowym w roku ubiegłym, przy założeniu, że pierwsza oferta objęcia warrantów do Osób uprawnionych zostanie skierowana najwcześniej po zakończeniu II kwartału 2022 roku.
5. 1. Prawo do objęcia Akcji Serii K będzie przysługiwać wyłącznie osobie posiadającej Warranty.
6. 1. Cena emisyjna Akcji Serii K wynosi 1,00 zł (jeden złoty), która jest równa wartości nominalnej akcji.
7. 1. Akcje Serii K będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
8. 1. Zarząd jest upoważniony do określenia terminu wpłat na Akcje Serii K.
9. 1. Akcje Serii K będą obejmowane w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
10. 1. Akcje Serii K uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
    2. a) w przypadku, gdy Akcje Serii K zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym zostały wydane;
    3. b) w przypadku, gdy Akcje Serii K zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego – akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
11. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Serii K oraz zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3. [wyłączenie prawa poboru]

• 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz nieodpłatną emisję Warrantów, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 2, brzmi jak następuje "Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B (łącznie "Warranty") oraz akcji serii K i uzasadnienie nieodpłatności Warrantów oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej akcji serii K.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Warranty będą emitowane w celu wprowadzenia skutecznych mechanizmów motywowania pracowników, współpracowników, Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki do działań, które zapewniają długoterminowy wzrost wartości Spółki, silne powiązanie kluczowych osób ze Spółką oraz umożliwienie akcjonariuszom swobodnego obracania akcjami Spółki na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Przeprowadzenie emisji Warrantów powinno przyczynić się do stabilnego rozwoju dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla pracowników, współpracowników, Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań zorientowanych na długoterminowy rozwój.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii K leży w interesie Spółki i jest uzasadnione zastosowaniem, w celu wprowadzenia skutecznych mechanizmów motywowania pracowników, współpracowników, Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki do działań, które zapewniają długoterminowy wzrost wartości Spółki, silne powiązanie kluczowych osób ze Spółką oraz umożliwienie akcjonariuszom swobodnego obracania akcjami Spółki na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu., konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego może nastąpić objęcie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych.

W związku z tym, że Warranty służą wyłącznie do umożliwienia objęcia akcji serii K, w opinii Zarządu powinny być emitowane nieodpłatnie, a ze względu na zamiar długoterminowego powiązania kluczowych osób ze Spółką akcje serii K po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co jest uzasadnione motywacyjnym charakterem tej emisji i ma wpłynąć na wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki."

[zgoda na dematerializację oraz wprowadzenie akcji serii K]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii K Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii K Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji akcji serii K Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii K Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5. [zmiana statutu]

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki §8a Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022 roku o kwotę nie większą niż 14.754.667 zł (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) w drodze emisji nie więcej niż 14.754.667 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2022 roku.

[upoważnienie Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 8 niniejszej uchwały

§ 7. [wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 1 Zarządu z dnia 30 maja 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki uchwalonej niniejszą uchwałą.